南粵物流持續關連交易的建議年度上限續期（摘要）

謹提述本公司於2007年10月12日、2009年10月19日及2010年4月16日刊發的公告及於2007年11月1日、2009年11月9日及2010年4月27日刊發的通函，本公司與交通集團（本公司控股股東）及各自的附屬公司和其聯系人根據現有的總協議和個別高速公路服務分包協議進行持續關連交易

現有的每項總協議將於2010年12月31日期滿中止。各總協議的訂約方已同意將現有的每項總協議續期三年，年限由2011年1月1日至2013年12月31日。因此，為求進行現有總協議的續期及其項下的非豁免持續關連交易，本公司必須重新遵守上市規則第14A章下的規定。

有關截至2010年12月31日止三個年度各年本集團根據優先經營權協議訂立的個別高速公路服務分包協議的年度上限，本公司已遵守上市規則的披露及股東批準規定。個別高速公路服務分包協議的期限於2010年12月31日後仍然生效，本公司建議年度上限再續期3年直至2013年12月31日。

由於現有總協議和個別高速公路服務分包協議中的各建議年度上限的一個或多個適用百分比率（盈利比率除外）超過5%，總協議和個別高速公路服務分包協議項下擬進行的非豁免持續關連交易須遵守上巿規則第14A章的申報、年度審核、公布及獨立股東批準的規定。交通集團及其聯系人將於股東特別大會上就批準現有總協議的續期、非豁免持續關連交易及建議年度上限的決議案放棄投票。一份載有（其中包括）(a)對於現有總協議的續期、非豁免持續關連交易及建議年度上限的進一步詳情；(b)獨立財務顧問意見函件；(c)獨立董事委員會之建議函件；及(d)召開股東特別大會通告以及上市規則規定之其他資料 預計將於2010年11月12日或之前寄予股東。倘預期須延期寄發通函，本公司將根據上市規則刊發進一步公告，以載列延遲之理由及新預期刊發通函之日期。

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A. 非豁免持續關連交易

下文所載為就現有的每項總協議、非豁免持續關連交易、建議年度上限及厘定該建議年度上限的基準各項的概要：

1. 有關太平立交的主要維修及單項改造服務

協議： 太平立交總協議

訂約方： 1. 本公司

2. 交通集團

交易性質： 交通集團成員公司向本集團提供太平立交的主要維修及單項改造服務（「太平立交維修服務」）

期限： 現有太平立交總協議的期限將於2010年12月31日期滿中止，該協定在遵守上市規則的相關要求下將自動續期，唯其中一方於該年期屆滿前最少三個月向另一方就該協議發出不續期通知則除外。太平立交總協議的訂約方已同意將太平立交總協議續期三年，年限由2011年1月1日至2013年12月31日。

條件： 本公司之太平立交總協議及其履行符合上市規則關於關聯交易披露和股東批準之規定。

個別協議： 在遵守太平立交總協議的具體條款及取得相關方面同意的情況下，交通集團成員公司及本集團可就提供太平立交維修服務訂立個別執行協議。

代價： 太平立交維修服務費用是根據一般定價原則確定，經過訂約雙方同意後，根據協議規定的方式及時間進行支付。

過往數字、現有年度上限及建議年度上限

下表呈列有關太平立交總協議的過往數字、現有年度上限及建議年度上限：（略）

截至2013年12月31日止的三個年度的建議年度上限，於參考以下各項後厘定：(i)本公司委任交通集團成員公司提供的太平立交維修服務項目的規模；(ii)按項目進度應付予交通集團成員公司就有關提供此太平立交維修服務的預期金額估計。

進行交易的原因

本集團并無進行太平立交維修服務所需的資格及經驗，因此，本集團需委聘其他方向本集團提供該等服務。董事認為將太平立交維修服務外判予交通集團成員公司符合本公司利益，原因為交通集團成員公司擁有提供該等優質服務所需的資格及經驗。

2. 高速公路服務區的優先經營權和分包責任

協議： 優先經營權協議

訂約方： 1. 本集團

2. 交通集團

交易性質： 根據優先經營權協議，交通集團向本公司授出優先經營權，經營交通集團成員公司所控制的高速公路的高速公路服務區。

個別高速在行使上述優先權時，本集團成員公司將分別與各高速公路擁有人公路服務（即交通集團成員公司的成員公司）就前者向後者提供高速公路服分包協議： 務區簽署分包協議。

個別高速公路服務分包協議的分包期限通常與相關高速公路的經營年期一致。

於本公布日期，本集團分別與交通集團成員公司訂立個別的高速公路服務區分包協議，內容是經營共50.5對高速公路服務區。

代價： 交通集團成員公司向本集團收取的分包費用是根據個別高速公路服務分包協議的訂約方，經公平磋商後按正常商業條款，并經參考相關高速公路服務區的建設成本、地點、交通預測及財務分析後厘定。

過往數字、現有年度上限及建議年度上限

下表載列在個別高速公路服務分包協議下，本集團訂立的有關優先經營權協議的過往數字、現有年度上限及建議年度上限：（略）截至2013年12月31日止三個年度的建議年度上限是根據以下各項厘定，分別為(i)2011年至2013年間訂立的新建高速公路服務分包協議交易價值估計的金額；及(ii)現有的個別高速公路服務分包協議項下責任所涉及的交易訂約總額及估計價值。

進行交易的原因

經營高速公路服務區為本集團主要業務之一，為擴大本集團高速公路服務區網路，本集團將盡可能自高速公路擁有人（包括交通集團成員公司）承包新服務區的優先經營權。監於交通集團在廣東省交通網所占主導地位，董事相信，取得交通集團成員公司所控制的新建高速公路服務區優先經營權對本公司有利，有助本公司維持其於廣東省其他競爭者中的領導地位。

3. 提供材料物流服務

協議： 材料物流服務總協議

訂約方： 本公司

交通集團

交易性質： 於興建高速公路及其他基建項目向交通集團的成員公司提供材料物流服務（「材料物流服務」）。

期限： 現有材料物流服務總協議的期限將於2010年12月31日期滿中止，該協定在遵守上市規則的相關要求下將自動續期，唯其中一方於該年期屆滿前最少三個月向另一方就該協議發出不續期通知則除外。材料物流服務總協議的訂約方已同意將材料物流服務總協議續期三年，年限由2011年1月1日至2013年12月31日。

條件： 本公司之材料物流總協議及其履行符合上市規則關於關聯交易披露和股東批準之規定。

個別協議： 在遵守材料物流總協議的具體條款及取得相關方面同意的情況下，交通集團成員及本集團可不時就提供物流服務訂立個別執行協議。

代價： 材料物流服務費用根據一般定價原則確定，經過訂約雙方同意後，根據個別協議規定的方式及時間進行支付。

過往數字、現有年度上限及建議年度上限

下表載列與提供材料物流服務有關的過往數字、現有年度上限及建議年度上限：（略）

截至2013年12月31日止三個年度有關提供材料物流服務的建議年度上限，於參考根據 (a) 2011年至2013年提供材料物流服務預期簽訂及履行合約而進行的新建交易的估計價值。(b) 現有的個別材料物流服務協議項下責任所涉及的交易訂約總額及估計價值。

進行交易的原因

監於交通集團於廣東省高速公路網絡的領先地位，本集團的材料物流服務乃主要提供予交通集團。

4. 提供智能交通服務及其他配套服務

協議： 智能交通服務總協議

訂約方： 本公司

交通集團

交易性質： 惟本集團贏得作為交通智能服務的供應商（如有的話），本集團若干經營附屬公司（主要包括廣東新粵、東方思維及廣東通驛）一直向交通集團成員公司提供交通智能服務及其他相關配套服務（「智能交通服務」）。交通集團成員公司早前根據智能交通服務協議授予本集團的智能交通服務是本集團主要通過投標取得。

期限： 現有的智能交通服務總協議的期限將於2010年12月31日止，該協定在遵守上市規則的相關要求下將自動續期，唯其中一方於該年期屆滿前最少三個月向另一方就該協議發出不續期通知則除外。智能交通服務總協議的訂約方已同意將智能交通服務總協議續期三年，年期由2011年1月1日至2013年12月31日。

條件： 本公司之智能交通服務總協議及其履行符合上市規則關於關聯交易披露和股東批準之規定。

個別協議： 在遵守智能交通服務總協議的具體條款及取得相關方面同意的情況下，交通集團成員及本集團可就提供智能交通服務訂立個別執行協議。

代價： 智能交通服務費用根據一般定價原則確定，經過訂約雙方同意後，根據協議規定的方式及時間進行支付。

有關的過往數字、現有年度上限及建議年度上限

下表載列與提供智能交通服務有關的過往數字、現有年度上限及建議年度上限：（略）

截至2013年12月31日止三個年度有關提供智能交通服務的建議年度上限，於參考以下各項後厘定：(i)根據本集團過往的高速公路交通智能服務總協議下，高速公路智能交通服務項目公開投標記錄；(ii)根據本集團約定的高速公路智能交通服務總協議下，各高速公路智能交通服務項目的預期進度及完工日期；及(iii)根據於2011年至2013年就提供智能交通服務訂立的協議而須實行的交易的訂約總額或估計價值。

進行交易的原因

作為交通集團旗下提供高速公路相關服務的旗艦公司，董事預期，本集團將持續向交通集團成員公司提供智能交通服務。該等交易有助本集團利用交通集團於發展廣東省交通基建的主導地位，從而有利本集團經營業務。

5. 分包有關高速公路智能及建筑業務分包的工作

協議： 智能交通服務分包總協議

訂約方： 本公司

交通集團

交易性質： 本集團向交通集團成員公司分包其高速公路智能交通的機電工程業務。高速公路智能交通服務分包的機電工程業務由本集團透過私下招標程式外判予交通集團成員公司。於私下招標過程中，本集團至少邀請兩至三名服務供應商向本集團提交標書，供本集團作比較及評估之用，并從該等投標人選出中標的承建商。

期限： 現有的智能交通服務分包總協議的期限將於2010年12月31日期滿中止，該協定在遵守上市規則的相關要求下將自動續期，唯其中一方於該年期屆滿前最少三個月向另一方就該協議發出不續期通知則除外。智能交通服務分包總協議的訂約方已同意將智能交通服務分包總協議續期三年，年期由2011年1月1日至2013年12月31日。

條件： 本公司之智能交通服務分包總協議及其履行符合上市規則關於關聯交易披露和股東批準之規定。

個別協議： 在遵守智能交通服務分包總協議的具體條款及取得相關方面同意的情況下，交通集團成員公司及本集團可就分包機電業務服務訂立個別執行協議。

代價： 智能交通服務分包總協議下的分包費用根據一般定價原則確定，經過訂約雙方同意後，根據協議規定的方式及時間進行支付。

過往數字、現有年度上限及建議年度上限

下表載列與智能交通服務分包總協議有關的過往數字、現有年度上限及建議年度上限：（略）

截至2013年12月31日止三個年度的建議年度上限，是根據本集團在智能交通服務總協議下，通過公開投標取得的智能交通服務項目的預期金額厘定。該等數字乃經參考預期本集團將予外判屬業務技術含量較低或邊際利潤偏低的工作量計算，而非僅按本集團在智能交通服務總協定下從交通集團成員公司取得的高速公路智能交通服務項目的價值按一個特定比例計算。

進行交易的原因

誠如前文「提供智能交通服務及其他配套服務」一節所述，本集團取得的大部分高速公路交通智能服務項目乃透過公開招標方式所取得，該等項目涉及周邊服務以及邊際利潤較高的業務。董事認為，分包本集團在智能交通服務總協議下的高速公路智能交通服務項目的機電工程業務，符合本公司的利益，原因為相對本集團而言，交通集團成員公司將可以較具成本效益的方式提供該等周邊服務，讓本集團可將其人力物力集中投放於邊際利潤較高的業務。

6. 采購材料

協議： 材料采購總協議

訂約方： 本公司

交通集團

交易性質： 本集團向交通集團成員公司采購其所需的建筑材料（主要是瀝青），若交通集團成員公司通過公開投標成為材料供應商。

期限： 現有的材料采購總協議的期限將於2010年12月31日止，該協定在遵守上市規則的相關要求下將自動續期，唯其中一方於該年期屆滿前最少三個月向另一方就該協議發出不續期通知則除外。材料采購總協議的訂約方已同意將材料采購總協議續期三年，年期由2011年1月1日至2013年12月31日。

條件： 本公司之材料采購總協議及其履行符合上市規則關於關聯交易披露和股東批準之規定。

個別協議： 在遵守材料采購總協議的具體條款及取得相關方面同意的情況下，交通集團成員公司及本集團可就材料采購訂立個別執行協議。

代價： 價格根據一般定價原則確定，經過訂約雙方同意後，根據協議規定的方式及時間進行支付。

過往數字、現有年度上限及建議年度上限

下表載列與根據材料采購總協議采購材料有關的過往數字、現有年度上限及建議年度上限：(略)

截至2013年12月31日止三個年度的建議年度上限是根據以下各項厘定：(i)參考本集團於挑選建筑材料供應商投標的平均成功率估計本集團對材料物流服務的需求；(ii)根據材料采購總協議所定的現有的個別協議項下合約價值;及 (iii)根據材料采購總協議預期於2011年至2013年訂立的個別協議涉及的訂約總額。

進行交易的原因

根據本公司現有經營模式，本集團主要透過公開招標確定供應商，該等供應商主要為交通集團成員公司的成員公司。本公司依據供應商的經營記錄、質素及投標價，透過公開招標程式選出有關供應商。因此，董事相信，從商業角度而論，該等供應商為最理想的供應商。

7. 本公司向廣東新粵和東方思維提供之財務資助

廣東新粵貸款協議

訂約方： 1. 本公司（作為貸款人）

2. 廣東新粵（作為借款人），本公司持有71%股份的附屬公司，交通集團持有廣東新粵超過10%的股份。

交易性質： 根據廣東新粵貸款協議，本公司將於至2013年12月31日止三年期間， 每年將會向廣東新粵借出年度總金額為不超過人民幣115,000,000元的貸款。有關貸款指定用作按不時所需就廣東新粵參與市場投標所需資金及作為廣東新粵的營運資金，以供其提供高速公路項目的智能交通服務。本公司根據廣東新粵貸款協議向廣東新粵提供財務資助不構成本集團日常及正常業務過程的一部份，原因為本公司并非財務機構，但本公司是按正常商業條款提供有關資助。

個別協議： 在遵守廣東新粵貸款協議的具體條款及取得相關方面同意的情況下，廣東新粵及本集團可就提供貸款訂立個別執行協議。

代價： 提供於廣東新粵的貸款的利率等同於本公司的主要銀行向本公司不時提供的同期貸款的借款利率。

東方思維貸款協議

訂約方： 1. 本公司（作為貸款人）

2. 東方思維（作為借款人），本公司持有51%股份的附屬公司，交通集團持有廣東新粵超過10%的股份。

交易性質： 根據東方思維貸款協議，本公司將於至2013年12月31日止三年期間，每年將會向東方思維借出年度總金額為不超過人民幣5,000,000元的貸款。有關貸款指定用作為東方思維的營運資金。本公司根據東方思維貸款協議向東方思維提供財務資助不構成本集團日常及正常業務過程的一部份，原因為本公司并非財務機構，但本公司是按正常商業條款提供有關資助。

個別協議： 在遵守東方思維貸款協議的具體條款及取得相關方面同意的情況下，東方思維及本集團可就提供貸款訂立個別執行協議。

代價： 提供於東方思維的貸款的利率等同於本公司的主要銀行向本公司不時提供同期貸款的借款利率。

過往數字，現有年度上限及建議年度上限

根據上市規則第14.25項，合并計算廣東新粵貸款協議及東方思維貸款協議金額，下表呈列有關財務資助的過往數字，現有上限及將兩份貸款協議合并計算的建議年度上限：(略)

建議年度上限指將由本公司根據貸款協議，於有關年度內向廣東新粵和東方思維墊支的貸款最大數額。

進行交易的原因

交通集團（透過本公司持有的間接股權除外）間接持有廣東新粵29%股權及東方思維30%股權，并無透過其成員公司參與管理廣東新粵或東方思維，交通集團不會提供類似貸款或根據交通集團成員公司於廣東新粵及東方思維的權益按比例提供任何財務資助。董事認為，舉借上述貸款對廣東新粵及東方思維實施其現行及未來智能交通服務項目而言具關鍵影響，因此符合本集團整體利益。

B. 進行非豁免持續關連交易的原因及益處

於上巿前，本集團一直與交通集團成員公司進行非豁免持續關連交易。董事認為，非豁免持續關連交易一直以來及於未來均對本集團有利，此外，由於交通集團成員公司在廣東省交通基建開發方面的業務覆蓋面廣泛，某程度上該等交易實難以避免。由於本集團與交通集團成員公司已建立長期業務關系，董事會認為，訂立非豁免持續關連交易對本公司有利，因該等交易有利及將持續有利本公司業務的營運及增長。

董事（除獨立非執行董事將於取得獨立財務顧問的意見後發表彼等的意見）認為，非豁免持續關聯交易的期限及建議年度上限就本公司及全體股東的利益而言屬公平合理。董事亦認為，非豁免持續關連交易是於本集團正常及日常業務過程中按公平基準訂立及進行，及(1)如有可資比較交易，按正常商業條款；或(2)根據現行區內巿況按不遜於獨立協力廠商獲授或授出的條款訂立及進行。

C. 上市規則要求

交通集團為本公司的控股股東，根據上市規則為本公司關連人士。因此，在現有的總協議及個別高速公路分包協議項下，本集團及交通集團之間的非豁免持續關連交易構成上市規則規定的持續關連交易。

由於現有總協議及個別高速公路分包協議中的各建議年度上限的一個或多個適用百分比率（盈利比率除外）超過5%。已有總協議及個別高速公路分包協議項下擬進行的非豁免關連交易須遵守上巿規則第14A章的申報、年度審查、公布及獨立股東批準規定。

D. 一般資料

本公司為於中華人民共和國法律下注冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市。本集團主要從事提供綜合物流服務及與高速公路有關的服務。

交通集團為受廣東省國資委監管的全資國有企業。交通集團成員公司主要負責廣東省內大部分道路和高速公路網絡的投資、建設及管理。

交通集團因直接及間接持有本公司全部已發行股本約66.96%，故為本公司的控股股東。根據上市規則，交通集團及其附屬公司（包括廣東新粵及東方思維）為本公司聯系人，因此，根據上市規則，非豁免持續關連交易構成本公司的關連交易。

交通集團及其聯系人將於股東特別大會上就批準建議年度上限的決議案放棄投票。

E. 股東特別大會

本公司將召開股東特別大會，以省覽及以投票方式酌情通過批準現有總協議的續期，非豁免持續關連交易及建議年度上限的普通決議案。交通集團因直接持有本公司全部已發行股本約66.96%，故為本公司的控股股東。交通集團及其聯系人將於股東特別大會上就批準現有總協議的續期，非豁免持續關連交易及建議年度上限的決議案放棄投票。

一份載有（其中包括）(a)對於現有總協議的續期，非豁免持續關連交易及建議年度上限的進一步詳情；(b)獨立財務顧問意見函件；(c)獨立董事委員會之建議函件；及(d)召開股東特別大會通告及上市規則規定之其他資料，預期將於2010年11月12日或之前寄發予股東。倘預期須延期寄發通函，本公司將根據上市規則刊發進一步公告，以載列延遲之理由及新預期刊發通函之日期。

F. 釋義

於本公布內，除非文義另有所指，否則以下詞匯具下列涵義：

「聯系人」指具上市規則所賦予的涵義

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指廣東南粵物流股份有限公司，於中國注冊成立的股份有限公司

「關連人士」指具上市規則所賦予的涵義

「關連交易」指具上巿規則所賦予的涵義

「董事」指本公司各董事

「股東特別大會」指本公司將召開的股東特別大會，以省覽及以投票方式通過（其中包括）現有總協議的續期，非豁免持續關連交易及建議年度上限

「現有總協議」指太平立交總協議﹑材料物流服務總協議﹑智能交通服務總協議﹑智能交通服務分包總協議﹑材料采購總協議及貸款協議總稱

「優先經營權協議」指本公司與交通集團於2005年9月15日訂立的協　 議，而根據該協議交通集團授予本公司在交通集團控制的高速公路服務區的公路優先經營權

「交通集團」指廣東省交通集團有限公司，一間於中國成立的國有企業，并為本公司控股股東

「交通集團成員公司」指交通集團及其聯系人

「一般定價原則」指對價格的一般原則如下：

(1) 國家規定的價格，及有關法律，法規，發布決定，或由中國政府有關當局或當局在相關的服務或產品種類等方面的成套訂單制定的價格

(2) 如國家無規定價格，可根據國家參考價格，由當事人根據有關法律，法規的約定價格范圍內，或由中國政府有關當局，在相關的服務或產品種類等方面的機構發出的命令；

(3) 如國家無參考價，可根據有關的市場價格，由獨立協力廠商提供在日常業務過程中有著相同或周邊地區的可比較的服務或產品的價格；及

(4) 凡沒有相關的市場價格，可再根據合理的成本，在有關提供服務或產品加上合理費用和利潤。

「本集團」指本公司及其附屬公司

「廣東省」指中國廣東省

「廣東新粵」指廣東新粵交通投資有限公司，一間於1998年5月29日在中國成立的有限責任公司，并由本公司擁有71%權益

「廣東新粵貸款協議」指本公司作為貸款人與廣東新粵作為借款人簽訂的貸款協議

「H股」指本公司股本中以人民幣列值每股面值人民幣1.00元的海外上巿外資股，該等股份以港元認購及買賣，并於聯交所主機板上市

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指董事會屬下委員會，成員包括桂壽平先生、劉少波先生及彭曉雷先生，全部均為獨立非執行董事，負責就現有總協議的續期，非豁免持續關連交易及建議年度上限向獨立股東出具意見

「獨立財務顧問」指大唐域高融資有限公司，為域高金融集團有限公司（股份代號：8340）之全資附屬公司，根據證券及期貨條例（香港法例第571章）可進行第一類（證券交易）及第六類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，獲本公司委任為獨立財務顧問，以就非豁免持續關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」指交通集團及其任何聯系人以外的股東

「個別高速公路服務分包協議」指根據優先經營權協議，本集團簽訂的個別高速　 公路服務分包協議

「上市」指本公司H股自2005年10月26日起在聯交所主機板上市

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上巿規則

「貸款協議」指廣東新粵貸款協議及東方思維貸款協議總稱

「材料物流服務總協議」指本公司與交通集團與2005年9月27日簽訂的有關提供材料物流服務的總協議

「材料采購總協議」指本公司與交通集團與2005年9月27日簽訂的有關建筑材料采購的總協議

「非豁免持續關連交易」指本集團與交通集團成員公司之間根據現有總協議及個別高速公路服務分包協議的非豁免持續關連交易，有關詳情載於本公布內

「東方思維」指廣東東方思維科技有限公司，一間於2000年8月14日在中國成立的有限責任公司，并由本公司擁有51%權益

「東方思維貸款協議」指本公司作為貸款人與東方思維作為借款人簽訂的貸款協議「建議年度上限」指非豁免持續關連交易的建議年度上限

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「股東」指本公司股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「太平立交」指大平互通立交，連接廣深高速公路及虎門大橋的交通樞紐，位於東莞市虎門鎮以東約4公里，西接虎門大橋東引道及東接廣深高速公路

「太平立交總協議」指本公司與交通集團與2006年8月9日簽訂的有關提供維修主要維修及單項改造服務的總協議

「智能交通服務總協議」指本公司與交通集團與2005年9月27日簽訂的有關　 提供智能交通服務及其他配套服務的總協議

「智能交通服務分包總協議」指本公司與交通集團與2005年9月27日簽訂的有關　 提供智能交通服務分包總協議

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