中石化冠德有關持續關連交易及須予披露交易之公告

(1) 更新截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之現有持續關連交易；
　　　　　　　　　(2) 有關截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之中石化財務
　　　　　　　　　　　 財務服務之新框架性總協議
　　　　　　　　　(3) 有關截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之
　　　　　　　　　　　 盛駿之新框架性總協議；及
　　　　　　　　　(4) 有關截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之
　　　　　　　　　　　 聯合石化船舶租賃服務之新框架性總協議

謹此提述本公司日期分別為二零零七年七月二十七日及二零零八年八月十一日之公告及本公司日期為二零零七年八月十七日及二零零八年九月一日之通函（內容有關現有持續關連交易）以及本公司日期為二零零九年三月二十日之公告（內容有關集團內公司間之財務服務之持續關連交易）。

現有持續關連交易

現有持續關連交易由獨立股東於過往首次股東特別大會上批準，而現有持續關連交易之原油供應及采購以及石油產品貿易之經修訂上限則於過往第二次股東特別大會上批準。此項批準將於二零一零年十二月三十一日到期。鑒於有關原油供應及采購以及提供原油碼頭服務之交易將在二零一零年十二月三十一日後會持續進行，本公司管理層有意尋求股東批準現有持續關連交易根據新框架性總協議（由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止）之條款及條件進行。

有關中石化財務財務服務框架性總協議之新持續關連交易

董事會宣布，於二零一零年十一月十五日，華德（本公司之全資附屬公司）與中石化財務訂立為期三年之中石化財務財務服務框架性總協議，據此，中石化財務已同意根據協議之條款及條件向華德集團提供集團內公司間之財務服務，其中包括存款服務、貸款服務及其他財務服務。中石化財務財務服務框架性總協議及其項下擬進行之交易根據上市規則構成本公司之持續關連交易。

新盛駿財務服務框架性總協議

於二零零九年三月二十日，本公司與盛駿訂立現有盛駿財務服務框架性總協議，以提供集團內公司間之財務服務。鑒於本集團之業務擴充，於二零一零年十一月十五日，本公司與盛駿訂立新盛駿財務服務框架性總協議，并修改其項下截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之現有年度上限。新盛駿財務服務框架性總協議根據上市規則構成本公司之持續關連交易。

有關聯合石化船舶租賃框架性總協議之新持續關連交易

於二零一零年十一月十五日，本公司與聯合石化訂立聯合石化船舶租賃框架性總協議，據此，本集團將根據協議之條款及條件向聯合石化集團出租船舶（主要為油輪），為期三年。聯合石化船舶租賃框架性總協議及其項下擬進行之交易根據上市規則構成本公司之持續關連交易。

上市規則之涵義

就現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議、新盛駿財務服務框架性總協議及聯合石化船舶租賃框架性總協議而言，由於現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務及新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務之年度總額及聯合石化船舶租賃框架性總協議下擬進行之交易各自之上限值之適用百分比率（定義見上市規則第14.07 條）超過5%，故現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下擬進行之交易均須遵守上市規則第14A.45 條至第14A.48 條有關申報、公告及獨立股東批準之規定。中石化集團公司及其聯系人士須於股東特別大會上放棄投票。本公司亦會於下次刊發之年報及賬目內根據上市規則第14A.45 條之相關規定披露有關詳情。

此外，由於有關中石化財務財務服務框架性總協議及新盛駿財務服務框架性總協議下擬進行之交易之年度總額根據上市規則第14.07 條計算之適用百分比率超過5%但低於25%，因此，根據上市規則第14 章，其亦構成本公司之須予披露交易。

第一上海融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份通函將寄發予股東，當中載有(1) 現有持續關連交易之詳情；(2) 中石化財務財務服務框架性總協議之詳情；(3) 新盛駿財務服務框架性總協議之詳情；(4) 聯合石化船舶租賃框架性總協議之詳情；(5) 獨立董事委員會提出有關現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務之推薦建議；(6) 獨立財務顧問之推薦建議；(7) 召開股東特別大會之通告（大會上擬提呈普通決議案以考慮并酌情以投票方式批準截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之現有持續關連交易、截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之中石化財務財務服務框架性總協議、截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之新盛駿財務服務框架性總協議及截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之聯合石化船舶租賃框架性總協議以及所有擬進行之相關事項）。

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本公布由董事會刊發，內容有關現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議、新盛駿財務服務框架性總協議及聯合石化船舶租賃框架性總協議。

I. 現有持續關連交易

謹此提述本公司日期分別為二零零七年七月二十七日及二零零八年八月十一日之公告及本公司日期為二零零七年八月十七日及二零零八年九月一日之通函，內容有關現有持續關連交易。現有持續關連交易由獨立股東於過往首次股東特別大會上批準，而現有持續關連交易之原油供應及采購以及石油產品貿易之經修訂上限則於過往第二次股東特別大會上批準。此項批準將於二零一零年十二月三十一日到期。鑒於有關原油供應及采購以及提供原油碼頭服務之交易將會在二零一零年十二月三十一日後持續進行，本公司管理層有意尋求股東批準現有持續關連交易根據新框架性總協議（由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止）之條款及條件進行。

本公司進行現有持續關連交易，并須遵守上市規則第14A.35 條有關申報、公告及獨立股東批準之規定。

(1) 原油碼頭服務

於二零零七年七月二十七日，本公司與中石化廣州分公司訂立舊中石化廣州分公司框架性總協議，并與聯合石化訂立舊聯合石化框架性總協議，以規限（其中包括）本集團、中石化廣州分公司及聯合石化之間提供之原油碼頭服務。

於二零一零年十一月十五日，本公司與中石化廣州分公司訂立新中石化廣州分公司框架性總協議，并與聯合石化訂立新聯合石化框架性總協議。待於股東特別大會上獲得批準後，新中石化廣州分公司框架性總協議及新聯合石化框架性總協議各自將於二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，為期三年。

交易之性質及關連人士

本集團已根據舊中石化廣州分公司框架性總協議及舊聯合石化框架性總協議，并將會根據新中石化廣州分公司框架性總協議及新聯合石化框架性總協議，透過惠州碼頭繼續向中石化集團相關分公司及附屬公司（包括中石化廣州分公司）以及聯合石化提供下列服務及設施：

(i) 從油輪及船塢卸載原油之碼頭及有關服務；

(ii) 有關在油罐儲存原油及油罐處理之原油儲存及有關服務；及

(iii) 原油輸送及原油輸送之相關服務，涉及將原油從惠州碼頭輸送至（就中石化集團而言）中石化廣州分公司位於廣州之綜合提煉廠；及（就聯合石化集團而言）輸送至本集團就聯合石化集團之原油貿易業務而營運之原油保稅區。

歷史金額

本集團就此等關連交易於截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度分別收取合共約533,000,000 港元及509,000,000 港元，於截至二零一零年六月三十日止六個月則收取約373,000,000 港元。

定價基準及上限

根據新中石化廣州分公司框架性總協議及新聯合石化框架性總協議，華德將分別與中石化廣州分公司及聯合石化集團訂立獨立原油碼頭服務協議，據此，訂約各方將參考（其中包括其他因素）法律及法規、市場狀況、一般商業條款、貿易慣例及公平原則進行協商，并將落實該等協議之詳細條款及規定。

根據新中石化廣州分公司框架性總協議及新聯合石化框架性總協議，中石化集團及聯合石化集團須向本集團支付之服務費將﹕

(i) 就從油輪及船塢卸載原油之碼頭及有關服務而言，按中國交通部規定及統一核定之國家指定價格及廣東省物價局批準之政府批準價格收取；

(ii) 就有關在油罐儲存原油及油罐處理之原油儲存及有關服務而言，按廣東省物價局批準之政府批準價格收取﹔及

(iii) 就將原油從惠州碼頭輸送及與原油輸送相關服務而言，按中國國家發展和改革委員會調整之國家規定價格。

倘有關任何上述服務之國家規定價格或政府批準價格（視乎情況而定）被廢止，支付之服務費用將為(a) 有關服務之公平市價（由訂約各方經諮詢後厘定）；或(b) 倘未有或訂約各方未能協定市價，則以之前國家規定之價格或政府批準之價格（視乎情況而定）另加不超過緊接前一歷年廣東省消費物價指數之升幅而厘定。消費物價指數可自中國廣東省統計局獲取。

誠如過往首次股東特別大會所批準，於截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年，該等交易之年度上限分別為700,000,000港元、700,000,000港元及700,000,000港元。於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度，董事預期此等關連交易將會持續及貨幣金額將會逐漸增加。截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年，交易總額將分別在每年最高上限750,000,000 港元、800,000,000 港元及850,000,000 港元之范圍內。

在厘定上限時，本集團已考慮( i ) 交易之歷史數字；( i i ) 就該等服務之國家規定價格及政府批準價格；( i i i ) 由於中國市場對石油產品之需求增加，中石化集團預期會進口更多原油，而聯合石化集團亦預期會為其原油貿易業務進口更多原油，因此將使用更多原油碼頭服務及其設施；及( i v ) 基於中石化集團及聯合石化對惠州碼頭服務及設施之供應及使用量互相依賴之性質，把握業務量之需求乃符合本集團之利益。

該交易之付款條款將由訂約各方按逐次交易基準，根據市場慣例及按一般商業條款，并參考中國政府之規定及批文而厘定。目前，預期款項將按月支付。

交易之原因

監於( a ) 就中石化集團而言，碼頭及其他服務之便利性及質量，以及華德原油碼頭之地理位置優越，便於輸送原油至中石化廣州分公司之原油提煉設施；及(b) 就聯合石化集團而言，碼頭及其他服務之便利性及質量，以及華德原油碼頭之地理位置優越，便於輸送原油至本集團就聯合石化集團之原油貿易業務所經營之原油保稅區，本集團因此訂立該等持續關連交易。中石化廣州分公司為惠州碼頭之最大客戶。

(2) 貿易活動

於二零零七年七月二十七日，本公司與聯合石化訂立舊聯合石化框架性總協議以監管當中之貿易活動。

於二零一零年十一月十五日，本公司與聯合石化訂立新聯合石化框架性總協議。待於股東特別大會上獲得批準後，新聯合石化框架性總協議將涵蓋由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止為期三年內本集團與聯合石化集團進行之所有原油供應及采購貿易活動。

(i) 原油供應

交易性質及關連人士

本集團一直并將繼續向聯合石化集團供應原油。

歷史金額

本集團就此等關連交易於截二零零九年十二月三十一日止兩個年度分別收取合共約20,300,000,000 港元及15,200,000,000 港元，於截至二零一零年六月三十日止六個月則收取約8,000,000,000 港元。

定價基準及上限

根據新聯合石化框架性總協議，本集團將與聯合石化集團之成員公司於新聯合石化框架性總協議期限內訂立獨立書面供應協議，按逐次交易基準供應原油。訂約各方將參考（其中包括其他因素）市場狀況、一般商業條款、貿易慣例及公平原則進行協商，并將落實該等合約及協議之詳細條款及規定。與舊聯合石化框架性總協議一致，根據新聯合石化框架性總協議，應付價格須按國際市場價格之基準，由訂約各方按公平原則協商後厘定。訂約各方可從不同渠道取得該項定價資料，包括由普氏(Platts)運作之能源市場資料庫。

誠如過往首次股東特別大會所批準及過往第二次股東特別大會所調整，於截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年，該等關連交易之年度上限分別為50,000,000,000 港元、65,000,000,000 港元及85,000,000,000 港元。於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度，董事預期此等關連交易將會持續。於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年，本集團就此等交易於各財政年度所收取之總金額將分別不超過19,000,000,000 港元、21,000,000,000 港元及23,400,000,000 港元。於厘定上述年度上限時，董事考慮之因素包括國際及中國原油及石油產品市場價格之高波動性及中國原油提煉廠對石油產品及原油之需求。

於厘定減少之年度上限時已考慮( a ) 二零零八年及二零零九年財政年度及二零一零年首六個月之歷史金額（ 分別約為20,300,000,000 港元、15,200,000,000 港元及8,000,000,000港元）；(b)原油之現貨價格及於未來三年之預期價格；及(c)本集團於未來三年之預計石油供應業務。

該交易之付款條款將由訂約各方按逐次交易基準，根據市場慣例及按一般商業條款，并參考不同交易中不同石油貨物之規格及需求（包括類型、數量、運輸及航行期限）而厘定。鑒於該等貿易交易之性質，付款條款將由訂約各方按逐次交易基準協定。目前，款項預期將於石油貨物提單日期30 日內支付。

交易之原因

由於中國之外貿法律及規例，本集團不可直接向中國之最終用戶供應原油及石油產品，或與彼等訂立書面協議。本集團須透過擁有中國進口原油及石油產品權利之企業（例如：聯合石化）向用戶供應，并與此等企業訂立書面合約。

(ii) 原油采購

交易性質及關連人士

本集團一直并將繼續向中石化集團之成員公司采購原油。

歷史價格

本集團就此等關連交易於截至二零零九年十二月三十一日止兩個年度分別支付合共約28,700,000,000 港元及24,200,000,000 港元，於截至二零一零年六月三十日止六個月則支付合共約10,300,000,000 港元。

定價基準及上限

根據新聯合石化框架性總協議，與舊聯合石化框架性總協議一致，本集團將於新聯合石化框架性總協議期限內與聯合石化集團（即中石化集團之成員公司）之成員公司，訂立獨立書面采購協議，按逐次交易基準采購原油。訂約各方將參考（其中包括其他因素）市場狀況、一般商業條款、貿易慣例及公平原則進行協商，并將落實該等合約及協議之詳細條款及規定。

應付價格須按國際市場價格之基準，由訂約各方按公平原則協商後厘定。訂約各方可從不同渠道取得該項定價資料，包括由普氏(Platts) 運作之能源市場資料庫。

誠如過往首次股東特別大會所批準及過往第二次股東特別大會所調整，於截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度各年，該等關連交易之年度上限分別為60,000,000,000 港元、80,000,000,000 港元及100,000,000,000 港元。於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度，董事預期此等關連交易將會持續。本集團有意於未來利用有利於本集團之中石化集團之集體議價能力。於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年，本集團就此等交易所支付之總金額將分別不超過19,000,000,000港元、21,000,000,000港元及23,400,000,000港元。於厘定上述年度上限時，董事考慮之因素包括國際及中國原油及石油產品市場價格之高波動性及中國原油提煉廠對石油產品及原油之需求。

該交易之付款條款將由訂約各方按逐次交易基準，根據市場慣例及按一般商業條款，并參考不同交易中不同石油貨物之規格及需求（包括類型、數量、運輸及航行期限）而厘定。鑒於該等貿易交易之性質，付款條款將由訂約各方按逐次交易基準協定。目前，款項預期將於石油貿易提單日期30 日內支付。

交易之原因

向中石化集團采購原油將加強中石化集團與國際主要石油公司及其他石油公司磋商原油價格時之集體議價能力。此外，本集團毋須於該等交易中向中石化集團之成員公司發出信用狀，因而與向其他第三方采購原油比較，可降低本集團產生之財務成本。

II. 中石化財務財務服務框架性總協議

於二零一零年十一月十五日，本公司與中石化財務就中石化財務向華德集團提供集團內公司間之財務服務而訂立中石化財務財務服務框架性總協議。待於股東特別大會上獲得批準後，中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務將於二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，為期三年。

主要條款

(a) 中石化財務向華德集團提供之集團內公司之財務服務包括貸款服務、存款服務、委托貸款、票據承兌及貼現服務，以及進行轉賬及相關結算服務及規劃結算計劃。中石化財務已同意應華德之要求或指示，向華德集團提供上述服務以外之財務服務，惟中石化財務須已取得中國銀監會之相關批準。

(b) 中石化財務已承諾，於向華德集團提供上述財務服務時遵守以下原則﹕

(i) 華德集團於中石化財務之存款之利率定為中國人民銀行不時公布之存款利率；且為遵守法律及法規，不得低於中國其他獨立商業銀行提供之存款利率﹔

(ii) 中石化財務向華德集團提供之貸款之利率為中國人民銀行不時公布之基準貸款利率﹔且為遵守法例及法規，可將利率降低若干百分比但不高於中國其他獨立商業銀行提供之貸款利率﹔

(iii) 貼現服務之貼現率為中國人民銀行不時公布之貼現率，并參考市場情況，且不得高於中國其他獨立商業銀行提供之貼現率；

(iv) 委托貸款之服務費不得高於中國其他獨立商業銀行收取之費用；及

(v) 轉賬及相關結算服務以及規劃結算計劃之服務免收費用。然而，倘獨立商業銀行對中石化財務收取涉及轉賬及相關結算服務之任何服務費，中石化財務將向華德集團收取相同費用。

資金風險控制措施

(a) 根據中國法律及法規，中石化財務將確保資金管理資訊系統安全及穩定運行，而該系統已通過與商業銀行網上銀行接口之安全測試，且已達到商業銀行之國家安全等級標準。

(b) 中石化財務將保證嚴格按照中國銀監會頒布之財務公司風險監控監測指標規范運作并遵守中國之法律法規。

(c) 根據中國法律及法規，中石化財務將允許華德於每個營業日檢查其於中石化財務之存款狀況，以使華德可監控并確保華德集團於中石化財務之存款於任何時間之最高結余（包括任何應計利息）於任何時候均不超過有關上限。

(d) 如有違反法律或法規，中石化財務須即時知會華德并確立程序與計劃以糾正及緩解有關情況。

(e) 中石化財務之年度財務報表將按要求提供予華德。

董事(包括獨立非執行董事)認為，上述資金風險控制措施足以涵蓋存放資金於中石化財務所涉及之風險。

訂立中石化財務財務服務框架性總協議之原因╱好處

1. 中石化財務向華德集團提供之貸款及存款利率將等於或不遜於中國其他獨立商業銀行所提供之利率。

2. 中石化財務受中國人民銀行及中國銀監會監管，并按照上述監管機構之規則及營運要求提供服務。

3. 有利於中石化集團成員公司之結算業務，加強本集團之資金管理與控制，從而降低和規避經營風險。

4. 將縮短華德集團資金在途時間，亦將加快資金周轉及降低交易成本和費用，從而進一步提高資金使用水平和效率。

5. 同時可為本集團提供多方面、多品種之財務服務，符合本公司和股東之利益。

6. 根據中國人民銀行及中國銀監會之有關規定，中石化財務之客戶限於中石化集團及其附屬公司旗下實體，與中石化財務之客戶包括與中石化集團無關的其他實體時相比降低其所承受之風險。

財務服務建議上限及理據

存款服務：

本公司估計截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年，本集團於任何時間在中石化財務之存款最高結余（包括任何應計利息）之建議上限分別為人民幣500,000,000 元（約584,000,000 港元）、人民幣500,000,000 元（約584,000,000 港元）及人民幣500,000,000 元（約584,000,000 港元），當中已計及：

(1) 中石化集團為加強資金之集中管理并監督資金之用途，將啟動依托中石化財務之「資金池」平臺，聚集中石化集團（包括本集團）之資金，利用中石化集團各成員公司資金收支在時間上之差異所形成之頭寸，在中石化集團內部發放貸款，以支持中石化集團及本集團發展。華德集團將在不影響與該等銀行之關系下逐步轉移其存款資金至中石化財務。考慮上述事宜以及華德集團於截至二零一三年十二月三十一日止未來三個財政年度內之預計需求及日後業務發展後，華德集團在與中石化財務訂立之財務服務協議中將截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年其於任何時間在中石化財務之存款最高結余（包括任何應計利息）設定在人民幣500,000,000 元（約584,000,000 港元）。

(2) 中石化財務受中國銀監會監管，三年來一直維持優良之經營業績及財務狀況，且風險控制良好，管理規范，結算系統安全級別達到國內商業銀行水平。華德集團與中石化財務合作可以降低財務費用，增加存款利息收入，降低結算成本及控制風險。

(3) 華德集團於中石化財務之存款將獲得利息收入，利率將等於或不遜於中國其他獨立商業銀行所提供之利率。

(4) 華德集團在中石化財務發生之資金結算業務，結算費用由中石化財務承擔，華德集團無須向中石化財務支付結算費用，如其他獨立商業銀行向中石化財務收取該等費用，中石化財務將向華德集團收取相同費用。

(5) 中石化財務保證不會發生主要股東挪用華德集團資金之情況。

董事（獨立非執行董事除外，彼等之意見將於考慮獨立財務顧問之意見後載列於通函內）認為上述建議上限屬公平合理，且符合股東之整體利益。

貸款服務及從事票據承兌及貼現服務：

鑒於中石化財務提供予華德集團之貸款服務乃按照與在中國從獨立第三方獲得類似服務之條款相若或屬更佳之一般商業條款訂立，且本集團不會就貸款服務而抵押任何資產，故有關貸款服務可豁免遵守上市規則第14A.65(4) 條有關申報、公告及獨立股東批準之所有規定。因此，有關服務并無設定任何上限。董事（包括獨立非執行董事）認為中石化財務財務服務框架性總協議下所提供之貸款服務屬公平合理，并符合股東之整體利益。

委托貸款及其他服務：

除存款及貸款服務以外，中石化財務或會提供予華德集團之其他服務為委托貸款及其他財務服務，并將按照與在中國從獨立第三方獲得類似服務之條款相若或屬更佳之一般商業條款訂立。

本公司預期，華德就其他財務服務應付中石化財務之費用總額之各項百分比率（定義見上市規則第14.07 條）將低於上市規則第14A.31(2) 條規定之最低豁免水平。如中石化財務根據中石化財務財務服務框架性總協議向華德集團提供之其他財務服務之交易金額超過相關水平，本公司將遵守上市規則有關申報、公告及獨立股東批準之規定。

III. 新盛駿財務服務框架性總協議

茲提述本公司於二零零九年三月二十日就有關集團內部財務服務之持續關連交易作出之公告。於二零零九年三月二十日，本公司與盛駿訂立現有盛駿財務服務框架性總協議，據此，盛駿同意向本集團於中國以外提供存款服務及結算與類似服務。本集團於現有盛駿財務服務框架性總協議年期內，在任何時間存於盛駿之存款最高結余（包括任何應計利息）之原有上限於各財政年度為25,000,000港元。現有盛駿財務服務框架性總協議將於二零一二年三月三十一日期滿。

鑒於本集團之業務擴充，本公司之管理層有意更新現有盛駿財務服務框架性總協議，并修改其項下截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之現有年度上限。

於二零一零年十一月十五日，本公司與盛駿訂立新盛駿財務服務框架性總協議，據此，新盛駿財務服務框架性總協議將於二零一三年十二月三十一日期滿，而本集團根據新盛駿財務服務框架性總協議於任何時間存於盛駿之存款最高結余（包括任何應計利息）於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年將分別增至150,000,000 港元、150,000,000 港元及150,000,000 港元。

交易性質及關連人士

盛駿將於中國以外向本公司之附屬公司提供存款服務及結算與類似服務。盛駿為於香港注冊成立之有限公司，并為中石化集團之全資附屬公司。

歷史金額

截至二零零九年十二月三十一日止年度及截至二零一零年六月三十日止六個月於任何時間之最高存款結余（包括任何應計利息）之歷史金額分別約為23,400,000港元及23,400,000港元。股東須知悉，於本公告日期，截至二零一零年十二月三十一日止財政年度現有盛駿財務服務框架性總協議之年度上限未被超逾，且董事預期該上限將不會被超逾。

定價基準及經修改上限

就存款服務而言，盛駿將向本集團支付根據香港之其他獨立商業銀行（如香港上海匯豐銀行有限公司及中國銀行（香港）有限公司）不時公布之存款利率計算之累計存款利息。有關利率應(i)相等於或高於盛駿向中石化集團公司、中石化及中石化集團其他成員公司提供之類似貸款安排之利率；及( i i ) 相等於或高於香港之其他獨立商業銀行（如香港上海匯豐銀行有限公司及中國銀行（香港）有限公司）不時公布之利率。

就結算與類似服務而言，本集團將會支付香港之其他獨立商業銀行（如香港上海匯豐銀行有限公司及中國銀行( 香港) 有限公司）不時公布之結算與類似收費。有關結算與類似收費應(i) 相等於或低於盛駿向中石化集團公司、中石化及中石化集團其他成員公司提供之類似結算服務安排所收取之結算與類似收費；及( i i ) 相等於或低於香港之其他獨立商業銀行（如香港上海匯豐銀行有限公司及中國銀行（香港）有限公司）不時公布之結算與類似收費（就盛駿提供之結算與類似服務而言）。

於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年，本公司估計本集團於任何時間在盛駿之最高存款結余（包括任何應計利息）之建議上限分別為150,000,000港元、150,000,000港元及150,000,000 港元。於厘定上述上限時，董事考慮之因素包括本集團之現金流變動以及於香港其他獨立商業銀行之存款水平、本集團之預期業務量、本集團之財務控制及資金管理，以及通過本集團於盛駿開立之存款賬戶結算與中石化集團成員單位或任何第三方應收賬項之要求。

交易之原因

盛駿一直向本集團提供屬於本集團獲豁免關連交易之貸款、財務通融及存款服務，并已分別於本公司日期為二零零七年七月二十七日及二零零九年三月二十日之公告中披露。監於本集團之業務迅速增長，本集團需要財務需求及經營，而本公司管理層認為有必要增加新盛駿財務服務框架性總協議項下交易之上限。

此外，董事認為訂立新盛駿財務服務框架性總協議對本集團有利，因為：( i ) 盛駿向本集團提供之貸款及存款利率將等於或不遜於香港之商業銀行所提供之利率；( i i ) 其將縮短本集團資金在途時間，亦將加快現金流周轉及節約交易成本和費用，從而進一步提高資金使用質量和效率；及(iii) 其可為本集團提供多方面、多品種之財務服務，符合本公司及股東整體之利益。

IV. 聯合石化船舶租賃框架性總協議

於二零一零年十一月十五日，本公司與聯合石化訂立聯合石化船舶租賃框架性總協議。待於股東特別大會上獲得批準後，聯合石化船舶租賃框架性總協議將於二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日為止，為期三年。

主要條款

(a) 雖然船舶租賃將按逐次交易基準進行，但本集團將首先以長期協議自獨立第三方船舶擁有人租賃船舶，然後再將船舶轉租予聯合石化集團作（其中包括）原油運輸及/ 或作浮動石油儲存設施。於本公告日期，本公司尚未與任何獨立第三方船舶擁有人訂立任何此類長期船舶租賃協議。

(b) 船舶租金、相關費用及付款將參考船舶租賃合約之現行船舶租金、相關費用及付款市價後按逐次交易基準而厘定。

(c) 船舶租賃協議將根據一般、公平及合理之商業條款訂立。

交易性質及關連人士

本集團將根據聯合石化船舶租賃框架性總協議提供船舶租賃服務。

定價基準及上限

根據聯合石化船舶租賃框架性總協議，本集團將於聯合石化船舶租賃框架性總協議年期內，與聯合石化集團成員公司訂立獨立船舶租賃協議，按逐次交易基準提供船舶租賃服務。協議各方將參考（其中包括）市場狀況、一般商業條款、交易慣例及公平性原則進行磋商，并將於合約及協議內落實最終詳細條款及條文。根據聯合石化船舶租賃框架性總協議，應付船舶租金、相關費用及付款將參考船舶租賃合約之現行船舶租金、相關費用及付款市價後按逐次交易基準由協議各方經公平磋商後協定。

截至二零一三年十二月三十一日止三個年度各年，本集團於各財政年度就該等交易收取之總金額將分別不超過於610,000,000 美元（ 約4,734,000,000 港元）、770,000,000 美元（ 約5,975,000,000 港元）及940,000,000 美元（約7,294,000,000 港元）。

在厘定上限時，已考慮下列因素：(i) 船舶租賃服務之全球持續需求；(ii) 聯合石化集團未來三年原油航運服務之預期年度需求；及(iii)參考現行全球航運市場得來之未來數年預期平均原油航運船舶租金、相關費用及付款，把握有關需求量及業務數量符合本集團之利益。

訂立聯合石化船舶租賃框架性總協議之原因╱好處

首先，本集團致力成為一流之國際原油及石油儲存與物流公司。提供船舶租賃服務為本集團把握并達成該目標提供機遇。

其次，預期船舶租賃服務可透過向身為全球原油交易商之一并對原油航運服務有龐大需求之聯合石化集團提供(i) 船舶租賃服務；(ii) 船舶作浮動石油儲存設施，拓展本集團之服務范圍至全球原油航運業，并使之更多元化。

船舶租賃服務建議上限及理據

預期本集團就向聯合石化集團提供船舶租賃服務而於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度中各年收取之船舶租金、相關費用及付款之年度金額，分別將不超過610,000,000 美元（ 約4,734,000,000 港元）、770,000,000 美元（ 約5,975,000,000 港元）及940,000,000 美元（ 約7,294,000,000 港元）。

截至二零一三年十二月三十一日止三個年度之建議年度上限乃參考聯合石化集團於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度對船舶租賃服務之預計需求後厘定。

V. 上市規則對現有持續關連交易之涵義

根據上市規則，如中石化集團公司繼續為本公司的主要股東（就上市規則而言），且中石化集團公司持有中石化、聯合石化、中石化財務、盛駿及中石化集團公司其他相關分公司與成員公司不少於30%，則根據上市規則，現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議、新盛駿財務服務框架性總協議及聯合石化船舶租賃框架性總協議各自項下之交易將構成本公司之關連交易。

就現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議、新盛駿財務服務框架性總協議及聯合石化船舶租賃框架性總協議而言，由於以上第I 段所披露之此等現有持續關連交易、以上第I I 段所披露之中石化財務財務服務框架性總協議下提供之存款服務及以上第I I I 段所披露之新盛駿財務服務框架性總協議下提供之存款服務之年度總額及以上第IV 段所披露之聯合石化船舶租賃框架性總協議下擬進行之交易各自之上限值，超過本集團之5%百分比率，根據上市規則第14A.35 條，該等交易及該等協議均須遵守上市規則第14A.45 條至第14A.48 條有關申報、公告及獨立股東批準之規定。中石化集團公司及其聯系人士須於股東特別大會上放棄投票。本公司亦會於下次刊發之年報及賬目內根據上市規則第14A.45 條之相關規定披露有關詳情。

此外，根據中石化財務財務服務框架性總協議，中石化財務將向華德集團提供之貸款服務及委托貸款服務及其他服務（存款服務除外）將構成關連人士對本集團之財務支援。由於有關服務乃按一般商業條款訂定（有關條款類似或更優於獨立第三方於中國提供之可比較服務之條款），且無須就有關服務抵押本集團之資產，因此有關服務獲豁免遵守上市規則第14A.65(4)條項下有關申報、公告及獨立股東批準之所有規定。

就新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務而言，由於該等交易之年度總額將與中石化財務財務服務框架性總協議合并計算，該等合并年度總額之適用百分比率高於5%，因此須遵守上市規則第14A.45 條至第14A.48 條有關申報、公告及獨立股東批準之規定。就協議下之結算服務而言，於新盛駿財務服務框架性總協議年期內，根據上市規則第14A.31(2) 條計算，本集團每年應向盛駿支付之總費用及收費將不會超過0.1% 之最低豁免水平。因此，該協議下之結算服務豁免遵守上市規則第14A.33(3) 條有關申報、公告及獨立股東批準之所有規定。

此外，由於有關中石化財務財務服務框架性總協議及新盛駿財務服務框架性總協議項下交易之年度總額根據上市規則第14.07條計算之適用百分比率超過5%但低於25%，因此，根據上市規則第14 章，其亦構成本公司之須予披露交易。

VI. 董事意見

董事認為，有關現有持續關連交易之新框架性總協議、中石化財務財務服務框架性總協議、新盛駿財務服務框架性總協議及聯合石化船舶租賃框架性總協議於本集團之日常及一般業務過程中按公平原則訂立及進行，乃公平及合理并符合股東之整體利益（包括有關之基準），及(1) 如有可資比較交易，按一般商業條款訂立及進行；或(2) 根據相關政府或監管機構所指定或批準之國家指定價格或政府批準價格（視乎情況而定）訂立及進行；或(3) 根據規管現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議、新盛駿財務服務框架性總協議及聯合石化船舶租賃框架性總協議各自之協議條款訂立及進行；或(4)不遜於獨立第三方所獲或提供之條款（如適用）訂立及進行。

VII. 有關本公司及中石化集團之資料

本公司為於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市。本集團之主要業務包括原油及石油產品貿易，以及經營原油碼頭及輔助設施。

中石化集團公司為中石化之控股股東及本公司之最終控股股東，為獲國家認可於石油及石化產業投資以及綜合上下游資產之公司。

中石化為能源及化工一體化公司，經營上、中、下游業務，於香港、上海、紐約及倫敦之證券交易所上市。中石化及其附屬公司之主要業務包括：(1) 勘察及開發、生產及買賣原油及天然氣；(2) 原油加工，提煉成石油產品、生產經提煉之石油產品，以及買賣、運輸、分銷及推廣經提煉之石油產品；及(3) 生產、分銷及買賣化工產品。

聯合石化為根據中國法律成立之有限公司，為國家認可之中國原油進口代理公司之一，并為根據中國法律成立之國有企業及中石化之全資附屬公司。

中石化財務為一家於一九八八年於中國成立的非銀行金融機構。中石化財務由中國人民銀行和中國銀監會監管，并根據該等監管機關之規則及經營規定提供服務。中石化財務之注冊資本為人民幣8,000,000,000 元（約9,344,000,000 港元）。截至本公告日期，中石化及中石化集團公司分別於中石化財務擁有49% 及51% 之股權。中石化財務主要從事之業務包括提供（其中包括）存款服務、貸款服務、委托貸款服務及委托投資服務。

盛駿為於香港注冊成立之有限公司，并為中石化集團公司之全資附屬公司。盛駿之主要業務包括提供結算與類似服務及接受中石化集團於中國境外之成員公司之存款，并進行集團內部貸款交易。盛駿乃根據香港放債人條例（第162 章）注冊之放債人。

VIII. 一般事項

中石化集團公司持有中石化全部已發行股本約75.84%，中石化持有聯合石化之全部已發行股本，并為本公司之直接控股股東，持有本公司全部已發行股本約72.34%。根據上市規則，現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務構成本公司之關連交易。中石化集團公司、中石化、聯合石化及彼等各自之聯系人士將於批準現有持續關連交易、新框架性總協議、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務之股東特別大會上放棄投票。

本公司已成立獨立董事委員會，由本公司三名獨立非執行董事（即黃保欣先生、譚惠珠女士及方中先生）組成，以考慮更新現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務（均於截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度），并就於股東特別大會上之投票意向向股東作出推薦建議，以及就所有該等交易及該等協議向獨立股東提供意見。

第一上海融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之現有持續關連交易、截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份通函將寄發予股東，當中載有(1) 現有持續關連交易之詳情；(2) 中石化財務財務服務框架性總協議之詳情；(3) 新盛駿財務服務框架性總協議之詳情；(4) 聯合石化船舶租賃框架性總協議之詳情；(5) 獨立董事委員會提出有關現有持續關連交易、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務之推薦建議；(6) 獨立財務顧問之推薦建議；(7) 召開股東特別大會之通告（大會上擬提呈普通決議案以考慮并酌情以投票方式批準截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之現有持續關連交易及截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之中石化財務財務服務總協議下之存款服務、截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務及截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務以及所有擬進行之相關事項）。

IX. 釋義

「董事會」指董事會。

「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會。

「盛駿」指中石化盛駿國際投資有限公司，於香港注冊成立之有限公司，為中石化集團公司之全資附屬公司。

「本公司」指中石化冠德控股有限公司，於百慕達注冊成立之獲豁免有限公司。

「關連人士」指具有上市規則賦予之涵義。

「董事」指本公司之董事，包括本公司之獨立非執行董事。

「EMIS」指能源市場資料庫。

「現有盛駿財務服務框架性總協議」指本公司與盛駿於二零零九年三月二十日訂立之財務服務協議。

「現有持續關連交易」指包括有關惠州碼頭之服務及設施、供應及采購原油、買賣石油產品及原油來料第三方加工之根據新框架性總協議不獲豁免持續關連交易之統稱，詳情載於本公告第I 段。

「過往首次股東特別大會」指於二零零七年九月二十一日召開之股東特別大會。

「本集團」指本公司及其附屬公司。

「香港」指中國香港特別行政區。

「華德」指惠州市大亞灣華德石化有限公司為根據中國法律成立之有限責任公司。華德為冠德國際投資有限公司之全資附屬公司。冠德國際投資有限公司為本公司之全資附屬公司。

「華德集團」指華德及其附屬公司。

「惠州碼頭」指惠州原油碼頭綜合設施，包括油輪停靠、原油卸載、儲存及油管輸送設施，位於中國廣東省惠州大亞灣經濟技術開發區馬鞭洲島，由本集團透過華德擁有及經營。

「上市規則」指聯交所證券上市規則。

「新盛駿財務服務框架性總協議」指本公司與盛駿於二零一零年十一月十五日訂立之財務服務協議，就截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之有關詳情載於本公告第I I I 段內。

「新框架性總協議」指新中石化廣州分公司框架性總協議及新聯合石化框架性總協議之統稱。

「新中石化廣州分公司框架性總協議」指本公司與中石化廣州分公司於二零一零年十一月十五日訂立之協議，以規管本公告第I 段所披露截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之持續關連交易。

「新聯合石化框架性總協議」指本公司與聯合石化於二零一零年十一月十五日就本公告第I 段所披露截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之持續關連交易而訂立之協議。

「舊中石化廣州分公司框架性總協議」指本公司與中石化廣州分公司於二零零七年七月二十七日就截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度本公司與中石化廣州之間之持續關連交易而訂立之協議。

「舊聯合石化框架性總協議」指本公司與聯合石化於二零零七年七月二十七日就截至二零一零年十二月三十一日止三個財政年度本公司與聯合石化集團之間之持續關連交易而訂立之協議。

「中國人民銀行」指中國人民銀行。

「普氏」指普氏為全球領先能源及金屬資訊供應商。「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣。

「過往第二次股東特別大會」指於二零零八年九月十八日召開之股東特別大會。

「股東特別大會」指於二零一零年十二月六日上午十時正召開及舉行之股東特別大會，以考慮及酌情通過有關普通決議案，當中涉及更新現有持續關連交易、新盛駿財務服務框架性總協議下之存款服務、中石化財務財務服務框架性總協議下之存款服務及聯合石化船舶租賃框架性總協議下之船舶租賃服務及所有擬進行之相關事項。

「股份」指本公司每股面值0.10 港元之普通股。

「股東」指股份持有人。

「中石化」指中國石油化工股份有限公司（股份代號：386），於中國注冊成立之股份有限公司，其股份於香港、上海、紐約及倫敦之證券交易所上市，其詳情載於本公告第VII 段。

「中石化財務」指中國石化財務有限責任公司，一家於一九八八年七月在中國注冊成立之有限責任公司。

「中石化財務財務服務框架性總協議」指中石化財務與華德於二零一零年十一月十五日就本公告第II 段所披露截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之持續關連交易而訂立之財務服務協議。

「中石化集團」指中石化集團公司、其附屬公司及其聯營公司及聯屬公司（包括本集團），倘文義另有需要，指該集團任何兩間或以上成員公司，而「中石化集團成員公司」等字眼即指任何一間成員公司

「中石化集團公司」指中國石油化工集團公司（前稱中國石油化工總公司），根據中國法律成立之企業，為中石化之控股股東（其持有中石化已發行股本約75.84%），以及本公司之最終控股股東（中石化（透過聯合石化）持有本公司已發行股本約72.34%）。

「中石化廣州分公司」指中國石油化工股份有限公司廣州分公司，中石化之分公司。

「國家」指中國政府。

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

「附屬公司」指具有上市規則賦予之涵義。

「聯合石化」指中國國際石油化工聯合有限公司，根據中國法律成立之有限公司，其詳情載於本公告第VII 段。

「聯合石化集團」指聯合石化、其附屬公司及其聯營公司及聯屬公司。

「聯合石化船舶租賃框架性總協議」指本公司與聯合石化於二零一零年十一月十五日就本公告第IV 段所披露截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度之持續關連交易而訂立之協議。

「%」 指百分比。

（於本公告內，除另有說明者外，以美元及人民幣計值之若干金額乃按1.00 美元兌7.76 港元以及人民幣1 元兌1.168 港元之匯率兌換為港元；反之亦然，并僅供參考）

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