企業與VC/PE有效溝通之反向收購與IPO

對于國內企業來說，通過反向收購買殼上市與IPO（首次公開發行）已經成為海外上市兩種最為常用的手段。對于欲在海外上市的企業而言，這兩種手段孰優孰劣？哪一種更能達到“少花錢多辦事”的目的？盛富資本總裁黃立沖認為，單純從上市手段角度來看，反向收購與IPO各有優點，企業只有根據自身的情況與目的加以合理的選擇，才能達到理想的效果。

黃立沖指出，相比于IPO而言，反向收購有著自己的獨特優勢，尤其適合規模小一些的民企。其優勢主要體現在以下幾個方面：

首先是操作時間短。在首次公開發行過程中，上市審批、融資和掛牌交易都要求同步完成缺一不可。而在反向收購中上市審批、交易和融資都可以分步進行。買殼的上市審批是在舊有的基礎上進行申報，時間上大為節省，所以不需經過漫長的登記和公開發行手續，因此辦理買殼上市大約需3～6個月（買仍在交易的殼需3個月，買已停止交易的殼到恢復交易需6個月）。只要所買的殼在過去一直在履行美國1934年證券交易法所規定的申報程序，整個過程就會很快。相反首次公開發行（IPO）需要的時間則較長，一般需一年以上。在審批方面，反向收購的公司只需要通過一系列的重組令國內的業務由非中國公司所持有，變成外商投資企業，并不需要獲得中國證監會的審批；在國內所走的程序僅限于轉變為外商投資企業所需要履行的所有法律程序，國內審批程序大大減少，使上市時間更短。

其次是上市成功有保證。目前中國民營可以選擇的主要上市地有三個：中國香港、新加坡和美國。對于條件滿足中國香港上市要求的公司，香港當仁不讓地成為中國民企首選的上市地，次之是新加坡，最后就是美國。大部分的中國民企在發展過程中曾經進行過不規范的操作，而目前的香港上市已經按相當嚴格的規范進行操作，能夠接受高的規范要求固然是好事，因為這樣可以“強迫”管理層按照國際的游戲規則玩牌，學會如何尊重股東的價值。但高上市標準對于一些企業意味著過大的代價和過高的成本，導致相當一部分的企業在上市過程中由于規模、歷史遺留問題、股東變化等因素遇到障礙。在這種情況下，以反向收購的形式到美國OTCBB（場外電子柜臺交易）市場取得上市地位，再轉板納斯達克，然后利用公眾公司的配售形式進行集資。這種曲線融資方式不失為一個穩當的融資方法。美國的承銷商向來只關注中國大型國有企業在美的上市承銷，而私營或合資企業，即使業績再好也尚未得到美國承銷商的關注。

第三是上市所需費用較低。買殼上市的費用要比首次公開發行的費用低。因為沒有龐大的律師費用、保薦人費用、公開發行說明書費用以及承銷商的傭金。買殼上市除了買殼費用外，只要付有限的律師費用、會計師費用和財務顧問費用。相比之下在美國IPO費用一般為100萬～150萬美金，同時也要支付8％～12％的籌資傭金。而買殼上市一般需40萬～70萬美金（其中殼20萬～40萬美金，會計師費15萬～20萬美金，律師費5萬～6萬美金），上市后如果采用公眾公司私募的形式進行融資可以大幅度降低籌資傭金。

不過，首次公開發行并非一無是處。黃立沖認為，IPO雖然有手續繁瑣、門檻較高等不利因素，但是對于運作規范的大型企業而言它也有著一步到位等優點。

首先，IPO是一種一步到位的融資方式。因為上市審批、融資和掛牌交易都可以分步完成，意味著反向收購的成功并不等同于公司融資目標的完成，反向收購能否成功取決于公司能否在資本市場上融到資。當然，成為上市公司后的再融資（公募、私募）較未上市前會更為容易，因為公司的股票為有價證券，有可流通市場作支撐。首次公開發行上市一旦完成，就意味著公司已經成功集資了；而買殼上市的申報過程相對簡單和標準化，完成只是集資走出的第一步，也就是為潛在投資者提供流通市場的退出選擇，能否成功融資要視乎公司能否推動股票的上揚，最終實現進行二次發行（增發新股或配股）或私募配售完成。

其次，上市會有更多機構的關注和支持。首次公開發行由承銷商組成承銷團推動股票上漲，因此在市場認知度提高方面有較大的優勢。買殼上市則要聘用投資者關系管理公司和造市商共同工作，但因為造市商大部分是小型券商，市場影響力有限，在尋求投資者關注方面是相當大的挑戰。事實上新浪、搜狐、網易、亞信等業務和管理層在中國的公司在美國的資本市場表現證明，中國公司股票的真正長期支持者來自于中國甚至新加坡，而不是靠美國本土的造市商就能解決的。美國的造市商和投資者只有在市場氣氛較好，或者中國的投資者使股票上揚和二級市場活躍的情況下，才會追捧中國公司。因此，反向收購如果沒有承銷商和承銷團的造勢，很難獲得首次公開發行的影響。