IPO造假深水區：曝光利潤操縱八大手法

監管層集訓保薦代表人再吹“打假”號角。據通過對多位投行人士和會計人士的調查發現，IPO申報企業涉嫌操縱利潤的常用手法有八種。

據證券時報11月12日報道，昨日，在北京召開的2010年第6次保薦代表人培訓會上，監管層再次強調，要謹防IPO申報企業存在的利潤操縱和財報造假問題。

據某大型投行負責人透露，對于利潤操縱，監管層目前的態度是從嚴審核從重處罰，如果申報企業存在財務作假、重大事項隱瞞或遺漏的問題，不但企業過會無望，相應保薦機構也將受到監管提醒、監管談話、暫停業務甚至取消保薦資格的處罰。

不過，雖然監管層“重刑以待”，但仍有部分發行人和中介機構“惡意闖關”。

據通過對多位投行人士和會計人士的調查發現，IPO申報企業涉嫌操縱利潤的常用手法有八種。

手法1：關聯交易非關聯化

當一家企業進行財務作假時，首先想到的辦法往往是運用關聯交易非關聯化的手段，此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。

記者獲知，為了解決關聯交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般采用“賣”的操作手法，即把關聯公司股權轉讓給第三方，擬上市企業由此開始與轉讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。

“通過關聯交易非關聯化的處理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，還可以變相沖減費用，具體的操作方法可以有很多種，比如原關聯企業向擬上市企業低價提供原材料，或高價購買產品，或對企業財務費用進行報銷。”獨立資深財務人士孫進山指出。

對于此類操作手法，一位投行人士指出，監管層在審核的過程中，重點會關注交易的程序是否有問題，以及交易的價格是否公允。如果交易的價格明顯高于或低于公允價格，就有理由進一步認定是關聯交易非關聯化；如果最終被認定，監管層將要求企業注銷原關聯公司或者直接否決IPO申請。

手法2：隱蔽的非關聯方利益輸送

由于擬上市企業對于重大關聯交易負有詳細披露的義務，因此有企業開始進行隱蔽的、灰色的非關聯方交易以規避披露義務，進而實現操縱利潤。

據一位投行人士透露，此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、供應商減價供應、經銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。

該投行人士以員工減薪以及供應商減價供應為例說明：“在實際操作中，企業會向員工和供應商等關聯利益方做出承諾，即實現上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。”

此種操作手法已經引起了監管層的警惕。據了解，比如一家企業存在嚴重的稅務依賴時，過會的概率就不會太大；如果進貨或銷售價格明顯不符合市場水平時，預審員將會要求保薦機構對此進行詳細核查并予以充分解釋。

手法3：明顯的關聯方利益輸送

雖然重大關聯方交易歷來是監管層核查的重點，但仍有擬上市公司頻繁利用關聯交易進行利益輸送。

以近期一家被暫緩上會的擬上市企業為例，預披露招股說明書顯示，該企業于2005年成立伊始并沒有購買廠房和設備，而是轉向關聯方股東進行低價租賃；在2005年末和2006年初，該企業兩次與關聯方股東簽訂大額銷售合同；此外，該企業于2008年還向關聯方低價購買多項專利。

深圳某券商投行部總經理指出，這是典型的關聯方利益輸送，被監管層認定為缺乏獨立性且涉嫌不當的關聯交易。

手法4：開發性支出資本化

新會計準則規定，從2007年年報開始，開發性支出可以有條件資本化。由此，部分擬上市企業開始利用這一規定進行不當的降低費用進而增加利潤。

孫進山指出，技術開發費用只是在能夠認定技術開發成功或確定持續能夠為企業帶來利益時，才能進行資本化，即計入無形資產而不用計入當期費用。但實際操作中，企業將研發周期進行延長，進而將開發費用在各期攤銷，最大程度上降低每期攤銷額，進而減少對利潤的沖減，可以視作是虛增利潤的一種。

監管層在審核時對此操作手法十分關注。據投行人士介紹，監管層審核時會剔除開發支出資本化對利潤的影響，進而審核企業近年利潤增長率是否符合上市條件。

手法5：毛利率作假

投資者有時可以看到這一類的擬上市企業：毛利率在逐年攀升，凈利潤也在持續增長，但應收賬款周轉率和存貨周轉率卻在不斷下降或明顯低于行業水平，同時現金流量表中提供勞務銷售商品所得的現金卻越來越少。

如果是這一類企業進行招股，那么投資者就要保持充分的警惕性。

此類企業在A股歷史上曾經出現過，如上個世紀90年代中期的紅光實業。數據顯示，1995年該公司主營業務利潤率竟達到118%，但同期存貨周轉率卻明顯低于行業水平，1996年末存貨總額甚至同比增長了110%；該公司最終被曝光財務作假而受到重罰。

一大型投行負責人指出，此種行為既不屬于財務包裝，也不屬于適當的利潤調節，而是赤裸裸的財務作假；監管層在審核此類企業時，會關注毛利率水平是否明顯偏離行業公允水平，存貨和應收賬款周轉率、現金流動是否對毛利率和利潤的增長構成支撐。

手法6：偷稅漏稅

對于一家擬IPO企業而言，偷稅漏稅是比較低級的利潤操縱手段，但在實際操作過程中，此類企業并不少見。

據投行人士介紹，偷稅漏稅的手段一般是虛增費用或隱瞞收入，多發生在企業申報IPO材料的前幾年，但通常企業會在上市前一年補繳此部分稅款試圖符合審核要求，但此時會造成申報材料前2年至3年期間凈利潤基數較小，客觀上造成上市前一年企業利潤增長率大幅提高，這從表面上符合了創業板企業連續兩年保持凈利持續增長的上市條件，但實際操縱中，監管層會剔除這一因素對利潤增長率進行還原。

手法7：提前確認收入

提前確認收入是擬上市企業操縱利潤的慣用手法。據深圳一位注冊會計師介紹，在實際操作中，企業提前確認收入與應收賬款的增加息息相關，一些企業為了到達上市目標，與經銷商簽訂虛假的銷售合同，計入應收賬款，從而增加收入和增加利潤；或者企業直接利用開具假發票、白條出庫等手段進行收入虛增。

一位投行人士指出，在IPO審核過程中，如果預審員認為收入存在虛增的行為，會讓保薦機構、會計師事務所等中介機構詳細核查并出具報告。

手法8：推遲費用確認

對于企業利用推遲費用確認的手法“調整”利潤，上述深圳注冊會計師指出，一些企業將本在當期發生和了結的費用刻意延遲到下期確認，或分期進行攤銷，這都會造成降低成本進而虛增利潤。

“一些擬上市企業絕對利潤很小，不符合上市的條件，但同時此類企業的利潤‘調整’空間也最大，推遲費用確認和提前確認收入等手法在這些企業中最為常見，監管層應對的辦法通常是對企業的行業地位和產品占用率進行核查，如果較低，存在刻意‘調整’利潤的行為。”一投行負責人表示。

(嵇南濤 編輯)

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