湖南天舟借增資攤薄小股東股權 分紅降低增資成本

10月19日，湖南天舟科教文化股份有限公司(以下簡稱湖南天舟)將正式闖關創業板。作為一家圖書出版發行企業，湖南天舟不乏亮點。但是，《創業家》發現，在2007及此前年度，公司一連串的關鍵財務政策中，大股東存在明顯的異常獲益，同時小股東出奇地保持沉默，而小股東們又一直被代持，這使得大股東的異常獲益愈演愈烈。

如果這家公司得以上市，以后應該學會如何和資本市場的普通投資人相處，否則中小投資者利益可能很難得到保障。

增資攤薄小股東股權

湖南天舟大股東天鴻投資(即湖南天鴻投資集團有限公司)持股87.29%，另外12.71%的股份由120名自然人持有。這源于公司上市股改前的一次大規模增持。

早在湖南天舟最初成立的2003年，天鴻投資出資195萬元，持股65%，出版社工會(即湖南教育出版社工會)出資105萬元，持股35%。

招股說明書記載稱，“2007 年8 月28 日，天舟拓展召開股東會，同意公司注冊資本由300 萬元增至5000 萬元，其中天鴻投資以貨幣4691 萬元認購增資，教育工會以貨幣9萬元認購增資。本次增資的定價在2007 年7 月31 日天舟拓展每注冊資本對應凈資產1.05 元的基礎上，經協商確定。”這次增資后，天鴻投資的股比是97.72%，出版社工會的股比是2.28%。“2007 年9 月17 日，天舟拓展完成了本次增資的工商變更登記手續。”

然而，僅僅5個月后的2008年2月，湖南天舟就股改成功，開始向IPO目標闊步前進。為什么在上市之前，出版社工會甘愿自己的股比被攤薄而不參與增資呢？其實天鴻投資持有65%股份，距離法定三分之二(66.67%)尚有微小距離，增資決議必須有小股東贊成才行，為什么小股東甘愿放棄自己的合法權益呢？

緊急分紅，降低大股東的增資成本

其實，在本次增資之前，湖南天舟做了一次大手筆的分紅，小股東完全有資金實力參與公司的增資。事后看來，這應該是專為大股東設計的。

照顧說明書稱，“根據天舟拓展于2007 年7 月28 日召開的臨時股東會決議及股東簽署的協議，公司將截至2007 年7 月20 日經審計的可供分配利潤總額48,271,240.88元全部以現金方式進行股利分配。”

這屬于“緊急的”、“徹底的”分紅。如不“緊急”，公司會稍微等幾天，待2007年7月份的月報出來之后再分紅，或者干脆等2007年年報決算后再分紅，這樣數字會更精確些，而7月20日，不是任何會計期的結尾，為了分紅而半路結賬并且要經過審計，給公司的會計師和審計師都會帶來相當的麻煩。而說它“徹底”，也是因為挑了個非結帳日的數據去分配，而不是只分掉2006年末的數字，或者只分掉2007年半年報的數字。

這次分紅共分配48,271,240.88元，按照股比，天鴻投資獲得65%，就是3137.63萬元，出版社工會獲得35%，就是1689.49萬元。從300萬投資到4827.12萬元分紅，16倍的投資回報甚為可觀。正是由于這次緊急分紅，“增資的定價在2007 年7 月31 日天舟拓展每注冊資本對應凈資產1.05 元的基礎上，經協商確定”才能成為現實。如果增資在先、分紅在后，則增資的定價絕對不會這么廉價；如果增資在先、分紅在后，天鴻投資要想占據97.72%的股比，至少需要付出比“貨幣4691 萬元”多16倍的價格。

小股東出版社工會代持的105人，在得到16倍的回報后，不可能人人都不看好湖南天舟的未來而不愿認購一點增資，況且，剛剛得到分紅的他們，手里不會太缺錢。

大股東的巨額借款

小股東甘愿放棄利益，還體現在大股東天鴻投資一直大規模占用湖南天舟的資金，這部分資金足以影響湖南天舟的正常經營。

招股說明書稱，“2006年年末，天鴻投資應付公司的往來款余額為3,658.68 萬元，2006 年的資金占用費為170.66 萬元；2007 年1～4 月天鴻投資新增應付公司的往來款為1,661.28 萬元。2007 年7 月公司全部收回天鴻投資2006 年和2007 年1～4 月對公司的往來款及資金占用費，其中資金占用費按同期銀行貸款利率計算。”

到2007年末，湖南天舟的合并報表資產總額才7263.31萬元，其中貨幣資金有2843.24萬元，而在2006年末，貨幣資金僅有665.92萬元；天鴻投資在2006年前就能累計借出3,658.68 萬元，額度之大，足以影響湖南天舟的正常經營。

如果這些借款是履行正規程序后借出去的，則也應有股東會決議，小股東出版社工會也會是“同意”的。我們不禁要問，小股東為什么要同意？

都是代持惹的禍？

為什么小股東在關鍵問題上總是不做表態？

湖南天舟的小股東，在工商登記為出版社工會，但據披露，出版社工會是代持了上百號人的股份，并且是沒有簽署代持協議的。湖南天舟詳細披露了代持產生的原因和認繳資金的流動情況，卻沒有披露表決權是什么樣的。出版社工會可以作為名義股東去做很多事情，但是，事關小股東們利益的大事，如前所述的借款、分紅、增資，出版社工會是否曾經正式征集過上百人的意見，并且將其帶到股東會上，進而影響股東會的決議呢？沒有披露，是否就是沒有？

湖南天舟做的是圖書出版發行行業，最初成立時有出版社工會這么一位業內股東，對其發展壯大，不能說沒有好處，雖然它從出版社直接獲得的營業收入不是很多，但如果說出版社工會只提供了105萬資金而沒有以人脈給湖南天舟以幫助，則不大可能。出版社工會能帶領全體員工創辦湖南天舟，不能說沒有經濟頭腦，但在前述重大問題中，它選擇了同意，或者說是沉默。在此之后，出版社工會體系的股東占比極少，聲音隨股比一起被壓縮，想不同意或者不沉默，估計都不會有機會了。

上市之后，湖南天舟會擔負大股東和更多小股東們的利益，為顯示公平和秩序，在IPO的路上，湖南天舟應考慮詳細披露相關程序和資料，以便投資者明白，在2007年這一系列削弱小股東們利益的行動中，小股東們究竟是同意，還是“被”同意的？