金鼎證券：有關臺灣臺北地方法院裁定選任本公司臨時管理人事，本公司特此嚴正聲明

第二條　第49款

1.事實發生日:99/06/16

2.公司名稱:金鼎綜合證券股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:有關臺灣臺北地方法院裁定選任本公司臨時管理人事，本公司特此嚴正聲

明如下：

一、公司法第208條之1第1項規定，董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞

　　時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董

　　事長及董事會之職權。依此規定，「董事會不為或不能行使職權」，為聲請選任

　　臨時管理人之必要要件。且前開法文所稱之「董事會不為或不能行使職權」，係

　　指公司因董事死亡、辭職、或當然解任，致董事會無法召開行使職權；或董事全

　　體或大部分均遭法院假處分不能行使職權，甚或未遭假處分之剩餘董事消極地不

　　行使職權，致公司業務停頓，影響股東權益及國內經濟秩序者方屬之，亦有該條

　　項立法理由可稽。

二、然而，本公司98年6月30日股東常會改選第八屆董事、監察人，雖開發金控對選舉

　　結果不服，對本公司提起確認董事、監察人委任關係存在、不存在之訴訟，惟無

　　論本公司所公告當選之董事、監察人抑或開發金控當選之董事、監察人孰者為合

　　法，本公司存在合法之董事會殆屬不爭之事實，要無「董事會不為或不能行使職

　　權」之情事，詎臺灣臺北地方法院仍裁定選任本公司臨時管理人，實難謂合於前

　　揭公司法第208條之1第1項規定。再者，本公司自98年6月30日股東常會改選第八

　　屆董事、監察人以來，經營一切正常，獲利更屬斐然，並無公司業務停頓致影響

　　股東權益之情事，顯見法院亦無選任臨時管理人介入本公司經營之必要。準此，

　　臺灣臺北地方法院選任本公司臨時管理人之裁定，不合法亦不合理。對此違法之

　　裁定，本公司業已提起抗告，盼高等法院能導正廢棄此不法裁定，以維本公司全

　　體員工與廣大股東之合法權益。

三、本公司身為二次金改受害者，營運屢受外力不當干預，迄今仍飽受非法惡意併購

　　之苦。涉案人士雖已遭檢察官提起公訴，並求處重刑，但發動併購之開發金控仍

　　持續其併購策略，意圖坐享其以不法手段獲致之利益。而甚囂塵上之「假外資」

　　案，迄今仍無具體偵查結果，本公司遭非法惡意併購之真相遲遲未能全面揭開。

　　尤有甚者，邇近屢有媒體為不實報導，例如報導本公司涉及協助PEMG集團透過銀

　　行吸金200億元云云，此等報導亦造成本公司嚴重之傷害。然而，在本公司艱苦抵

　　禦不法併購之際，法院不僅未能發揮導正不法併購存續現狀之司法機能，猶作成

　　選任本公司臨時管理人之錯誤裁定，誠屬至憾。

四、本公司以二次金改受害者之身分誠摯呼籲：懇請抗告法院儘速廢棄違法之裁定，

　　而臺灣臺北地方法院裁定選任之臨時管理人，於本公司抗告確定前，不應接管或

　　介入本公司之經營，尤其不能重新改選董監事，以免影響開發金控與本公司間確

　　認董事、監察人委任關係存在、不存在訴訟之實體最後判決結果，甚至藉此不當

　　協助開發金控非法入主本公司。本公司更期待政府督促相關單位積極依法作為，

　　導正不法併購存續現狀，以回復國人信心，以免本公司遭如此不法併購之荒謬結

　　果，成為臺灣金融史上永難磨滅的汙點。　

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:無