一創科技有關建議收購事項之諒解備忘錄

本公布乃本公司根據創業板上市規則第17.10條刊發。

備忘錄

於二零一零年十月十五日，買方（本公司之全資附屬公司）、賣方及擔保人就建議收購目標公司之全部已發行股本訂立無法律約束力之備忘錄。根據備忘錄，訂約方將於二零一一年一月十四日或之前（或備忘錄訂約方可能書面協定之較後日期）就正式協議進行磋商。

一般事項

根據創業板上市規則，建議收購事項（倘落實）可構成本公司之須予公布交易。根據創業板上市規則，本公司將於適當時候就建議收購事項另行刊發公布。

於本公布日期尚未就建議收購事項或備忘錄訂立具約束力之協議。由於建議收購事項未必一定落實，本公司股東及準投資者於買賣股份時務請審慎行事。

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本公布乃本公司根據創業板上市規則第17.10條刊發。

備忘錄

日期： 二零一零年十月十五日

訂約方： (1) 賣方

百好投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司。

(2) 買方

邁城國際有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，并為本公司之全資附屬公司。

(3) 擔保人

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，賣方及其最終實益擁有人（包括擔保人）各自均為獨立第三方。

備忘錄之主要條款

將予收購之資產

根據備忘錄，買方擬收購而賣方擬出售銷售股份（相當於目標公司之全部已發行股本）。

代價

代價不得超過570,000,000港元，并將於賣方及買方進一步磋商後厘定。

代價可以現金及╱或以買方促使本公司配發及發行新股份、發行可換股債券及╱或發行本公司之承兌票據之方式或以上述一種或以上方法結合支付。倘代價將以（其中包括）配發及發行股份及╱或發行可換股債券之方式支付，則有關可換股債券之發行價及╱或初步兌換價將為0.50港元。

正式協議

買方、賣方及擔保人將於備忘錄日期起計三個月內（即二零一一年一月十四日或之前）或備忘錄訂約方可能書面協定之較後日期就正式協議進行磋商。

先決條件

買方自備忘錄日期起將有權對目標集團開展盡職審查（「盡職審查」）。建議收購事項須待達成以下所有條件後方告完成，其中包括：

(1) 買方對盡職審查結果感到滿意；

(2) 本公司取得創業板上市規則所規定之一切必要批準、授權及同意，包括但不限於股東之批準，及聯交所上市科批準將予發行作為代價之股份、或因行使將予發行作為代價之有關可換股債券所附帶之兌換權而將予發行之股份（倘適用）上市及買賣；

(3) 就完成正式協議及其項下擬進行之交易向所有政府或規管機構取得所有適用法律及法規所規定之一切必要批準、授權及同意；

(4) 取得經買方委聘之合資格估值師發出之目標公司估值報告（以買方滿意之形式及內容作出）；

(5) 賣方及擔保人發出之一切聲明、陳述及保證於正式協議日期至建議收購事項完成日期止之任何時間內仍屬真實、準確、完整且無誤導成分；及

(6) 買方、賣方及擔保人根據正式協議將予協定之所有其他條款及條件。

獨家權利

賣方及擔保人各自向買方承諾，於備忘錄日期起計三個月期間內，賣方與擔保人不會并將促使目標集團、彼等各自之股東、董事、高級管理層、雇員、代表、顧問及代理不會（其中包括）直接或間接出售或處置銷售股份。

買方已向賣方及擔保人承諾，於備忘錄日期起計三個月期間內，除獲賣方或擔保人書面同意外，買方不會并將促使本公司、彼等各自之附屬公司、董事、高級管理層、雇員、代表、顧問及代理不會（其中包括）直接或間接以超逾100,000,000港元之總代價進行任何收購事項。

擔保

擔保人向買方擔保，賣方將如期履行其於備忘錄之責任（受備忘錄之條款及條件所規限）。

備忘錄無法律約束力性質

除（其中包括）有關盡職審查、獨家權利及保證之條文外，備忘錄無法律約束力性質。

有關目標集團之資料

目標公司於二零零九年一月在英屬處女群島注冊成立為有限公司。目標公司為一間投資控股公司，并由賣方全資實益擁有。中國附屬公司於二零零九年七月在中國注冊成立為有限公司，并由目標公司全資擁有。中國附屬公司主要業務為光伏電站、生物質能電站之設計、建設、運營；電氣設備、機械設備、金屬構件之加工制造、銷售；電池組件、逆變器等配套電氣設備之檢測；光伏、生物質能系列產品研發、實驗；光伏、生物質能技術推廣、培訓、咨詢服務，而經營期至二零三九年七月止。

進行建議收購事項之原因

本集團主要業務為向中國商業銀行及郵政局提供進行及更新自助自動柜員機系統和銀行及其他相關設備，有關應用軟硬件、技術支援及顧問服務。

董事認為目標集團將受惠於中國日益增長之能源需求以及中國政府對可再生能源之高度重視及關注，而建議收購事項實乃本公司多元化發展其業務范疇之良機，從而提升盈利能力以實現股東價值最大化。

一般事項

根據創業板上市規則，建議收購事項（倘落實）可構成本公司之須予公布交易。根據創業板上市規則，本公司將於適當時候就建議收購事項另行刊發公布。

於本公布日期尚未就建議收購事項或備忘錄訂立具約束力之協議。由於建議收購事項未必一定落實，本公司股東及準投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

在本公布內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「英屬處女群島」 指 英屬處女群島

「本公司」 指 一創科技集團有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市

「關連人士」 指 具有創業板上市規則賦予該詞之涵義

「代價」 指 買賣銷售股份之總代價

「董事」 指 本公司董事

「正式協議」 指 買方、賣方及擔保人就進行建議收購事項將予訂立之具法律約束力之正式買賣協議

「擔保人」 指 擔保賣方於備忘錄項下責任之賣方擔保人，為獨立第三方

「創業板」 指 聯交所營運之創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「港元」及「港仙」 指 港元及港仙，香港之法定貨幣

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士并與彼等概無關連之獨立第三方

「備忘錄」 指 買方、賣方及擔保人於二零一零年十月十五日就建議收購事項訂立之無法律約束力諒解備忘錄

「中國附屬公司」 指 青海百科光電有限責任公司，一間於中國注冊成立之有限公司

「建議收購事項」 指 買方擬收購銷售股份

「買方」 指 邁城國際有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之全資附屬公司

「銷售股份」 指 目標公司之兩股普通股，相當於目標公司全部已發行股本

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」 指 股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「目標公司」 指 中國科技光伏電力控股有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司，於建議收購事項完成前由賣方全資實益擁有

「目標集團」 指 目標公司及中國附屬公司

「賣方」 指 百好投資有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「%」 指 百分比

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