金宇集團迷霧調查報道:金宇集團MBO路徑模式

17年前,金宇集團由一家國有企業經營性資產改制成立;11年前,金宇集團上市,尤是國資部門控制的國有上市公司;今天,它已完全控制在了公司董事長兼總裁張羽中宇等高管手上,這些高管皆來自原國有企業管理層.

張羽中宇等10位公司高管通過元迪投資公司控制上市公司大股東農牧藥業74.60%的股權,成為金宇集團的最終控制人.

近期,中國經濟時報記者通過實地調查采訪、查閱公司公告等途徑,了解了金宇集團成立以來股權逐步被管理層控制的步驟和路徑.

第一步,成立農牧藥業公司,收購金宇集團法人股股權,最終成為上市公司大股東;第二步,設立公司高管自己的平臺——元迪投資公司,逐步控制農牧藥業公司,最終形成了對上市公司大股東的絕對控制權;第三步,公司董事長張羽中宇加強對元迪投資的控制,成為控制元迪投資公司的最大股東.

成立與上市

金宇集團成立于1993年3月13日注冊資本為4520.25萬元.張羽中宇時任董事長兼總經理.

1992年12月19日,內蒙古呼和浩特市體改委(呼體改宏字19924號文批準, 以呼市金屬材料公司所擁有的經營性資產為改制主體,由呼市金屬材料公司\包頭鋼鐵稀土公司、呼市立鑫實業開發公司\呼市租賃公司共同發起,以定向募集方式設立了內蒙古金宇集團股份有限公司.

其中呼市金屬材料公司擁有的經營性凈資產包括廠房\機器設備、辦公用房\土地和存貨等經內蒙古會計師事務所評估為2000萬元,按1∶1的比例折股,形成國家股2000萬股,由呼市國有資產管理局持有;包頭鋼鐵稀土公司\呼市立鑫實業開發公司\呼市租賃公司分別以500萬元\700萬元和500萬元現金入股,每股面值1元,形成1700萬股發起人法人股;向其他社會法人定向募集450萬股法人股,向內部職工定向募集370.25萬股內部職工股,分別以現金方式投入股份公司,每股面值1元.1993年3月10日,經呼市會計師事務所驗資確認,全部股金到位.

該公司于1995年6月30日增資擴股:內蒙古第一毛紡廠以其部分經營性凈資產折價入股1000萬股\內蒙古農牧藥業服務中心以其下屬的內蒙古生物藥品廠的經營性凈資產折價入股680萬股.

這次增資擴股完成后,金宇集團的總股本為6200.25萬股,其中國家股2000萬股,法人股3830萬股,內部職工股370.25萬股.

1999年1月15日,金宇集團在上海證券交易所A股掛牌上市.上市時公司的前十大股東分別是:呼和浩特市國有資產管理局(20.62%)\內蒙古第一毛紡織廠(10.31%)\呼市立鑫實業開發公司(7.22%)\內蒙古農牧藥業服務中心(680萬股7.01%)\包頭鋼鐵稀土公司\呼和浩特市租賃公司\呼市財政信托投資公司\內蒙古自治區證券公司、內蒙古伊利實業股份有限公司\呼市金盈信用社.

曲折坐上大股東交椅

"農牧藥業的成立是一個謎,誰也不知道."呼和浩特企業界的朋友告訴記者說.本報從呼和浩特工商局獲得企業登記信息顯示,農牧藥業成立于2000年6月,現有兩個法人股東元迪投資和北京中邦世紀投資有限公司,注冊資本2150萬元.

接近金宇集團部分高層的內蒙古大學一位要求匿名的教授向記者透露,農牧藥業公司是從金宇集團的第四大法人股東——內蒙古農牧藥業服務中心改制過來的.前文已提及內蒙古農牧藥業服務中心以其下屬的內蒙古生物藥品廠的經營性凈資產折價入股680萬股.

金宇集團2005年年報中則提到,農牧藥業2000年收購了上述服務中心,該中心所持680萬股也因此而變換主人.由此,農牧藥業開始走上了控制上市公司的旅程.

2000年10月,農牧藥業受讓金宇集團第二大股東內蒙古第一毛紡織廠留守處1000萬股,以所持1680萬股一舉成為繼呼和浩特國資局后的第二大股東,占比17.32%.

后來,呼市國資局將所持股份轉讓給大象創投公司.2005年,因為大象創投公司實際控制人員瑞恒因一系列違規問題而被深圳市處罰,大象創投也因此逐漸減持金宇集團股份至目前的10.07%.

農牧藥業因持有上市公司11.97%的股份成為大股東.

高管成立元迪投資絕對掌控大股東

元迪投資公司2003年3月由金宇集團工會投資成立,其五個股東為金宇集團的部分高管人員,共出資2380萬元,董事長是劉學忠,最大自然人股東是馬建文,占股40%.

關于元迪投資公司的注冊資金,有投資者如此質疑."元迪投資的股東出資頗值得玩味,每個高管的出資或是238萬元,或者是238萬元的倍數.此前張羽中宇成立衡達投資公司時也是用呼和浩特市的政府獎金238萬元注冊的,而這筆錢屬于挪用了金宇集團上市公開募集資金.元迪投資的這些股東,也是金宇集團的高管,他們的資金是不是也來自上市公司募集資金呢?"

投資者的質疑,本報記者沒有從相關政府監管部門和公司獲得核實.

元迪投資成立之后不久,就展開了對農牧藥業的股權收購.

2004年5月以500.5萬元價格收購農牧藥業公司第二大股東持有的38.5%股權.

2004年5月以500萬元價格收購衡達投資19.5%股權,從而持有農牧58%的股權.

2005年6月28日,金宇集團表示,元迪投資已經通過對公司第二大股東農牧藥業進行增資,持有農牧藥業74.6%的股權,控制了公司第二大股東即農牧藥業.

元迪投資不斷加強對農牧藥業的控制權時,也直接收購上市公司的法人股權.2003年10月以1250萬元價格收購呼和浩特信托公司持有的250萬股金宇集團股權;2005年1月14日協議受讓上海贏州實業投資有限公司持有的金宇集團法人股200萬股.此后,元迪投資還收購一些其他法人股權,直接持有上市公司700萬股,持股比例達2.49%.

元迪投資又通過農牧藥業間接控制了上市公司大量股份,最終占有14.76%的股份,成為實際控制人.

張翀宇掌控元迪投資

投資463.95萬元,張羽中宇于2004年12月進入元迪投資公司,占股19.49%,成為第二大股東.

有投資者指張羽中宇在一系列收購過程中,利用直系親屬完成對元迪公司的控制.

2004年年底,張羽中宇通過兒子張競林張羽中宇的兒子,生于1983年,當時是上海財經大學會計學院三年級學生,投資490.05萬元(占公司注冊資本的20.59%),成為元迪投資的第一大股東.但在2005年的一份自然人股東變更中,張的兒子從股東名單中消失,股份轉到張的名下,此時張已持有元迪投資40.08%的股份.

據相關媒體報道,大象創投公司曾在一份舉報材料中披露,張羽中宇侵吞工會資產而進入元迪投資.

材料中稱,2003年10月8日,金宇集團工會與元迪投資簽訂資產轉讓協議,收購工會所持的衡達公司54%股權,交易價格為594萬元.而此時,金宇集團的每股凈資產為5.05元,工會通過衡達公司\農牧藥業間接持有金宇集團1680萬股,實際價值為2817萬元.

舉報材料稱,以張羽中宇為首的高管通過該項交易侵吞工會資產2200萬元,張羽中宇個人達到800多萬元.

后來,經過多次股權變動和縮減注冊資本,張羽中宇的股份多次變化,但始終處在第一大股東的地位;直至今日,張羽中宇仍然以持有元迪投資39%的股份穩坐第一把交椅.

以上報道涉及的系列疑問,在采訪期間和截止發稿前,本報記者多次致電該公司董事會秘書李樹劍,其手機不是關機就是無人接聽.9月1日上午,本報記者在金宇集團辦公室,向一位媒體接待人員提出了采訪要求,并呈上本報需要核實的系列疑問,該接待人員承諾不日后便給本報答復,但至今仍無回復.