中國中鐵公開發行2010年公司債券（第二期）發行說明書(摘要)

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)條而作出。

茲載列中國中鐵股份有限公司於2010 年10 月15 日在上海證券交易所網站及中國報章刊登的「公開發行2010 年公司債券（第二期）發行說明書」，僅供參閱。

發行人聲明

本發行說明書的全部內容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》及其他現行法律、法規的規定。本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾發行說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證發行說明書中財務會計資料真實、完整。

中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司本次發行公司債券的價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本發行說明書及其有關的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。凡認購、受讓并持有本期債券的投資者，均視同自愿接受本發行說明書對本期債券各項權利義務的約定。根據《中華人民共和國證券法》的規定，公司債券依法發行后，本公司經營變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者認購本期債券視作同意《中國中鐵股份有限公司公司債券受托管理協議》和《中國中鐵股份有限公司公司債券債券持有人會議規則》。

除本公司和保薦人外，本公司沒有委托或授權任何其他人或實體提供未在本發行說明書中列明的信息和對本發行說明書作任何說明。

投資者若對本發行說明書存在任何疑問，應咨詢自己的證券經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮本發行說明書第二節所述的各項風險因素。

本公司已于2010 年1 月29 日完成2010 年中國中鐵股份有限公司公司債券第一期發行，本次發行為第二期發行。本發行說明書僅對第一期發行完成至本發行說明書簽署日期間相關更新內容作出說明，其他內容請具體參見于2010 年1 月25 日在上證所網站（http://www.sse.com.cn）上公告的《2010 年中國中鐵股份有限公司公司債券（第一期）募集說明書》（以下簡稱“一期募集說明書”）。

重大事項提示

1、發行人債券評級為AAA；債券上市前，發行人最近一期末的凈資產為626.61億元（2010年6月30日合并報表中歸屬于母公司股東的權益）；債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為37.43億元（2007年、2008年及2009年合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤），預計不少于本期債券一年利息的1.5倍。發行及掛牌上市安排見發行公告。

本期債券向全市場發行（含個人投資者），發行完成后，該債券可同時在競價交易系統、大宗交易系統和固定收益證券綜合電子平臺掛牌上市。

2、受國民經濟總體運行狀況、國家宏觀經濟、金融政策以及國際環境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性，從而使投資者的實際投資收益具有一定的不確定性。

3、本公司將在本次發行結束后申請本期債券在上海證券交易所上市交易，但可能會出現公司債券交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，從而使本期債券缺乏流動性。

4、由于本公司的各項業務基本依托下屬子公司（主要是全資子公司）來開展，因此合并口徑的財務數據相對母公司口徑應能夠更加充分地反映本公司的經營成果和償債能力。因此，為完整反映本公司的實際情況和財務實力，在發行說明書“第九節 財務會計信息”中，本公司以合并財務報表的數據為主，并結合母公司財務報表來進行財務分析以作出簡明結論性意見。另外，由于本公司系2007年9月12日由中國鐵路工程總公司獨家發起設立，因此本發行說明書“第九節 財務會計信息”中披露的母公司口徑財務報表及相關財務分析系覆蓋中國中鐵股份有限公司成立日（2007年9月12日）至2010年6月30日期間。

III
目 錄
釋 義

第一節 發行概況

一、本次發行的基本情況及發行條款
二、本次發行的有關機構
三、本公司與本次發行的有關的中介機構、相關人員的股權關系和其他利害關系

第二節 風險因素

一、本期債券的投資風險
二、本公司的相關風險

第三節 發行人的資信情況

一、本期債券的信用評級情況
二、信用評級報告的主要事項
三、本公司的資信情況

第四節 擔保

一、擔保人的基本情況
二、擔保函的主要內容
三、債券持有人及債券受托管理人對擔保事項的持續監督安排

第五節 償債計劃及其他保障措施

第六節 債券持有人會議

第七節 債券受托管理人

第八節 發行人基本情況

一、本公司設立、上市及股本變化情況
二、本次發行前公司股本情況
IV三、本公司組織結構和重要權益投資情況
四、本公司控股股東和實際控制人情況
五、本公司董事、監事、高級管理人員的基本情況
六、本公司主營業務基本情況

第九節 財務會計信息

一、財務會計報表
二、合并財務報表范圍及主要控股子公司情況
三、主要財務數據
四、管理層討論與分析
五、本次發行后本公司資產負債結構變化

第十節 募集資金運用
一、發行公司債券的必要性
二、募集資金運用計劃
三、募集資金運用對本公司財務狀況的影響

第十一節 其他重要事項

一、截至2010 年6 月30 日對外擔保情況
二、未決訴訟與仲裁事項

第十二節 備查文件

釋義

釋 義

除以下所列簡稱或另有說明，本發行說明書中各簡稱與一期募集說明書中各簡稱一致：

本期債券 指 本次債券中第二期公開發行的總額為人民幣60 億元的公司債券

本次發行 指 本期債券的發行

發行說明書 指 本公司根據有關法律法規為發行本期債券而制作的《中國中鐵股份有限公司公開發行2010 年公司債券（第二期）發行說明書》

最近三年 指 2007 年、2008 年及2009 年

最近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6 月本發行說明書中任何表格若出現總計數與所列數值總和不符，均為四舍五入所致。

第一節 發行概況

第一節 發行概況

一、本次發行的基本情況及發行條款

（一）核準情況及核準規模

本次債券的發行經公司董事會于2008年8月29日召開的第一屆董事會第十三次會議審議通過，并經公司于2008年10月20日召開的2008年度第一次臨時股東大會表決通過。在股東大會的授權范圍內，本次債券的發行規模確定為不超過120億元。

相關董事會決議公告和股東大會決議公告分別披露于香港聯交所網站（www.hkexnews.hk）以及上證所網站（www.sse.com.cn）。

經中國證監會“證監許可[2009]901號”文核準，本公司將在中國境內公開發行不超過120億元公司債券。本次公司債券采用分期發行方式，首期發行面值不超過60億元，自中國證監會核準發行之日起6個月內完成；其余各期債券發行，自中國證監會核準發行之日起24個月內完成。

本公司于2010年1月29日完成了本次債券第一期60億元的發行，本期債券的發行為第二期發行。

（二）本期債券基本條款

1、債券名稱：2010年中國中鐵股份有限公司公司債券（第二期）。

2、發行規模：本期債券的發行規模為60億元。

3、票面金額和發行價格：本期債券面值100元，按面值平價發行。

4、債券品種的期限及規模：本期債券按不同期限分為兩個品種，分別為：10年期固定利率債券，預設發行規模為300,000萬元；15年期固定利率債券，預設發行規模為300,000萬元。

5、網下品種間回撥選擇權：本公司有權在本期債券2個品種預設的發行規模之間進行網下回撥，即減少其中1個品種的發行規模，同時對另一個品種的發行規模增加相同金額。根據網下詢價簿記結果，由本公司與聯席保薦人（主承銷商）協商一致，決定是否行使品種間的網下回撥選擇權。單一品種最大撥出規模不超過其預設發行規模的100%。

6、債券利率或其確定方式：本期債券采取網上與網下相結合的發行方式，票面年利率將根據網下詢價簿記結果，由本公司與聯席保薦人（主承銷商）按照國家有關規定協商一致，并經監管部門備案后在利率詢價區間內確定，在債券存續期內固定不變。

7、還本付息的期限和方式：本期債券采用單利按年計息，不計復利。每年付息一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付。

8、支付金額：本期債券于每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截至利息登記日收市時各自所持有的本期債券各品種票面總額分別與該品種對應的票面年利率的乘積之和，于兌付日向投資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時各自持有的本期債券到期各品種最后一期利息及等于該等到期品種票面總額的本金。

9、起息日：2010年10月19日。

10、利息登記日：

（1）10年期品種：2011年至2020年每年10月19日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。

（2）15年期品種：2011年至2025年每年10月19日之前的第1個工作日為上一個計息年度的利息登記日。

在利息登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息（最后一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

11、付息日：

（1）10年期品種：2011年至2020年每年的10月19日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

（2）15年期品種：2011年至2025年每年的10月19日為上一個計息年度的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

12、兌付登記日：

（1）10年期品種：2020年10月19日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。

（2）15年期品種：2025年10月19日之前的第6個工作日為本期債券本金及最后一期利息的兌付登記日。

在兌付登記日當日收市后登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本金及最后一期利息。

13、兌付日：

（1）10年期品種：2020年10月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

（2）15年期品種：2025年10月19日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日）。

在兌付登記日次日至兌付日期間，本期債券停止交易。

14、擔保人及擔保方式：中國鐵路工程總公司為本期債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

15、信用等級及資信評級機構：經聯合評級綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。

16、債券受托管理人：中銀國際證券有限責任公司。

17、發行方式與發行對象：發行方式和發行對象安排見發行公告。

18、向公司股東配售的安排：本期債券不向公司股東優先配售。

19、承銷方式：本期債券由聯席保薦人（主承銷商）中銀國際和瑞銀證券組織承銷團，采取余額包銷的方式承銷。

20、發行費用概算：本期債券的發行費用不高于募集資金的1.4%。

21、上市交易安排：本次發行結束后，本公司將盡快向上證所提出關于本期債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

22、擬上市交易場所：上證所。

23、新質押式回購：經上證所同意，本期債券上市后可進行新質押式回購交易，具體折算率等事宜按中國證券登記結算有限責任公司的相關規定執行。

（三）本次發行相關日期

1、發行公告刊登的日期：2010年10月15日
2、發行首日： 2010年10月19日
3、網上申購日期： 2010年10月19日
4、網下發行期： 2010年10月19日—2010年10月21日

二、本次發行的有關機構

（一）發行人

名稱： 中國中鐵股份有限公司
法定代表人： 李長進
住所： 北京市豐臺區星火路1 號
辦公地址： 北京市海淀區復興路69 號中國中鐵廣場A 座
電話： 010-5187 8069
傳真： 010-5187 8417
郵政編碼： 100070
聯系人： 陳文鑫、段銀華

（二）保薦機構（主承銷商）

名稱： 中銀國際證券有限責任公司
法定代表人： 唐新宇
住所： 上海市浦東銀城中路200 號中銀大廈39 層
辦公地址： 北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 座15 層
電話： 010-6622 9000
傳真： 010-6657 8973
郵政編碼： 100033
項目主辦人： 江禹、吳荻、付英
項目經辦人： 劉勇、田勁、劉晶晶、毛德一、孫垣原、汪海、葛青、蔣靜、盧奕
名稱： 瑞銀證券有限責任公司
法定代表人： 劉弘
住所： 北京市西城區金融大街7 號英藍國際金融中心12、15 層
電話： 010-5832 8888
傳真： 010-5832 8964
郵政編碼： 100033
項目主辦人： 朱鋒、陳茵
項目經辦人： 李宏貴、賈楠、廖乙凝、宋玉林、申文波、任佳、吳健鋒

（三）分銷商

名稱： 國信證券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 廣東省深圳市羅湖區紅嶺中路1012 號國信證券大廈16-22層
辦公地址： 北京市西城區金融街興盛街6 號國信證券大廈9 層
電話： 010-66211553、66025242、66211557
傳真： 010-66025253、66025241
郵政編碼： 100033
聯系人： 樊莉萍、陳玫穎、史超
名稱： 國泰君安證券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
住所： 上海市浦東新區商城路618 號
辦公地址： 北京市西城區金融大街28 號盈泰中心2 號樓9 層
電話： 010-59312833
傳真： 010-59312892
郵政編碼： 200120
聯系人： 吳筱菊

（四）發行人律師

名稱： 北京市嘉源律師事務所
負責人： 郭斌
住所： 北京市西城區復興門內大街158 號遠洋大廈F407-408
電話： 010-6641 3377
傳真： 010-6641 2855
郵政編碼： 100031
經辦律師： 顏羽、史震建

（五）會計師事務所

名稱： 德勤華永會計師事務所有限公司
法定代表人： 盧伯卿
住所： 上海市延安東路222 號外灘中心30 樓
電話： 010-8520 7788
傳真： 010-8518 1218
郵政編碼： 200002
注冊會計師： 馬燕梅、徐斌

（六）聯席保薦人（主承銷商）律師

名稱： 北京市中倫律師事務所
負責人： 張學兵
住所： 北京市朝陽區建國門外大街甲6 號SK 大廈36/37 層
電話： 010-5957 2288
傳真： 010-5957 2277
郵政編碼： 100022
經辦律師： 葉倍成、鄭曉槿

（七）擔保人

名稱： 中國鐵路工程總公司
法定代表人： 李長進
住所： 北京市豐臺區星火路1 號
電話： 010-5187 8260
傳真： 010-5187 8264
郵政編碼： 100070
聯系人： 周雅

（八）資信評級機構

名稱： 聯合信用評級有限公司
法定代表人： 吳金善
住所： 天津市南開區水上公園北道38 號愛儷園公寓508
辦公地址： 天津市河西區解放南路256 號泰達大廈10 層E 座
電話： 022-2320 1199、022-2320 1195
傳真： 022-2320 1738
郵政編碼： 300042
經辦人： 劉洪濤、張群

（九）債券受托管理人

名稱： 中銀國際證券有限責任公司
法定代表人： 唐新宇
住所： 上海市浦東銀城中路200 號中銀大廈39 層
電話： 021-6860 4866
傳真： 021-5037 2641
郵政編碼： 200121
聯系人： 何銀輝

（十）收款銀行

名稱： 中國銀行上海市中銀大廈支行
辦公地址： 上海市銀城中路200 號2 樓
電話： 021-50372294
傳真： 021-50372130
聯系人： 朱潔

（十一）公司債券申請上市的證券交易所

名稱： 上海證券交易所
法定代表人： 張育軍
住所： 上海市浦東南路528 號
電話： 021-6880 8888
傳真： 021-6880 7813
郵政編碼： 200120

（十二）公司債券登記機構

名稱： 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
住所： 上海市陸家嘴東路166 號
辦公地址： 上海市陸家嘴東路166 號中國保險大廈36 樓
電話： 021-3887 4800
傳真： 021-5875 4185
郵政編碼： 200120

三、本公司與本次發行的有關的中介機構、相關人員的股權關系和其他利害關系1

截至2010 年6 月30 日，本公司與本公司聘請的與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關系或其他利害關系。

1 截至2010 年6 月30 日，中銀國際控股有限公司（持有中銀國際證券有限責任公司49%股權）持有中國中鐵H 股占其總股本的比例小于0.01%； UBS AG（持有瑞銀證券有限責任公司20%股權）持有本公司全部已發行股份的比例不超過0.1%。

第二節 風險因素

投資者在評價本公司本次發行時，除本發行說明書提供的其他資料外，應特別認真地考慮下述各項風險因素。

一、本期債券的投資風險

包括：

（1）利率風險；（2）流動性風險；（3）償付風險；（4）本期債券償債安排所特有的風險；（5）資信風險；（6）擔保風險；（7）評級風險。

二、本公司的相關風險

包括：

1、財務風險：（1）客戶延遲付款可能影響本公司的營運資金和現金流量；（2）未獲得足夠的融資可能會對本公司的拓展計劃和發展前景產生影響；（3）匯率變動的風險；（4）對外擔保的風險；

2、經營風險：（1）基建建設業務定價能力有限；（2）未能準確估計或控制成本以及工程范圍；（3）危險業務的危害；（4）本公司在房地產開發業務中面臨項目開發與銷售風險、工程質量風險；

3、管理風險：（1）組織架構復雜所導致的風險；（2）控股股東可能做出不符合其他股東最佳利益的決定；

4、政策風險：（1）稅收優惠政策變動；（2）房地產行業政策變動。具體內容請投資者參見一期募集說明書“第二節 風險因素”。

第三節 發行人的資信情況

一、本期債券的信用評級情況經聯合評級綜合評定，本公司的主體信用等級為AAA，本期債券的信用等級為AAA。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

根據聯合評級對于信用等級的符號及定義的闡釋，AAA 級代表償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。具體到本公司與本期債券：

聯合評級評定本公司的主體信用等級為AAA。該信用等級的涵義為：聯合評級認為本公司具有極強的償債能力。

聯合評級評定本期債券的信用等級為AAA。該信用等級的涵義為：聯合評級認為本期債券到期不能償付的風險極小。

（二）有無擔保的情況下評級結論的差異

聯合評級基于對本公司自身運營實力和償債能力的綜合評估，評定本公司主體信用等級為AAA；中鐵工為本次債券提供了全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，聯合評級對中鐵工的主體長期信用評級為AAA，擔保方信用等級不低于本公司主體長期信用等級；聯合評級基于對本公司和擔保人的綜合評估，評定本期債券信用等級為AAA。本公司主體信用等級是公司依靠自身的財務實力償還全部債務的能力，是對公司長期信用等級的評估，可以等同于本期債券無擔保情況下的信用等級。因此，本期債券在無擔保的情況下信用等級為AAA，在有擔保的情況下信用等級為AAA。

第三節 發行人的資信情況

（三）評級報告的內容摘要及揭示的主要風險

作為本期債券的資信評級機構，聯合評級出具了信用評級報告。基于對本公司內部運營實力和外部環境的綜合評估，聯合評級肯定了公司作為中國和亞洲最大的多功能綜合型建設集團之一，在公司規模、行業地位、施工經驗及專業技術水平、財務狀況等方面的顯著優勢。同時，聯合評級也關注到建筑施工行業競爭日趨激烈、鋼鐵等原材料價格持續上漲等因素對公司整體盈利能力產生了不利影響，但這些因素不會顯著影響公司極強的償債能力。

1、優勢

（1）中國建筑行業的發展得到中國政府的高度重視和國家產業政策的支持，尤其以鐵路和城市軌道交通建設為重點。

（2）公司是亞洲最大的多功能綜合型建設集團之一，品牌知名度高，經營規模大，整體抗風險能力強。

（3）公司鐵路建設承包商地位鞏固，在中國的重載鐵路、高速鐵路及鐵路提速建設市場處于主導地位。

（4）公司已經形成了綜合的“一站式”解決方案，業務范圍覆蓋了勘察設計咨詢、基建建設、工程監理、設備設計制造以及保修和維護服務，產業鏈條完整，技術和規模優勢明顯。

（5）公司建立了專業配套、學科齊全、技術力量雄厚的研發體系，具備領先的科研開發實力。

（6）公司經營業績快速提升，新簽合同額快速提高，充足的施工項目儲備為業務持續發展提供保證。

（7）公司資產規模大，現金類資產充裕。

2、關注

（1）建筑市場競爭激烈，同時受鐵道部“高標準、低概算”的工程建設指導方針的影響，公司的盈利空間受到擠壓。

（2）公司應收帳款及存貨占比大、預付保證金和客戶付款滯后增加了公司資金壓力，導致債務規模不斷擴大。

（3）公司目前管理層級多、管理鏈條過長，組織結構有待于進一步調整。

（4）公司未來國內外基礎設施建設施工項目規模不斷擴大，資本性支出規模將進一步加大，債務負擔有可能加重。

（四）跟蹤評級的有關安排

根據監管部門和聯合評級對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本期債券存續期內，在公司年報公告后的一個月內進行一次定期跟蹤評級，并在本期債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

本公司應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。本公司如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合評級并提供有關資料。

聯合評級將密切關注本公司及本期債券擔保方的經營管理狀況及相關信息，如發現公司或本期債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況并及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本期債券的信用等級。

如本公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根據有關情況進行分析并調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至本公司提供相關資料。

跟蹤評級結果將在聯合評級網站予以公布，并同時報送本公司、監管部門、交易所等。

三、本公司的資信情況

（一）本公司獲得主要貸款銀行的授信情況

本公司在各大銀行的資信情況良好，與國內主要商業銀行一直保持長期合作伙伴關系，獲得各銀行較高的貸款授信額度，間接債務融資能力較強。

截至2010 年6 月30 日，本公司擁有中國建設銀行、中國工商銀行、中國銀行、中國農業銀行、交通銀行等多家銀行共計2,340.63 億元尚未使用的貸款授信額度。

（二）最近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象

最近三年，本公司與主要客戶發生重要業務往來時，未曾發生嚴重違約行為。

（三）最近三年發行的債券以及償還情況

第十二節 備查文件

第十二節 備查文件

本期公司債券供投資者查閱的有關備查文件如下：

（一）本公司最近三年的財務報告及審計報告和已披露的2010 年半年度報告；

（二）2010 年中國中鐵股份有限公司公司債券（第一期）募集說明書

（三）保薦機構出具的發行保薦書；

（四）擔保協議和擔保函；

（五）北京市嘉源律師事務所出具的法律意見書；

（六）聯合信用評級有限公司出具的資信評級報告；

（七）中國證監會核準本次發行的文件。

在本期債券發行期內，投資者可至本公司及保薦人處查閱本期債券發行說明書及上述備查文件，或訪問上證所網站（http://www.sse.com.cn）查閱本期債券發行說明書。

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