南興集團二零一零年股東周年大會通告

茲通告南興集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十一月十九日星期五下午三時正假座香港銅鑼灣英皇道18號香港銅鑼灣海景酒店天后及留仙廳舉行股東周年大會，藉以討論下列事項：

作為普通事項

一、 考慮及接納本公司截至二零一零年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報告以及董事會及核數師報告；

二、 重選劉松炎先生為本公司之執行董事；

三、 重選鄧紅梅女士為本公司之執行董事；

四、 重選陳清好女士為本公司之執行董事；

五、 重選項亮先生為本公司之執行董事；

六、 重選Pravith Vaewhongs先生為本公司之獨立非執行董事；

七、 重選謝旭江先生為本公司之獨立非執行董事；

八、 厘定董事最高人數；

九、 授權董事會填補臨時空缺或委任新增董事，惟董事數目不得超出已訂之最高人數；

十、 授權董事會厘定各董事之酬金；

十一、 重新委聘信永中和（香港）會計師事務所有限公司為核數師，并授權董事會厘定核數師酬金；

作為特別事項

十二、 考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以購回其股份，惟須遵守適用法例之規定并受其所規限；

(b) 根據上文(a)段之批準將予購回之本公司股份之面值總額不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額之10%，而上述批準亦須受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案獲通過起直至下列三者中最早發生者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案授出之授權經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案而予以撤銷或修訂時；及

(iii) 本公司之組織細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿時。」；

十三、 考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下，一般及無條件批準董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中之法定而未發行股份，以及作出或授出可能須行使上述權力之建議、協議及購股權；

(b) 上文(a)段之批準將授權董事於有關期間內作出或授出將會或可能須於有關期間結束後行使上述權力之建議、協議及購股權；

(c) 董事根據上文(a)段之批準而配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總額，除因：

(i) 供股（定義見下文）；

(ii) 行使本公司發行之可兌換為本公司股份之任何可換股票據或證券所附帶之尚未行使換股權；

(iii) 根據本公司購股權計劃行使購股權；及

(iv) 按照本公司之組織細則實行之任何以股代息計劃或類似安排，以配發股份代替本公司股份之全部或部份股息外，

不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股本面值總額之20%，而上述批準亦須受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指由本決議案獲通過當日至下列三者中最早發生者之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案授出之授權經由本公司股東於股東大會上通過普通決議案而予以撤銷或修訂時；及

(iii) 本公司之組織細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會期限屆滿時；及

「供股」乃指在董事指定之期間內，向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份或其任何類別股份持有人按彼等當時之持股比例提呈股份（惟董事有權就零碎股權或就任何相關司法權區之法律限制或責任或任何認可監管機構或證券交易所之規定，作出其認為必要或適宜之豁免或其他安排）。」；及

十四、 考慮并酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議待載於召開本大會通告（「通告」）之第12及第13項決議案獲通過後，謹此擴大通告第13項所載之決議案所指一般授權，於董事根據該一般授權可能配發及發行或同意有條件或無條件配發及發行之股份面值總額上，加上本公司根據通告第12項所載之決議案所指之一般授權購回之股份面值總額之款額，惟該款額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股本面值總額之10%。」。

附注：

1. 凡有權出席本大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司之股東。持有兩股或以上本公司股份之股東可委任一位以上受委代表，代其出席及投票。倘超過一名受委代表獲委任，則委任書上須注明每位受委代表所代表之有關股份數目與類別。

2. 代表委任文件及經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，須盡快交回本公司在香港之股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，惟無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間前四十八小時送達，方為有效。交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席大會及於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作已撤回論。

T