南粵物流股東特別大會通告

茲通告廣東南粵物流股份有限公司（「本公司」）謹定2010年12月28日（星期二）下午3時假座香港銅鑼灣告士打道310號?寧酒店28樓松樹廳舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過下列本公司的普通決議案︰

普通決議案

1. 「動議：

(a) 批準有關截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三個年度各年金額分別為人民幣112,317,000元、人民幣109,448,000元及人民幣110,851,000元由本公司及其附屬公司與廣東省交通集團有限公司及其附屬公司及聯營公司根據本公司與廣東省交通集團有限公司於2005年9月15日訂立的優先經營權協議而訂立的個別高速公路服務分包協議（「個別高速公路服務分包協議」）的建議年度上限及有關協議項下擬進行的非豁免持續關連交易；及

(b) 授權任何一名董事代表本公司簽立所有其他文件、文據及協議，并采取一切必須及權宜的行動以實施及/或促使個別高速公路服務分包協議生效。」

2. 「動議：

(a) 批準、追認及確認更新本公司與廣東省交通集團有限公司於2005年9月27日訂立的材料物流服務總協議（其印有「A」字樣并由大會主席簡簽以資識別的副本已提呈大會）（「材料物流服務總協議」）及據此擬進行的交易；

(b) 批準本公司日期為2010年11月9日的通函所載有關截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三個年度金額分別為人民幣3,790,000,000元、人民幣4,655,950,000元及人民幣4,508,050,000元的材料物流服務總協議項下擬進行交易的建議年度上限；及

(c) 授權任何一名董事代表本公司簽立所有其他文件、文據及協議，并采取一切必須及權宜的行動以實施及/或促使材料物流服務總協議生效。」

3. 「動議：

(a) 批準、追認及確認更新本公司與廣東省交通集團有限公司於2005年9月27日訂立的智能交通服務總協議（其印有「B」字樣并由大會主席簡簽以資識別的副本已提呈大會）（「智能交通服務總協議」）及據此擬進行的交易；

(b) 批準本公司日期為2010年11月9日的通函所載有關截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三個年度金額分別為人民幣260,355,000元、人民幣366,936,000元及人民幣359,785,000元的智能交通服務總協議項下擬進行交易的建議年度上限；及

(c) 授權任何一名董事代表本公司簽立所有其他文件、文據及協議，并采取一切必須及權宜的行動以實施及/或促使智能交通服務總協議生效。」

4. 「動議：

(a) 批準、追認及確認更新本公司與廣東省交通集團有限公司於2005年9月27日訂立的智能交通服務分包總協議（其印有「C」字樣并由大會主席簡簽以資識別的副本已提呈大會）（「智能交通服務分包總協議」）及據此擬進行的交易；

(b) 批準本公司日期為2010年11月9日的通函所載有關截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三個年度金額分別為人民幣37,148,000元、人民幣82,832,000元及人民幣117,095,000元的智能交通服務分包總協議項下擬進行交易的建議年度上限；及

(c) 授權任何一名董事代表本公司簽立所有其他文件、文據及協議，并采取一切必須及權宜的行動以實施及/或促使智能交通服務分包總協議生效。」

5. 「動議：

(a) 批準、追認及確認更新本公司與廣東省交通集團有限公司於2005年9月27日訂立的材料采購服務總協議（其印有「D」字樣并由大會主席簡簽以資識別的副本已提呈大會）（「材料采購服務總協議」）及據此擬進行的交易；

(b) 批準本公司日期為2010年11月9日的通函所載有關截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三個年度金額分別為人民幣306,000,000元、人民幣414,400,000元及人民幣2,084,000,000元的材料采購總協議項下擬進行交易的建議年度上限；及

(c) 授權任何一名董事代表本公司簽立所有其他文件、文據及協議，并采取一切必須及權宜的行動以實施及/或促使材料采購總協議生效。」

6. 「動議：

(a) 批準、追認及確認更新本公司與廣東新粵交通投資有限公司訂立的貸款協議以及本公司與廣東東方思維科技有限公司訂立的貸款協議（統稱為「該等貸款協議」）（上述協議已印有「E」及「F」字樣并由大會主席簡簽以資識別的副本已提呈大會）及其格式及內容以及擬此擬進行的交易；

(b) 批準本公司日期為2010年11月9日的通函所載有關截至2011年12月31日、2012年12月31日及2013年12月31日止三個年度金額分別為人民幣120,000,000元、人民幣120,000,000元及人民幣120,000,000元的貸款協議項下擬進行交易的建議年度上限；及

(c) 授權任何一名董事代表本公司簽立該等貸款協議及所有其他文件、文據及協議，并采取一切必須及權宜的行動以實施及/或促使貸款協議生效。」附注：

1. 根據上市規則規定，於股東大會上提呈以供考慮及酌情通過的所有決議案須以投票表決方式通過。

2. 本公司股東名冊將由2010年11月27日星期六至2010年12月28日星期二（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理股份轉讓登記。於2010年11月26日下午4時30分名列本公司股東名冊的本公司H股及內資股持有人均可出席本次大會。

3. 本公司股東均可委派一名或多名代表，代其出席大會及投票。受委代表毋須為本公司股東。

4. 代表委任文件必須由本公司股東或其正式書面授權的代表親筆簽署。如股東為公司，則須加蓋公司印監，或由董事或正式獲授權的代表親筆簽署。倘文件由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。

5. 代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）須早於股東特別大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間不少於24小時前交回本公司注冊辦事處（就內資股持有人而言）或本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）（就H股持有人而言），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可依愿親身出席大會，并於會上投票。

6. 欲親身或委派代表出席本大會的本公司股東，須早於股東特別大會舉行日期20日前（即2010年12月8日）將回條交回本公司注冊辦事處（就內資股持有人而言）或本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司（就H股持有人而言）。

7. 出席大會的本公司股東或其代表須出示身份證明文件。

8. 於本通告刊發日期，董事會成員包括本公司執行董事劉洪先生、王衛兵先生、鄧崇正先生、魯茂好先生及曾剛強先生；本公司非執行董事曹曉峰先生、陸亞興先生、鄭任發先生、蔡小駒先生及蔡叢華先生；以及本公司獨立非執行董事桂壽平先生、劉少波先生及彭曉雷先生。

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