擬上市公司五類PE對賭遭禁

《證券時報》11月8日報道，監管層目前正密切關注擬上市公司存在的PE對賭協議問題，并要求保薦機構敦促發行人在上會之前須對PE對賭協議進行清理。

《證券時報》11月8日報道，監管層目前正密切關注擬上市公司存在的PE對賭協議問題，并要求保薦機構敦促發行人在上會之前須對PE對賭協議進行清理。

報道稱，具體而言，上市時間對賭、股權對賭協議、業績對賭協議、董事會一票否決權安排、企業清算優先受償協議等五類PE對賭協議已成為IPO審核的禁區。

在此政策要求下，部分發行人的PE對賭協議得到了有效的清理；但也有投行在說服發行人PE股東失敗后無奈“頂風而上”。

報道稱，監管層曾在今年多次的保薦代表人培訓中明確指出，“對賭協議在上會前必須終止執行。”

報道援引某資深投行人士表示，監管層希望發行人股權是相對穩定且明確的，但對賭協議的存在，可能導致股權的調整；監管層或許同時由于擔心現金對賭的存在，在發行人上市融資成功后，資金的用途或會被控股股東拿去償還PE，從而損害小股東的利益；此外，在對賭協議中通常存在盈利預測條款，這和上市的目的相沖突。

報道稱，今年以來，已有部分發行人執行了上述監管思路而成功過會。以金剛玻璃（300093.SZ）為例，相關資料顯示，該發行人曾于2007年12月與天堂硅谷、保騰創投等PE簽訂了增資擴股協議，內含股權對賭條款以及董事會一票否決權安排，但該發行人上會前分別與上述PE股東達成廢止相關對賭協議的協定，最終該發行人于今年7月份成功登陸創業板。

報道以林豐木業（廣西林豐木業股份有限公司）為例，該發行人預披露招股說明書顯示，大股東豐林國際與PE股東IFC（國際金融公司）曾于2007年8月簽署了上市時間對賭協議，2009年11月，IFC再次變更了該對賭協議，直至2010年8月30 日該發行人上會前，該對賭協議未被清理，進而導致發行人上會被否。

對此，深圳某大型券商投行部總經理認為，“這顯然是發行人股東不愿意放棄對賭協議，導致保薦人只能硬著頭皮報上去，此類問題企業過會的幾率很小。”