峨眉山Ａ(000888)內幕信息知情人登記管理制度（2012年2月）

峨眉山Ａ(000888)內幕信息知情人登記管理制度（2012年2月）

峨眉山旅游股份有限公司
內幕信息知情人登記管理制度
(本制度經 2012 年 2 月 27 日 公司第五屆第七次臨時董事會審議修訂)
第一章 總則
第一條 為進一步規范峨眉山旅游股份有限公司（下稱“公司”）
內幕信息管理行為，加強內幕信息保密工作，維護公司信息披露的公
開、公平、公正原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信
息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關于上市
公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等有關法律法規及
《公司章程》的有關規定，結合公司實際，特制定本制度。
第二條 公司內幕信息管理工作由董事會統一領導和管理，董事
會保證內幕信息知情人檔案真實、準確、完整，董事長為主要責任人，
董事會秘書負責辦理公司內幕信息知情人的登記入檔事宜工作。
董秘室具體辦理公司內幕信息管理和知情人報備工作，為公司內
幕信息的監督、管理、登記、披露及備案的日常辦事機構。
公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度實施進行監督。
第三條 未依法律法規和《公司章程》規定或未經董事會批準同
意或授權，公司任何部門和個人不得向外界泄露、報道、傳遞任何涉
及公司內幕信息及信息披露的內容。內幕信息知情人在內幕信息公開
前負有保密義務。
第四條 公司董事、監事、高級管理人員和公司各部門、分公司、
1
控股子公司都應做好內幕信息的保密工作。
公司各控股子公司、能實施重大影響的參股公司都應該按照本制
度的規定，做好內幕信息的管理，嚴格執行公司相關內幕信息的管理
制度的規定，履行各自的內部報告義務、報告程序。各控股子公司的
負責人為內部報告負責人。
第五條 本制度適用于公司、分公司、控股子公司及公司能夠對
其實施重大影響的參股公司。
第二章 內幕信息及其范圍
第六條 本制度所指內幕信息是指根據《證券法》第七十五條規
定，涉及公司經營、財務或者對公司其衍生品種交易價格有重大影響
的尚未公開的信息。
尚未公開是指尚未在中國證監會指定的公司信息披露媒體或者
網站上公開的信息。
第七條 本制度所指內幕信息的范圍包括，但不限于：
（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經
營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，
或者發生大額賠償責任；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
2
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司重大關聯交易；
（八）公司對外提供重大擔保；
（九）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（十）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份
或者控制公司的情況發生較大變化；
（十一）公司的減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；或
者依法進入破產程序、被責令關閉；
（十二）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被
依法撤銷或者宣告無效；
（十三）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、
高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；
（十四）公司營業用主要資產報廢一次超過該資產的百分之三
十 ；
（十五）董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案
形成相關決議；
（十六）法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持
公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依
法限制表決權；
（十七）主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；
（十八）主要或者全部業務陷入停頓；
（十九）獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者
3
經營成果產生重大影響的額外收益；
（二十）變更會計政策、會計估計；
（二十一）公司尚未公開披露的定期報告和臨時公告；
（二十二）公司股利分配的計劃；
（二十三）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承
擔重大損害賠償責任。
（二十四）公司尚未公開的上市公司收購、并購、重組等活動。
（二十五）相關證券監管機構、公司證券上市的深圳證券交易所
及其他有權機構要求提供而尚未公開披露的其他信息。
（二十六）相關法律法規或中國證監會及深圳證券交易所規定認
定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
第三章 內幕信息知情人及其范圍
第八條 本制度所指內幕信息知情人是指公司內幕信息公開前
能直接或者間接獲取內幕信息的單位和個人，包括但不限于：
（一）公司的董事、監事、高級管理人員；
（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級
管理人員；
（三）公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
（四）公司的控股子公司及其董事、監事、高級管理人員；
（五）所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
（六）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發
4
行交易進行管理的其他人員；
（七）因履行工作職責可以獲取公司有關內幕信息的單位和個
人；
（八）為公司提供服務可獲取非公開信息的人員，包括但不限于
保薦人、承銷商、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構、
律師事務所、會計師事務所、銀行等有關人員。
（九）與公司有業務往來而可以獲取公司有關非公開信息的人
員；
（十）法律、法規和中國證監會規定的其他人員。
第九條 公司內幕信息一般應嚴格控制在公司所秘史部門的范
圍內流轉。
第十條 對內幕信息需要在公司及分（子）公司、部門之間流轉
的，對內幕信息的流轉要履行必要的審批程序，由部門負責人批準后
方可流轉到其他部門。
第十一條 內幕信息需要在各分（子）公司之間流轉，由內幕信
息原持有公司負責人批準后方可流轉到其他分（子）公司。
第四章 內幕信息知情人登記備案
第十二條 在內幕信息依法公開披露前，相關人員應當填寫《公
司內幕信息知情人登記備案表》（見附件），及時記錄商議籌劃、論證
咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內
幕信息知情人名單。
5
第十三條 內幕信息知情人登記備案的內容，包括但不限于內幕
信息知情人的姓名，職務，身份證號，工作單位，知悉的內幕信息內
容及所處階段，知悉的地點及方式，知悉的時間等。
第十四條 公司董事、監事、高級管理人員及各職能部門應當積
極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作，及時告知公司內幕信
息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十五條 控股子公司及其主要負責人應當積極配合公司做好
內幕信息知情人登記備案工作，指定專人及時告知公司內幕信息知情
人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十六條 公司的股東、實際控制人及其關聯方、收購人、交易
對手方、中介機構等內幕信息知情人，應當積極配合公司做好內幕信
息知情人登記備案工作，及時告知公司已發生或擬發生重大事件的內
幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。
第十七條 公司在內幕消息披露前，按照相關法律法規政策要求
需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發
生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格
中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情
況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，公司應當按照一事一記
的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原
因以及知悉內幕信息的時間。
第十八條 證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接
受委托從事證券服務業務，該受托事項對上市公司股價有重大影響
6
的，應當填寫本機構內幕信息知情人登記備案表。
收購人、重大資產重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司
股價有重大影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人
的檔案。
上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達
公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公
開披露的時間。
公司董秘辦應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息
知情人的登記,并做好涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總與登記備
案。
第十九條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分
立、回購股份等重大事項,除按照本制度填寫《公司內幕信息知情人
登記備案表》外,還應當制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于
籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃
決策方式等。公司應當督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確
認。并于內幕信息公開披露后,及時將內幕信息知情人檔案及重大事
項進程備忘錄報送深圳證券交易所。
第五章 內幕信息的保密及責任追究
第二十條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密
的責任，在內幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外泄露，不
得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品，或者建議他人買賣公司的
7
股票及其衍生品。
第二十一條 公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息
知情人應采取必要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者
控制在最小范圍內，重大信息文件應指定專人報送和保管。
第二十二條 內幕信息依法公開披露前，公司的控股股東、實際
控制人不得濫用其股東權利或支配地位，要求公司及其董事、監事、
高級管理人員向其提供內幕信息。
第二十三條 對內幕信息知情人進行內幕交易或者建議他人利
用內幕信息進行交易的行為，給投資者造成損失的，行為人應當依法
承擔賠償責任。構成犯罪的，將移交司法機關處理。
第二十四條 內幕信息知情人將知曉的內幕信息對外泄露，或利
用內幕信息進行內幕交易、散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺
詐等活動給公司造成嚴重影響或損失的，公司將依據有關規定處罰相
關責任人或要求其承擔賠償責任。涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關
追究刑事責任。
第二十五條 為公司履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、
證券服務機構及其人員，持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、
公司的實際控制人，若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司
保留追究其責任的權利。
第二十六條 內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或
其他非法活動而受到公司、行政機關或司法機關處罰的，公司將把處
罰結果報送深圳證監局和深圳證券交易所備案，同時在公司指定的報
8
刊和網絡進行公告。
第二十七條 公司應當根據中國證監會的規定，對內幕信息知情
人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情
人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易
的，公司董事會應當進行核實并視情節輕重以及給公司造成的損失和
影響，對相關責任人進行處罰，依據法律、法規和規范性文件，追究
法律責任；涉及犯罪的，將依法移送司法機關追究刑事責任。在處罰
決定做出后二個工作日內報送四川證監局備案。
第六章 內幕信息知情人的檔案管理
第二十八條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信
息。有關內幕信息知情人檔案由公司董事會秘書辦公室保存，自記錄
（含補充完善）之日起至少保存10年。
第七章 附 則
第二十九條 本制度實施后，相關法律法規和中國證監會有關規
定變動的，遵照相關法律法規和中國證監會有關規定執行。
第三十條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十一條 本制度自董事會審議通過之日起實行。
峨眉山旅游股份有限公司董事會
二○一二年二月二十七日
9
附件一：
峨眉山旅游股份有限公司內幕信息知情人員備案表
內幕信息事項
內幕信息
序 身份證號 所在單位 職務 知悉內幕 知悉內幕 知悉內幕 內幕信息 內幕信息 內幕信息
知情人員 登記時間 登記人
號 碼 /部門 /崗位 信息時間 信息地點 信息方式 內容 所處階段 公開時間
姓名
注3 注4 注5 注6
公司簡稱： 公司代碼：
法定代表人簽名： 公司蓋章：
10
注：1.本表所列項目僅為必備項目，上市公司可根據自身內幕信息管理的需要增加內容；涉及到行政管理部門的，應當按照《關
于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第九條的要求內容進行登記。具體檔案格式由上市公司根據需要確定，并注意
保持穩定性。
2.內幕信息事項應當采取一事一記的方式，即每份內幕信息知情人員檔案僅涉及一個內幕信息事項，不同內幕信息事項涉及的
知情人檔案應當分別記錄。
3.填報獲取內幕信息的方式，包括但不限于會談、電話、傳真、書面報告、電子郵件等。
4. 填報各內幕信息知情人員所獲知的內幕信息的內容，可根據需要添加附頁進行詳細說明。
5.填報內幕信息所處階段，包括商議籌劃，論證咨詢，合同訂立，公司內部的報告、傳遞、編制、決議等。
6.如為上市公司登記，填寫上市公司登記人名字；如為上市公司匯總，保留所匯總表格中原登記人的姓名。
7. 涉及重大資產重組事項的，應當分為以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、監事、高級管理人員，以及前述自然人的配
偶、直系親屬；（二）交易對方及其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬；（三）本次重
大資產交易聘請的中介機構及相關經辦人員，以及前述自然人的配偶、直系親屬；（四）其他知悉本次重大資產交易內幕信息的法人
和自然人，以及前述自然人的配偶、直系親屬。
11
附件二：
重大事項進程備忘錄
交易階段 時間 地點 籌劃決策方式 參與機構和人員 商議和決議內容
注：重大事項進程備忘錄涉及的相關人員應當在備忘錄上簽名確認。
12

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：4006744482