魏橋紡織重續持續關連交易供應超發電力

茲提述本公司日期分別為二零零八年一月十四日及二零零八年十月二十日的公告。原超發電力供應協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿。原超發電力供應協議的訂約各方已同意重續交易之期限，并於二零一零年十一月四日，本公司與控股公司訂立超發電力供應協議，據此，本集團將向母集團供應超發電力，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，為期三年。

控股公司現時持有738,895,100股內資股，相當於本公司全部已發行股本約61.86%。根據上市規則，由於控股公司為本公司的主要股東，控股公司構成本公司的關連人士。由於超發電力供應交易的各項適用百分比率（定義見上市規則）按年計超過5%，而年度代價超過10,000,000港元，故該項交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批準規定。

本公司擬在臨時股東大會上尋求獨立股東批準超發電力供應交易（包括年度上限）。控股公司將於臨時股東大會上放棄投票。張士平先生及張紅霞女士（均為董事）以及張波先生（張士平先生之子及張紅霞女士之兄）分別持有控股公司約33.7%（直接和間接）、3%及3%股權，乃視為與控股公司一致行動的人士，亦將於臨時股東大會上放棄投票。

一份載有（其中包括）超發電力供應交易的進一步詳情、獨立董事委員會致獨立股東的函件、獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及臨時股東大會通告的通函，將於二零一零年十一月十日或之前寄發予股東。

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A. 背景

本集團主要從事棉紗、坯布及牛仔布的生產、銷售及分銷。控股公司主要從事棉花、皮棉、棉籽油、布、棉紗、印花布的加工及銷售，布的零售及分銷。

茲提述本公司日期分別為二零零八年一月十四日及二零零八年十月二十日的公告。原超發電力供應協議將於二零一零年十二月三十一日屆滿。原超發電力供應協議的訂約各方已同意重續交易之期限，并於二零一零年十一月四日，本公司與控股公司訂立超發電力供應協議，據此，本集團將向母集團供應超發電力，由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止，為期三年。超發電力供應協議項下條款及條件基本上與原超發電力供應協議項下之條件相同。

B. 超發電力供應協議

1. 日期

二零一零年十一月四日

2. 訂約方

(a) 本公司

(b) 控股公司

3. 交易性質

本集團向母集團供應超過本集團實際消耗的電力，年期由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩日）。

4. 定價基準

本集團向母集團供應超發電力的價格為每千瓦時人民幣0.50元（包括17%的增值稅）或山東省一家發電廠不時將其所生產的電力銷售予有關電網的價格（以較高者為準）。如中國政府訂明任何適用的強制供電價格，則須采納該價格。

本公司可根據煤炭價格，向控股公司發出10天事先書面通知後，提高本公司向母集團供應的超發電力的價格，最多為山東省相關電網向該等公司出售電力的價格。

上述每千瓦時人民幣0.50元的價格乃經控股公司與本公司考慮每千瓦時人民幣0.50元的價格乃(i)高於山東省一家發電廠將其所生產的電力銷售予有關電網的現行價格；及(ii)低於山東省的電網收取的現行購電價後經公平磋商厘定。

5. 付款條款

控股公司須根據實際供電量就所獲提供的電力按月付款。本公司將會於每月最後一個營業日提供到期應付金額，而控股公司須於下一個月的首五個營業日內付款。

6. 最高年值總額

以下載列根據超發電力供應協議供應超發電力的年度最高電力總值（不包括17%的增值稅），有關金額估計為截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度各年控股公司應付予本公司的金額：

　　　　　 截至二零一一年　　　　　　　　截至二零一二年　　　　　　　　 截至二零一三年
　　　　　 十二月三十一日　　　　　　　　 十二月三十一日　　　　　　　　十二月三十一日
　　　　　　 止財政年度　　　　　　　　　　　止財政年度　　　　　　　　　　 止財政年度
　　　　　 （人民幣元）　　　　　　　　　　（人民幣元）　　　　　　　　　　 （人民幣元）
　　　　　1,453,030,000　　　　　　　　1,888,940,000　　　　　　　2,415,250,000

附注1： 本集團向母集團供應超發電力的交易值上限乃參考截至二零一零年十二月三十一日止三個年度的平均交易值約人民幣1,117,720,000元及截至二零一三年十二月三十一日止各年的預期增長率約30%厘定。有關增長率乃參考母集團於下游紡織業（包括印染及家紡產品）的預期生產增長厘定。

母集團向本公司購買電力的過往數據如下：

　　　　 截至二零零八年　　　　　　　　　　截至二零零九年　　　　　　　　截至二零一零年
　　　　 十二月三十一日　　　　　　　　　　 十二月三十一日　　　　　　　　 十二月三十一日
　　　　　　止財政年度　　　　　　　　　　　　止財政年度　　　　　　　　　　止財政年度
　　　　　（人民幣元）　　　　　　　　　　　 （人民幣元）　　　　　　　　　 （人民幣元）
　　　　1,186,930,000　　　　　　　　　1,175,520,000　　　　　　　 990,710,000

附注2： 二零一零年交易值乃以截至二零一零年九月三十日止九個月的實際平均每月交易值乘12為基準計算。二零一零年交易值低於二零零八年及二零零九年的實際交易值，主要由於本集團耗電量於二零一零年增加，從而使本集團出售予其他第三方之電力相應減少。

倘若超過上文所載截至二零一三年十二月三十一日止三個財政年度的年度上限，本公司將另行刊發公告及尋求獨立股東的批準（如適用）。

C. 進行超發電力供應交易的原因及益處

母集團根據超發電力供應協議購買超發電力將(i)優化發電廠資產的使用率，繼而改善本集團的經營效率及達致經濟規模效益（透過減低發電的固定成本）；及(ii)令本集團可取得額外收入來源，繼而提升本集團的利潤。

根據上文所述，董事會相信，超發電力供應交易將有助提升本集團的經營效率及競爭力，可為本集團節省成本及提升盈利能力。

超發電力供應交易的條款及條件乃經公平原則磋商。董事會（不包括張士平先生，因其所持有控股公司股權權益而放棄在本公司董事會上投票，亦不包括獨立董事委員會成員，彼等之意見經計及獨立財務顧問之意見後，將載入即將寄發予本公司股東之通函）認為，超發電力供應協議以及超發電力供應交易均於本集團之一般日常業務過程中按正常商業條款訂立，而有關條款及適用之年度上限乃公平合理，并符合本公司及其股東之整體利益。

D. 上巿規則的涵義

控股公司現時持有738,895,100股內資股，相當於本公司全部已發行股本約61.86%。根據上市規則，由於控股公司為本公司的主要股東，控股公司構成本公司的關連人士。

由於超發電力供應交易的各項適用百分比率（定義見上市規則）按年計超過5%，而年度代價超過10,000,000港元，故該項交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審核、公告及獨立股東批準規定。

E. 臨時股東大會

本公司擬於臨時股東大會上尋求獨立股東批準超發電力供應交易（包括年度上限）。根據上巿規則，控股公司將於臨時股東大會上就有關超發電力供應交易（包括年度上限）的決議案放棄投票。張士平先生及張紅霞女士（均為董事）以及張波先生（張士平先生之子及張紅霞女士之兄）分別持有控股公司約33.7%（直接與間接）、3%及3%的股權，乃視為與控股公司一致行動的人士，亦將會於臨時股東大會上就該項決議案放棄投票。

於本公告刊發日期，控股公司持有已發行股份總數61.86%，而張士平先生、張波先生及張紅霞女士則分別持有已發行股份總數0.44%、1.08%及1.48%。據董事所深知及確信，控股公司、張士平先生、張波先生及張紅霞女士概不屬於股東的任何聯系人（彼等彼此之間除外）。

於臨時股東大會上就由獨立股東批準超發電力供應交易（包括年度上限）的決議案而進行的投票，將以投票表決方式進行。

F. 一般資料

本公司將成立獨立董事委員會，就超發電力供應交易（包括年度上限）向獨立股東提供建議。王乃信先生、徐文英先生及陳永佑先生已獲董事會委任為獨立董事委員會成員。三菱日聯證券（香港）資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就超發電力供應交易（包括年度上限）是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中包括）(i)超發電力供應交易的進一步詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東的函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件以及(iv)臨時股東大會通告的通函，將於二零一零年十一月十日或之前寄發予股東。

G. 釋義

於本公告中，下列詞匯具有右方的各自涵義：

「年度上限」 指 本公告第3頁所載超發電力供應協議項下截至二零一三年十二月三十一日止三個年度的交易值上限

「聯系人」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事會」 指 本公司的董事會

「營業日」 指 中國法律訂明為公眾假期、星期六及星期日以外的任何日子

「本公司」 指 魏橋紡織股份有限公司

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義

「董事」 指 本公司的董事

「內資股」 指 本公司發行以人民幣結算的普通股，每股面值人民幣1.00元，須以人民幣認購及繳足及不得於聯交所買賣

「臨時股東大會」 指 建議於二零一零年十二月二十三日為獨立股東召開及舉行的本公司臨時股東大會，以考慮及酌情批準超發電力供應交易（包括年度上限）

「超發電力供應交易」 指 根據超發電力供應協議預計進行的持續關連交易

「本集團」 指 本公司及其子公司

「H股」 指 本公司股本中以人民幣結算，每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，并以港元認購及在聯交所買賣

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「控股公司」 指 山東魏橋創業集團有限公司，一家在中國成立的有限責任公司，為本公司的發起人及控股股東

「香港」 指 中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 本公司由全體獨立董事組成的獨立董事委員會

「獨立董事」 指 本公司的獨立非執行董事，獲邀就超發電力供應交易（包括年度上限）向獨立股東提供建議

「獨立財務顧問」 指 三菱日聯證券（香港）資本有限公司，獲委任就超發電力供應交易（包括年度上限）向獨立董事委員會及獨立股東作出有關推薦建議的獨立財務顧問，為根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之注冊機構

「獨立股東」 指 本公司的股東，不包括控股公司、張士平先生、張波先生及張紅霞女士

「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「原超發電力供應協議」 指 由本公司與控股公司於二零零八年三月十八日所訂立的超發電力供應協議，年期至二零一零年十二月三十一日止三年

「母集團」 指 控股公司、其子公司及聯營公司（不包括本集團）

「中國」 指 中華人民共和國

「人民幣」 指 中國的法定貨幣人民幣

「股東」 指 本公司股份的登記持有人

「股份」 指 內資股及H股

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「超發電力供應協議」 指 由本公司與控股公司於二零一零年十一月四日就向母集團供應超過本集團實際消耗量的電力而訂立的超發電力供應協議，年期由二零一一年一月一日起至二零一三年十二月三十一日止（包括首尾兩日）

「增值稅」 指 增值稅

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