志超：補充公告本公司公開收購宇環科技股份有限公司股份事宜

第二條　第38款

1.公開收購申報日期:99/08/27

2.公開收購人之公司名稱:志超科技股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:桃園縣平鎮市工業二路十二號

4.公開收購人之營利事業登記號碼:70801378

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:宇環科技股份有限公司

6.被收購之有價證券種類:普通股；收購股數低於一仟股將不予受理

7.被收購之有價證券數量:40,070,342股

8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣9.5元

9.預訂公開收購期間:99/08/27~99/09/06

10.公開收購之目的:可達雙方技術與經驗互補之綜效，並強化與被收購公司於技術及客戶

資源、原物料採購上之整合效益。

11.公開收購之條件:公開收購期間屆滿前，應賣股數達29,070,641股為本次收購成就條件

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址:台北市中山區明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購

者，或其他收購條件:

(1)預定收購數量40,070,342股，約相當於被收購公司以經濟部商業司商工登記資料公示

查詢系統所示民國99年7月6日最後異動日之已發行普通股總數78,569,298股為準之51%

（以下稱「預定收購數量」）；惟若應賣之數量未達預定收購數量，但已達29,070,641

股（約被收購公司已發行普通股總數之37%）時，則公開收購之數量條件即告成就，在其

他公開收購條件均成就後，本公司應收購所有應賣之有價證券。

(2)其他重要事項，請參閱公開收購說明書內容。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:收購數量未達29,070,641

股時，原向應賣人所做之要約全部撤銷；應賣有價證券之數量超過40,070,342 股時，本

公司將依同一比例向所有應賣人購買，按各應賣人委託申報數量之比例分配至壹仟股為

止，如尚有餘量，則按隨機排列方式依次購買，並將已交存但未成交之有價證券退還原

應賣人。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行

公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:否。

17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請

說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:否。

18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師

審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關

不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠

償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露

法律意見書全文）:是 (法律意見書全文請詳本公告說明事項第22項)。

19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:本次收購資金來源為自

有資金。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還

計畫:不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購

對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申

報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格

之因素:不適用。

22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:

公開收購申報書等相關資訊之網址http://newmops.tse.com.tw點選電子書/公開收購。

志超科技股份有限公司

公開收購宇環科技股份有限公司所發行普通股股票法律意見書

志超科技股份有限公司（下稱「公開收購人」）為公開收購宇環科技股份有限公司（下

稱「被收購公司」）已發行普通股股票，擬向行政院金融監督管理委員會提出申報並依

法辦理公告。本律師爰依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項規定，就

公開收購人本次公開收購是否須經其他主管機關核准或申報生效事項，出具本法律意見

書。

本律師係基於下列假設及前提出具本法律意見書：

一、公開收購人提供予本律師之所有文件與資訊及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之

相關文件與資訊均屬真實且正確無誤。

二、本律師並未就公開收購人提供予本律師之所有文件與資訊及被收購公司揭示於公開

資訊觀測站之相關文件與資訊進行任何獨立之查證或調查。

三、本律師謹依據出具日期之中華民國有效法令出具本法律意見書，未依照其他管轄地

區之法令表示意見。

經審核公開收購人提供予本律師之所有文件與資訊及被收購公司揭示於公開資訊觀測站

之相關文件與資訊後，依本律師意見，公開收購人本次公開收購，不須依公平交易法第

11條第1項規定向行政院公平交易委員會提出結合申報，茲說明如下：

一、按公平交易法第6條第1項規定：「本法所稱結合，謂事業有左列情形之ㄧ者而

言：……二、持有或取得其他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本額

總額三分之一以上者。……」。

截至本法律意見書出具之日，公開收購人並未持有被收購公司之股份，惟公開收購人本

次擬公開收購被收購公司已發行普通股股份總數之51％，依前引公平交易法第6條第1項

第（2）款之規定，係屬公平交易法所稱之「結合」。

二、另按公平交易法第11條第1項規定：「事業結合時，有左列情形之一者，應先向中央

主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之

一事業，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金

額，超過中央主管機關所公告之金額者。」。行政院公平交易委員會91年2月25日公企字

第0910001699號公告則明定：「一、事業結合時，有下列情形之一者，應向行政院公平

交易委員會提出申報：（一）參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會計年度之銷

售金額超過新台幣一百億元者，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新

台幣十億元者。（二）參與結合之事業為金融機構事業，其上一會計年度之銷售金額超

過新台幣二百億元者，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過新台幣十億

元者。」。

據被收購公司於公開資訊觀測站揭露之相關文件，以及公開收購人所提供之資訊可知，

公開收購人與被收購公司其任一事業之市場占有率均未達四分之一，其亦未因結合而使

市場占有率達三分之一，故本次公開收購並無前引公平交易法第11條第1項第（1）款及

第（2）款規定之適用。

另據被收購公司於公開資訊觀測站揭露之98年度財務報告與99年度第一季財務報告，被

收購公司98年度之銷售金額為新台幣757,627仟元，尚未超過新台幣十億元，99年度第

一季之銷售金額僅為新台幣208,554仟元，從而本次公開收購不符公平交易法第11條第1

項第（3）款規定之結合申報要件。

綜據上述，本律師據公平交易法之規定審核公開收購人之申請書件，依本律師之意見，

本次公開收購雖屬公平交易法所稱之結合行為，但不符合同法第11條第1項規定應向行

政院公平交易委員會提出結合申報之要件，本次公開收購應屬符合前揭法令之規定。

此致

志超科技股份有限公司

同德法律事務所

許朝財律師

中華民國99年8月25日