星晨集團董事、審核委員會及薪酬委員會成員、公司秘書、授權代表及在香港接收法律程序文件之代表之委任及辭任

茲提述(i) 星晨集團有限公司（「本公司」）及Star Advance International Limited（「要約人」）於二零一零年八月四日刊發之聯合公布（「聯合公布」），內容有關金利豐證券有限公司代表要約人作出自愿有條件現金要約，收購本公司之全部已發行股份（要約人及與其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外）（「股份要約」）；(ii) 本公司與要約人於二零一零年九月十五日向股東聯合發出之綜合要約及回應文件（「綜合文件」）；及(iii)本公司及要約人就股份要約之結果而於二零一零年十月六日刊發之聯合公布。除文義另有界定外，本公布所用詞匯與綜合文件界定者具備相同涵義。

本公司董事、審核委員會及薪酬委員會成員之委任及辭任

誠如綜合文件所披露，要約人擬提名予委任至董事會之新董事及當時在任之董事擬於股份要約截止後退任，。股份要約已於二零一零年十月六日下午四時正截止。董事會謹此宣布以下董事之委任及辭任，均自二零一零年十月七日起生效：

董事之委任

1. 季志雄先生（「季先生」）及楊國良先生（「楊先生」）已獲委任為本公司執行董事；

2. 曹紹基先生（「曹先生」）已獲委任為本公司非執行董事；

3. 蘇慧琳女士（「蘇女士」）及宋逸駿先生（「宋先生」）已獲委任為獨立非執行董事及本公司審核委員會（「審核委員會」） 成員；及

4. 陳凱寧女士（「陳女士」）已獲委任為獨立非執行董事及審核委員會主席。董事之辭任

5. 丹斯里邱繼炳博士已辭任本公司非執行董事及主席；

6. 何觀禮女士已辭任執行董事；

7. 闕國英先生及黃源發先生已辭任非執行董事；

8. 陳仲有先生（亦為闕國英之代行董事）已辭任非執行董事及審核委員會及本公司薪酬委員會（「薪酬委員會」）之成員；

9. 黃文倫先生已辭任獨立非執行董事及審核委員會及薪酬委員會之主席；

10. 胡豐春先生已辭任獨立非執行董事及審核委員會及薪酬委員會之成員；

11. 黃錦麟先生已辭任獨立非執行董事及審核委員會之成員；

丹斯里邱繼炳博士、何觀禮女士、闕國英先生、黃源發先生、陳仲有先生（亦為闕國英先生之代行董事）、黃文倫先生、胡豐春先生及黃錦麟先生均已各自確認其與董事會之間并無意見不合，亦無有關其辭任而須提呈股東垂注之事宜。

新委任董事之履歷

季先生，41歲，擁有超過18年會計及財務管理經驗。彼持有香港理工大學之會計學學士學位并為英國特許公認會計師公會資深會員、香港會計師公會會員、香港特許秘書公會會員及英國特許秘書及行政人員公會會員。季先生目前為華藝礦業控股有限公司（股份代號：559）、中國林大綠色資源集團有限公司（股份代號：910）及聯夢活力世界有限公司（股份代號：8100）之執行董事（該等公司已發行股份於聯交所主版或聯交所創業板（「創業板」）上市）。季先生亦為中民安園控股有限公司（股份代號：8085）及奧?中國集團有限公司（股份代號：8148）之獨立非執行董事（該等公司股份於聯交所創業板上市）。除上文所述外，季先生於緊接本公布日期前三年，并無擔任其他上市公司其證券於香港或海外任何證券市場上市之董事職務。季先生於本公司之委任并無固定服務年期，惟須根據本公司組織章程輪席告退及重選。除擔任本公司董事外，季先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連。季先生并無於本公司股份（定義見證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）中擁有任何權益。季先生有權收取酬金每月港幣10,000元，乃按現時市況及季先生之經驗而厘定。除上述外，概無其他事宜須提請本公司證券持有人垂注，且除上述外，概無根據上市規則第13.51(2)條須予披露之資料。

楊先生，37歲，持有會計專業學士學位，於核數、財務控制、會計、企業發展及業務策略方面擁有逾十五年經驗。楊先生自二零零五年十二月起，擔任中國富強集團有限公司（股份代號︰290，其已發行股份於聯交所上市）之執行董事。除上文所述外，楊先生於緊接本公布日期前三年，并無擔任其他上市公司其證券於香港或海外任何證券市場上市之董事職務。彼為英國公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。楊先生於本公司之委任并無固定服務年期，惟須根據本公司組織章程輪席告退及重選。除擔任本公司董事外，楊先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連。楊先生并無於本公司股份（定義見證券及期貨條例第XV 部）中擁有任何權益。楊先生有權收取酬金每月港幣10,000元，乃按現時市況及楊先生之經驗而厘定。除上述外，概無其他事宜須提請本公司證券持有人垂注，且除上述外，概無根據上市規則第13.51(2)條須予披露之資料。

曹先生，44歲，香港執業律師，高蓋茨律師事務所之合夥人。彼於香港擁有豐富的企業融資、企業監督及中國事務之經驗。曹先生於澳洲昆士蘭大學取得法學士及商學士學位，於一九九二年獲批準為澳洲律師。彼為科浪國際控股有限公司（股份代號︰2336，其已發行股份於聯交所上市）之獨立非執行董事。除上文所述外，曹先生於緊接本公布日期前三年，并無擔任其他上市公司其證券於香港或海外任何證券市場上市之董事職務。曹先生於本公司之委任并無固定服務年期，惟須根據本公司組織章程輪席告退及重選。除擔任本公司董事及高蓋茨律師事務所（其為有關股份要約之要約人之法律顧問）之合夥人外，曹先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連。曹先生并無於本公司股份（定義見證券及期貨條例第XV部）中擁有任何權益。曹先生有權收取酬金每月港幣10,000元，乃按現時市況及曹先生之經驗而厘定。除上述外，概無其他事宜須提請本公司證券持有人垂注，且除上述外，概無根據上市規則第13.51(2)條須予披露之資料。

蘇女士，29歲，持有加拿大英屬哥倫比亞大學數學及統計學理學士雙學位。蘇女士於企業融資行業擁有逾七年經驗，現為直真科技有限公司（股份代號：2371，其已發行股份於聯交所上市）之執行董事。除上文所述外，蘇女士於緊接本公布日期前三年，并無擔任證券於香港或海外任何證券市場上市之其他上市公司之董事職務。蘇女士獲委任年期為一年，由二零一零年十月七日起。除擔任本公司董事外，蘇女士與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連。蘇女士并無於本公司股份（定義見證券及期貨條例第XV 部）中擁有任何權益。蘇女士有權收取酬金每月港幣5,000元，乃按現時市況及蘇女士之經驗而厘定。除上述外，概無其他事宜須提請本公司證券持有人垂注，且除上述外，概無根據上市規則第13.51(2)條須予披露之資料。

陳女士，36歲，畢業於南澳大利亞大學，會計學學士學位。陳女士於審核及會計方面擁有豐富經驗。陳女士為香港會計師公會及澳大利亞會計師公會之會員。陳女士現為聯夢活力世界有限公司（股份代號：8100，其已發行股份於創業板上市）之獨立非執行董事。陳女士於二零零七年八月一日至二零一零年六月十一日曾任中國網絡教育集團有限公司（前稱乾坤燭國際控股有限公司）（股份代號：8055，其已發行股份於創業板上市）之獨立非執行董事。陳女士於二零零七年六月二十六日至二零零八年五月十三日亦曾任英發國際有限公司（股份代號：439，其已發行股份於聯交所上市）之獨立非執行董事，并於二零零八年五月十三日至二零零九年十一月二十四日曾任其執行董事。除上文所述外，陳女士於緊接本公布日期前三年，并無擔任其他上市公司其證券於香港或海外任何證券市場上市之董事職務。陳女士獲委任年期為一年，由二零一零年十月七日起。除擔任本公司董事外，陳女士與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連。陳女士并無於本公司股份（定義見證券及期貨條例第XV 部）中擁有任何權益。陳女士有權收取酬金每月港幣5,000元，乃按現時市況及陳女士之經驗而厘定。除上述外，概無其他事宜須提請本公司證券持有人垂注，且除上述外，概無根據上市規則第13.51(2)條須予披露之資料。

宋先生，32歲，畢業於澳洲西悉尼大學，獲理學士學位。宋先生擅長產品研究及內部營運，負責投資者顧問之貿易程序。宋先生曾任大華銀行合規經理，并曾任實德證券有限公司營運總監。彼亦為美國全國期貨協會會員及美國STI 財富管理有限公司之營運總裁。其產品知識及長期創新策略背景促使其為客戶投資提供獨特多元化解決方案。宋先生於緊接本公布日期前三年，并無擔任其他上市公司其證券於香港或海外任何證券市場上市之董事職務。宋先生獲委任年期為一年，由二零一零年十月七日起。除擔任本公司董事外，宋先生與本公司任何董事、高級管理人員或主要股東概無關連。宋先生并無於本公司股份（定義見證券及期貨條例第XV 部）中擁有任何權益。宋先生有權收取酬金每月港幣5,000元，乃按現時市況及宋先生之經驗而厘定。除上述外，概無其他事宜須提請本公司證券持有人垂注，且除上述外，概無根據上市規則第13.51(2)條須予披露之資料。

聯席公司秘書、授權代表及在香港接收法律程序文件之代表辭任

董事會亦謹此宣布(i)何觀禮女士及莫浩明先生已辭任根據上市規則第3.05條而言之本公司聯席公司秘書及授權代表職務，自二零一零年十月七日起生效；及(ii)何觀禮女士已遞呈辭任其為在香港接收法律程序文件之代表（就香港法例第32章公司條例第333條而言）之職位（「服務代表」），自二零一零年十月七日起生效。何觀禮女士及莫浩明先生各自確認，其與董事會并無分歧，且概無有關其上述辭任之事宜須提請股東垂注。

委任公司秘書、授權代表及服務代表

董事會亦欣然宣布劉錦儀女士（「劉女士」）就上市規則第3.05條而言已獲委任為本公司之公司秘書及授權代表兼服務代表。劉女士於上市公司之公司秘書工作及會計方面擁有豐富經驗。彼為特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。

季先生就上市規則第3.05 條而言，亦獲委任為本公司之授權代表兼服務代表。董事會謹此向丹斯里邱繼炳博士、何觀禮女士、闕國英先生、黃源發先生、陳仲有先生、黃文倫先生、胡豐春先生、黃錦麟先生及莫浩明先生表示誠摯謝意，感謝彼等於任期內向本公司作出之寶貴貢獻及所提供之服務。董事會亦謹藉此機會歡迎楊先生、季先生、曹先生、蘇女士、陳女士、宋先生及劉女士加入本公司。

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