國恒鐵路遭人舉報 質疑被售物業早歸他人

一場上千萬元的債務糾紛扯出國恒鐵路(000594)涉嫌虛假發行的案子。有舉報人稱，國恒鐵路去年增發前進行的一筆金額8000逾萬元的房產出售交易，可能只是一個無實質內容的“幌子”，但有了這筆一次性收益，公司的業績立即靚麗起來，定向增發卻得以順利進行。

對此，昨日國恒鐵路特別發布說明公告，稱上述資產出售合法合規。但公告卻缺乏有力證據，難以打消投資者的疑慮。據了解，目前天津證監局已正式受理國恒鐵路涉嫌虛假陳述及欺詐發行股票等有關舉報，正介入調查。國恒鐵路股價昨日表現相對平靜，微漲0.74%至4.1元。

源起：一個香港商人的舉報

國恒鐵路定向增發早在2009年底就完成了，東窗事發則源于一個叫周剛誠的香港商人的舉報。

2008年8月25日，國恒鐵路與森邦藥業簽訂一份《資產買賣合同》，約定將國恒鐵路深圳分公司整體資產出售給森邦藥業，其中包括深圳市福田區福星路12號物資樓、深圳市福田區金地工業區112棟樓，深圳市福田區松嶺路南園大樓1棟(東)1-4層等3處房產，總的轉讓價格為8590萬元，當年12月國恒鐵路收到這筆款項。

森邦藥業是貴州遵義的一家民營股份制企業，法人代表喻平持有60%的股權。上述資產買賣交易前，即截至2008年7月，該公司的總資產1.67億元，凈利潤292萬元(2007年全年也不過351.7萬元)。周剛誠舉報的理由是：貴州森邦藥業長期以沒錢為借口，拒絕歸還其近4000萬元借款，但卻于2008年8月斥資8590萬元購買了國恒鐵路的有關資產。而經法院、公安等部門的跟蹤調查發現，貴州森邦藥業與國恒鐵路之間的買賣的確有一些貓膩。

疑點：被售物業早歸他人

對于早在2008年底就完成的這筆資產買買交易中，深圳的三處物業占很大的部分。據國恒鐵路當時的公告，公司之所以可以獲得4852.6萬元的收益，房地產增值是重要原因，三處物業因“近年房地產增值較大，評估預計增值4832.04萬元，增值率為156.11%”。

但據周剛誠的調查，在國恒鐵路與森邦藥業進行交易之前，三處物業已通過買賣方式轉讓到其他自然人和單位名下。其律師提供的資料顯示，深圳市福田區沙咀路金地工業區112棟樓早在2006年3月已被核準轉讓，轉讓方權利人為陳建輝，轉讓前陳100%持有該項房產份額，通過“買賣”方式轉讓后，受讓方權利人登記姓名為王小波與巫文玉。福田區松嶺路南園大樓1棟 (東)1-4層在2004年3月即從深圳市宏華物資公司手中，易主至深圳市國鑫泰實業發展有限公司。而福田區福星路12號物資樓1至7層，則早在2005年6月28日就被深圳國恒通過“買賣”的轉移方式，交付予深圳方佳實業發展有限公司。

有關交易物業的問題，國恒鐵路在昨天發布的公告中也沒有交代清楚，僅表示已委托律師和保薦機構代表前往調閱，但“受權屬人取證材料的限制，查到的僅是房產的面積、位置、證號，暫時無法查到上述三處物業資產的產權人及從最初到最后的過戶信息。”公司提供的證據只能證明三處物業在2003年或2004年前是屬于國恒鐵路的。

更令人覺得可疑的是，據周剛誠的律師調查，截至今年3月深圳市福田區法院查封森邦藥業的部分資產時，這三處物業仍未歸至森邦藥業的名下。國恒鐵路昨日公告中也并未解釋。

昨天，負責核查此次交易的浙商證券也發布了公告，稱已核查此次交易的收款憑證，確認為森邦藥業支付。但浙商證券同時表示，由于未能取得以上三處物業的房地產證書以及歷史流轉信息，所以尚不能得出準確客觀的結論。此外，森邦藥業與國恒鐵路之間是否存在“桌下交易”尚不能確定，還需進一步調查。

黑幕：交易雙方各有算盤

從時間節點上來看，2008年8月國恒鐵路與森邦藥業簽訂資產買賣合同之后的一個月，國恒鐵路即提出定向增發預案，計劃定向增發4.7億-8.1億股，用于收購中鐵(羅定岑溪)、中鐵(羅定)、中技酒航部分或全部股權，投資羅岑鐵路、春羅鐵路以及酒航鐵路的建設和運營。國恒鐵路于2009年完成了增發，向9家特定機構投資者共發行了6.83億股，共募集資金21.128億元。

而這次定向增發成功的關鍵，就是上述物業的出售，使上市公司獲益4852.6萬元，而當年公司實現歸屬上市公司股東的凈利潤也不過3527.6萬元，其經營活動產生的現金流還是負數，為-6930.7萬元。如果沒有這筆資產出售的一次性收益，國恒鐵路的再融資方案恐怕沒有資格推出。

另外值得關注的是，一年凈利潤不過幾百萬元的森邦藥業為何“蛇吞象”，接手國恒鐵路8000多萬元的資產？國恒此后的動作或道出其中玄機。2008年12月，公司發布公告稱，全資子公司羅定市鐵路物資有限公司將收購貴州恒潤龍貿易有限公司100%股權，碰巧的是，貴州恒潤龍也是森邦藥業控制人喻平所控制。或許是怕市場生疑，后來，收購貴州恒潤龍的計劃又被取消了。不過，國恒鐵路為貴州恒潤龍申請1億元銀行承兌匯票的50%保證金部分提供連帶責任擔保，最高擔保額為5000萬元，擔保期限為2009年1月7日至2009年12月11日。“你幫我虛增利潤，我幫你擔保貸款”，按照這樣的邏輯和假設，如此雙贏之事，何樂而不為呢？

打假：要給投資者一個交代

盡管國恒鐵路昨日作出澄清，但實際是澄而不清，其中關于三處物業的歸屬權變化，公司與重要主角喻平之間的交易等，國恒鐵路應該給投資者一個正面的答復。

有律師認為，如果舉報屬實，國恒鐵路涉嫌虛假交易和內幕交易；涉嫌觸犯《刑法》第161條和《證券法》第63條，涉嫌虛假陳述；由于國恒鐵路涉嫌編造重大業績在前，公告虛假陳述在后，從而促成定向增發方案的審批通過，根據《刑法》第160條的規定，國恒鐵路還涉嫌觸犯欺詐發行股票罪。天津證監局目前已經介入調查，但愿會為市場揭露事實真相。

國恒鐵路之謎

圍繞著國恒鐵路，其實市場還有很多問號，其中之一就是，誰是公司的實際控制人？

盡管國恒鐵路的在資本市場的不少動作背后，都隱現著“中技系”的影子，但公司一直在定期報告里披露，控股股東為深圳市國恒實業發展有限公司，實際控制人是現年36歲的彭章才，持深國恒60%股權，另一自然人向興持股40%。然而，2009年底，由于市場的質疑，監管部門曾約見彭、向二人，而從約見談話的內容就可以看出，彭章才、向興并沒有控制公司的能力及意識。

根據國恒鐵路此前的公告，在監管談話中，向興自稱不懂“實際控制權”的概念、并表示已將深國恒委托董事長李曉明管理，對公司經營及其控制的國恒鐵路不知情；彭章才則居然不知“內蒙宏峰”系“國恒鐵路”舊名，亦對其控股了一家“中技系”企業表現得模棱兩可。對于上述情況，向興解釋自己只履行了出資人的義務，一直沒有參與公司日常經營管理，故缺乏了解。彭章才則解釋，其成為深國恒控股股東時，已開始對內蒙宏峰進行重組，因此具體細節、更名等情況并不完全清晰。

而有媒體查證，彭、向兩人與中技掌門成清波同為湖北鶴峰老鄉。其中，彭曾任“中技系”旗下深圳中技企業管理咨詢公司董事，并持有該公司72%的股權，中技咨詢剩余28%股權由成清波持有，但后者卻實際控制了該公司。同時，深國恒的董事長李曉明亦曾兼任羅定中技鐵路集團總經理。

2006年8月，“中技系”以4186萬元承債8.46億元受讓羅定鐵路公司83.44%股權。不久，國恒鐵路即閃電受讓“中技系”所持羅定鐵路59%股權，成交價飆升至4.11億元。其后，國恒鐵路又以不超過1.64億的價格收購羅定鐵路剩下24.43%的股權，并擬斥資超14億投向羅岑鐵路項目以完成當時承諾。2009年國恒鐵路定向增發融得的21億元資金，基本用在收購中技下屬的鐵路資產上。

[關于“中技系”]

成清波一手創立的“中技系”可謂A股市場的影子巨鱷，長袖善舞卻行事低調詭異，常喜歡隱藏身份。目前，成清波擔任著深圳中技實業有限公司董事長、湖北華清電力有限公司董事長、北京國泰恒生公司董事長等職務，旗下關聯公司更有十多家，總資產超過200億元。“中技系”控股的上市公司包括四維控股、國恒鐵路和成城股份以及香港創業板上市公司大陶科技和加拿大上市公司網誠投資，目前，四維控股正被打造成“中技系”信托業務平臺，成城股份主要從事出口貿易，而國恒鐵路則成為鐵路業務平臺。