恒和集團股東周年大會通告

茲通告恒和珠寶集團有限公司（「本公司」）定於二零一零年十一月二十五日（星期四）上午十一時正假座香港九龍尖沙咀彌敦道118 號The Mira Hong Kong 18 樓3 號宴會廳舉行股東周年大會，藉以處理以下事項：

作為普通事項：

(1) 省覽截至二零一零年六月三十日止年度本集團之經審核綜合財務報告、董事會報告及核數師報告。

(2) 批準截至二零一零年六月三十日止年度之末期股息。

(3) 重選本公司退任董事，并授權董事會厘定董事酬金。

(4) 續聘本公司核數師及授權本公司董事厘定其酬金。

作為特別事項，考慮并酌情通過（不論修訂與否）以下決議案，包括通過第(5) 至(7) 項決議案為普通決議案：

普通決議案

(5) 「動議：

(a) 在下文(b) 段之限制下，按適用之法律及在其限制下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力購買本公司股份（「股份」）；

(b) 依據上文( a ) 段所載批準而購買之股份面值總額不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股本面值總額10%，而上文所述之批準亦相應受此限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指由本決議案通過之日直至下列三者中較早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本決議案授出之權力經本公司股東於股東大會上通過普通決議案予以撤銷或修訂之日；或

(iii) 本公司章程細則或任何適用法律規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時。」

(6) 「動議：

(a) 在下文(b) 段之限制下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力發行、配發及處置之額外股份，并在有關期間作出或發出需要或可能需要在有關期間或之後發行、配發或處置股份之售股建議、協議及認購權；

(b) 依據上文( a ) 段所載批準而發行、配發、處置或有條件或無條件同意發行、配發或處置之額外股份面值總額（依據( i ) 配售新股（定義見下文）；或( i i ) 本公司為授出或發行股份或取得股份之權利而當時采納之任何購股權計劃或類似安排；或(iii) 因按照本公司之章程細則所發行之全部或部分以股代息計劃或類似安排而獲配發之股份除外）不得超過本公司於本決議案通過當日已發行股本面值總額20%；及

(c) 就本決議案而言：

(i) 「有關期間」與載列於召開大會之通告第(5) 項決議案中之定義具有相同涵義；

(ii) 「配售新股」乃指本公司董事於指定期間內向於某一指定記錄日期之股份持有人按其當日之持股比例配售股份（惟董事有權就零碎股權或香港以外地區之法律限制或責任或任何認可管制機構或證券交易所之規定，作出董事認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」

(7) 「動議待上文第(5) 及(6) 項決議案通過後，通過擴大授予本公司董事會根據上文所載第(6) 項決議案發行、配發及處置任何額外股份之一般授權，在其上另加相當於本公司根據上文所載第

(5) 項決議案授出之權力所購買之本公司股份面值總額；惟購買股份之數額不得超過本公司於本決議案通過之日本公司已發行股本面值總額之10%。」附注：

(a) 任何有權出席股東周年大會及投票之本公司股東可委任代表出席大會及投票。代表毋須為本公司股東。

(b) 如屬本公司股份之聯名持有人，任何一名該等聯名股東均可於股東周年大會上親身或委任代表就有關股份投票；猶如其為唯一有權投票者，但倘多於一名聯名持有人親身或委任代表出席股東周年大會，則僅為就有關股份名列本公司股東名冊首位之聯名持有人有權投票。

(c) 閣下於填妥并交回代表委任表格後，仍可親自出席股東周年大會或其任何續會及於會上投票。在該等情況下，代表委任書則被視作撤銷。

(d) 按代表委任書所載列之指示填妥及簽署之代表委任書，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或由公證人簽署證明之授權書或授權文件副本，必須於股東周年大會或其任何續會之舉行時間四十八小時前，交回香港九龍紅磡鶴園街11 號凱旋工商中心第三期1 樓M及N座本公司之注冊辦事處，方為有效。

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