結好控股薪酬委員會職權范圍

1. 組成

本公司董事會（「董事會」）成立薪酬委員會（「薪酬委員會」），其職權、責任及具體職責詳述如下。

2. 成員

2.1 薪酬委員會須由董事會委任，大部份成員須為獨立非執行董事。

2.2 薪酬委員會之成員(「成員」)可委任薪酬委員會主席，而主席必須為獨立非執行董事。薪酬委員會須不少於三

(3)名成員。會議法定人數須為兩(2)名成員。

2.3 每名成員須向薪酬委員會披露：

(a) 其個人就薪酬委員會將決定之任何事宜所涉及之一切經濟利益（身為股東之利益除外）；或

(b) 因交叉董事身份而引致之任何潛在利益沖突；

任何該名成員須於涉及該等利益之薪酬委員會決議案表決時放棄投票，并於討論該等決議時避席，及（倘董事會要求）須辭任薪酬委員會職務。

3. 職權

薪酬委員會獲董事會授權，對其職權范圍內之任何活動進行調查。薪酬委員會獲授權可以向本公司任何雇員要求所需之任何資料，而本公司全體雇員須配合委員會工作指示，予以合作。薪酬委員會獲董事會授權，可就其他執行董事之薪酬建議諮詢本公司主席及/或行政總裁。薪酬委員會如有需要可尋求獨立專業意見。薪酬委員會可獲提供充足資源以履行其職責。

4. 職責

4.1 薪酬委員會之職責為：

(a) 就本公司董事及高級管理人員之全體薪酬政策及架構，及就設立正規而具透明度的程序制訂薪酬政策，向董事會提出建議；

(b) 因應董事會所訂企業方針及目標而檢討及批準管理層的薪酬建議；

(c) 以下兩者之一: (i) 獲董事會轉授責任，厘定個別執行董事及高級管理人員之薪酬待遇以及彼等服務合同之條款；或 (ii) 向董事會建議個別執行董事及高級管理人員之薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任之賠償）。

(d) 就非執行董事之酬金向董事會提出建議。

(e) 考慮同類公司支付之薪酬、須付出之時間及職責、以及集團內其他職位之雇用條件；

(f) 根據本公司購股權計劃，考慮及批準向合資格雇員授出購股權；

(g) 檢討及批準向執行董事及高級管理人員就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償，以確保該等賠償與合約條款一致；若未能與合約條款一致，賠償亦需公平合理，不致過多；

(h) 檢討及批準因董事行為失當而解雇或罷免有關董事所涉及之賠償安排，以確保該等安排與合約條款一致；若未能與合約條款一致，有關賠償須合理適當；

(i) 確保任何董事或其任何聯系人士不得參與厘定他自己之薪酬；

(j) 編制致股東之薪酬報告或就董事會編制致股東之薪酬報告向董事會提出建議；及

(k) 確保董事會全面知悉其行動。

4.2 就本職權范圍而言，「高級管理人員」指於本公司年報內提及同一類別之人士，該等人士之身份須根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上

市規則附錄十六第12段之規定予以披露。

4.3 在行使職權范圍內之職責時，薪酬委員會應該：

(a) 提供可吸引、挽留和激勵高質素之董事之薪酬待遇，使本公司得以成功營運而又不須支付過多之酬金；

(b) 密切留意宏觀情況，包括本集團及其他公司內之薪酬及雇用條件，特別是厘定年度薪金上調時之決定；

(c) 確保執行董事薪酬應有頗大部份與企業及個人表現掛?；及

(d) 確保購股權（如有）乃根據聯交所證券上市規則（經不時修訂）之規定而授出。

4.4 若采納4.1(c)(ii)條，凡董事會議決通過之薪酬或酬金安排為薪酬委員會不同意者，董事會須在下一份《企業管治報告》中披露其通過該項決議的原因。

5. 會議次數

會議可於適當時候舉行，惟每年至少召開一次會議。

6. 出席

6.1 薪酬委員會主席（在需要時或按其意愿）可要求管理層人員出席會議。

6.2 會議可以以電話會議方式進行。

7. 秘書

本公司的公司秘書(「公司秘書」)須擔任為薪酬委員會的秘書。

8. 會議記錄

8.1 公司秘書負責保存薪酬委員會會議記錄，有關會議記錄之初稿及最後定稿須於會後合理時間內發送所有成員，以供彼等審閱及存檔之用。

8.2 公司秘書須把薪酬委員會會議記錄向董事會全體成員傳閱。

9. 一般事項

薪酬委員會應在聯交所網站及本公司網站上公開其職權范圍，解釋其角色及董事會授予其之權力。

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