中煤能源建議委任第二屆董事會及監事會及副總裁辭任

根據公司章程、中華人民共和國公司法及其他適用法律法規，第一屆董事會的任期為三年，將於選舉第二屆董事會時屆滿。

董事會今天議決，建議委任第二屆董事會人選，其中王安先生及楊列克先生任本公司執行董事，彭毅先生及李彥夢先生任本公司非執行董事，張克先生、烏榮康先生、張家仁先生、趙沛先生及魏偉峰先生任本公司獨立非執行董事。

根據公司章程、中華人民共和國公司法及其他適用法律法規，第一屆監事會的任期為三年，將於選舉第二屆監事會時屆滿。

監事會今天議決，建議委任王曦先生及周立濤先生為本公司第二屆監事會的非職工代表監事人選。

建議委任董事及非職工代表監事須待本公司股東於臨時股東大會上以普通決議案的方式批準。本公司職工代表監事將根據公司章程另行選出。

董事會宣布，李馥友先生已因工作變動原因辭任本公司副總裁，由二零一零年十一月五日起生效。

-------------------------------------------------------------------------------------------

建議委任董事

根據中國中煤能源股份有限公司（「本公司」）的公司章程（「公司章程」）、中華人民共和國公司法及其他適用法律法規，本公司第一屆董事會（「董事會」）的任期為三年，將於選舉第二屆董事會時屆滿。

於二零一零年十一月五日舉行的董事會會議上，董事會就建議委任第二屆董事會通過一項決議。根據公司章程，建議第二屆董事會將由九名董事組成，其中包括董事長一名及副董事長一名，而獨立非執行董事的數目將不少於三名，應占董事會三分之一以上。董事會建議委任以下候選人為本公司董事：

(1) 王安先生作為執行董事；

(2) 楊列克先生作為執行董事；

(3) 彭毅先生作為非執行董事；

(4) 李彥夢先生作為非執行董事；

(5) 張克先生作為獨立非執行董事；

(6) 烏榮康先生作為獨立非執行董事；

(7) 張家仁先生作為獨立非執行董事；

(8) 趙沛先生作為獨立非執行董事；

(9) 魏偉峰先生作為獨立非執行董事。

上述建議委任董事須待本公司股東於謹訂於二零一零年十二月二十三日召開的二零一零年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」）上以普通決議案的方式批準。

待第二屆董事會選舉於臨時股東大會上獲批準後，高尚全先生、彭如川先生及李彥夢先生將因任期屆滿退任本公司獨立非執行董事。

第二屆董事會的候選人履歷如下：

王安

王安先生，51歲，董事長及第一屆董事會執行董事。於本公告日期，王先生亦任中國中煤能源集團有限公司（「中煤集團」，為本公司控股股東）董事及總經理。王先生為中國工程院院士，亦為中國礦業大學管理學院院長。王先生於一九八二年八月畢業於山西礦業學院地下采煤專業，獲學士學位。彼亦持有遼寧工程技術大學工程碩士學位。王先生為教授級高級工程師、煤炭行業高級職業經理人，享受國務院政府特殊津貼。

王先生曾任烏達礦務局總工程師、神華集團神府東勝煤炭有限責任公司副董事長、總經理兼總工程師，中國神華能源股份有限公司神東煤炭分公司總經理，神華集團有限責任公司副總經理等職務。

王先生長期從事煤炭生產技術管理和企業管理工作，具有深厚的煤炭生產技術理論功底和豐富的大型企業管理經驗，是中國煤炭行業的優秀企業家。

除上述披露外，王先生於過去三年內并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，王先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，王先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待王先生的委任獲臨時股東大會批準後，王先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起計三年。

王先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關王先生獲建議委任為本公司執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「香港上市規則」）第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

楊列克

楊列克先生，52歲，本公司第一屆董事會執行董事、總裁，朔州中煤平朔能源有限公司董事長。楊先生於一九八二年六月畢業於西安礦業學院（現西安科技大學）采礦工程專業。楊先生為高級工程師、煤炭行業高級職業經理人，享受國務院政府特殊津貼。

楊先生曾任中國煤炭進出口公司總經理、中國煤炭工業進出口總公司貨源運輸部及綜合計劃部經理、華光資源有限公司董事。

楊先生精通煤炭企業的生產經營、管理流程，熟悉國內國際煤炭市場，具有深厚的企業經營管理經驗并在該行業擁有超過20年的生產、運營及管理經驗。

除上述披露外，楊先生於過去三年內并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，楊先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，楊先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待楊先生的委任獲臨時股東大會批準後，楊先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起計三年。

楊先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關楊先生獲建議委任為本公司執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

彭毅

彭毅先生，48歲，中煤集團（為本公司控股股東）總會計師。彭先生於一九八四年七月畢業於武漢建筑材料工業學院（現武漢理工大學），并於一九九九年六月獲得武漢大學工商管理碩士學位(MBA)。彭先生亦為高級工程師、煤炭行業高級職業經理人。

彭先生曾任中南建筑設計院設計事務所所長、中南建筑設計院深圳分院副院長、中南建筑設計院財務處處長，武漢凱迪電力股份有限公司副總經理、總經濟師、財務負責人，武漢格林天地環保產業集團有限公司董事長，武漢凱迪藍天科技有限公司董事長，中煤集團副總經理，本公司第一屆董事會執行董事、執行副總裁兼首席財務官。

彭先生在企業管理、資本運作和財務管理方面經驗豐富。

除上述披露外，彭先生於過去三年內并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，彭先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，彭先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待彭先生的委任獲臨時股東大會批準後，彭先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起計三年。

彭先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關彭先生獲建議委任為本公司非執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

李彥夢

李彥夢先生，65歲，本公司第一屆董事會獨立非執行董事。李先生亦為中煤集團（為本公司控股股東）外部董事、中國東方電氣集團股份公司獨立董事。李先生於一九八一年九月畢業於武漢水電學院電力工程系發電廠及電力系統專業，為高級工程師。李先生曾任山東電力建設第二工程處副主任、副經理、經理、黃臺發電廠廠長，山東電力工業局局長助理、電力工業部建設協調司副司長、國家計委重點建設司副司長、投資司副司長、基礎產業發展司司長、國家電力體制改革工作小組辦公室主任、國家電網公司副總經理。

李先生長期在多家電力企業工作，具有豐富的國家宏觀調控部門基礎能源管理工作經驗。

除上述披露外，李先生於過去三年內并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，李先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，李先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待李先生的委任獲臨時股東大會批準後，李先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起計三年。

李先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關李先生獲建議委任為本公司非執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

張克

張克先生，57歲，第一屆董事會獨立非執行董事。張先生現任信永中和會計師事務所有限公司的董事長、首席合夥人，中國國際航空股份有限公司、華融證券股份有限公司和慧聰網有限公司的獨立董事以及中國注冊會計師協會副會長。張先生於一

九八二年畢業於中國人民大學工業經濟系；張先生為證券特許注冊會計師、高級會計師。

張先生曾任中國國際經濟諮詢公司部門經理，中信會計師事務所常務副主任，中信永道會計師事務所副總經理、永道國際合夥人，中信永道會計師事務所總經理、永道中國副執行董事，中國民生銀行股份有限公司和珠海中富實業股份有限公司的獨立董事，北京司法鑒定業協會副會長，財政部注冊會計師考試委員會委員，中國人民大學會計系兼職教授。

張先生在審閱和分析上市公司財務報表方面擁有超過20年的經驗，曾監督多項公司國內外上市及大型管理諮詢及投資項目，在工作過程中提出專業意見，對處理與內部和外部審計師有關內部控制的監管及財務報表審計方面擁有豐富經驗。

除上述披露外，張先生於過去三年并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，張先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，張先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待張先生的委任獲臨時股東大會批準後，張先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起至二零一二年八月二十三日止。

張克先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

本公司認為，張先生已符合香港上市規則第3.13條載列之獨立性要求。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關張先生獲建議委任為本公司獨立非執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

烏榮康

烏榮康先生，70歲，本公司第一屆董事會獨立非執行董事，中國煤炭工業協會高級顧問、中國煤炭工業技術諮詢委員會副主任；教授級高級工程師，享受國務院政府特殊津貼。1961年9月畢業於淮南礦業學院采礦系。

烏先生曾任淮南礦務局李一煤礦工程師、總工程師兼副礦長，安徽煤炭工業公司副總指揮，淮北礦務局副局長，國家煤炭工業部生產協調司司長，國家煤炭局經濟運行中心主任，國家能源專家諮詢委員會委員，中國礦業大學北京研究生部客座教授。

烏先生具有豐富的煤炭專業知識及40多年的煤炭生產、技術管理工作經驗。

除上述披露外，烏先生於過去三年并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，烏先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，烏先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待烏先生的委任獲臨時股東大會批準後，烏先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起至二零一二年十一月二十一日止。

烏先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

本公司認為，烏先生已符合香港上市規則第3.13條載列之獨立性要求。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關烏先生獲建議委任為本公司獨立非執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

張家仁

張家仁，66歲，法國興業銀行（中國公司）非執行董事，杭州工商信托股份有限公司獨立董事。1966年畢業於合肥工業大學電機電器專業，教授級高級經濟師，享受政府特殊津貼，全國勞動模范，九屆全國人大代表。

張先生曾任荊門煉油廠技術員，浙江煉油廠技術員、工程師、副科長，鎮海石油化工總廠機動處副處長、煉油廠廠長、總廠副廠長、總廠廠長，鎮海煉油化工股份有限公司總經理、董事長，中國石油化工集團公司副總經理，中國石油化工股份有限公司副總裁、高級副總裁兼財務總監、董事，中國石化財務有限責任公司董事長，中國石油化工集團公司高級顧問。

張先生熟悉能源化工企業生產和經營管理，熟悉企業財務管理及資本運作。

除上述披露外，張先生於過去三年并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，張先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，張先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待張先生的委任獲臨時股東大會批準後，張先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起計三年。

張家仁先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。本公司認為，張先生已符合香港上市規則第3.13條載列之獨立性要求。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關張先生獲建議委任為本公司獨立非執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

趙沛

趙沛，61歲，安泰科技股份有限公司執行董事、總裁，北京安泰鋼研超硬材料制品有限責任公司董事長、河冶科技股份有限公司董事長、中聯先進鋼鐵材料技術有限責任公司董事、中國金屬學會常務理事，工學博士，英國利茲大學博士後，教授、博士生導師，享受政府特殊津貼。

趙先生曾任北京科技大學教授、系副主任，冶金工業部科技司處長、鋼鐵研究總院副總工程師兼工程中心主任、鋼鐵研究總院副院長，新冶高科技集團公司董事長、北京鋼研新冶工程設計有限公司董事長。

趙先生精通冶金工藝和材料科學，熟悉國內外的冶金企業和研究機構，對該領域技術發展和市場趨勢有充分的了解，并具有大型高科技企業和上市公司的經營管理經驗。

除上述披露外，趙先生於過去三年并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，趙先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，趙先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待趙先生的委任獲臨時股東大會批準後，趙先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起計三年。

趙先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

本公司認為，趙先生已符合香港上市規則第3.13條載列之獨立性要求。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關趙先生獲建議委任為本公司獨立非執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

魏偉峰

魏偉峰，48歲，香港KCS Limited（前香港畢馬威會計事務所企業服務部及君富國際會計師事務所商業顧問部組成的公司）董事兼上市公司服務部主管。中國鐵建股份有限公司獨立非執行董事，香港特許秘書公會副會長、信東集團主席。先後畢業於香港理工大學、美國密茲根州安德魯大學、英國華瑞漢普頓大學，并取得了金融碩士、工商管理碩士、榮譽法律學士學位。

魏先生擁有超過18年高級管理工作經驗，曾擔任多家香港上市企業的執行董事、首席財務官等職務，其中包括中遠集團、中國聯通、中國工商銀行（亞洲）等公司，多次參與或主導公司上市、收購合并、發債等重大融資工作，曾為多家國有企業及紅籌公司提供專業服務。

除上述披露外，魏先生於過去三年并無於其他上市公司擔任任何董事職務。

除上述披露外，於本公告日期，魏先生與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。

於本公告日期，魏先生并無於本公司股份中擁有任何權益（按證券及期貨條例第XV部涵義）。

待魏先生的委任獲臨時股東大會批準後，魏先生將與本公司訂立服務合約，任期自委任日期起計三年。

魏先生的年薪將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

本公司認為，魏先生已符合香港上市規則第3.13條載列之獨立性要求。

除上文所披露者外，董事會并不知悉有關魏先生獲建議委任為本公司獨立非執行董事的任何其他事宜須提請本公司股東注意，亦不知悉有任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至13.51(2)(v)條予以披露。

建議委任監事

根據公司章程、公司法及中華人民共和國其他適用法律及法規，第一屆監事會（「監事會」）之任期為三年，并將於第二屆監事會被選出後屆滿。

本公司之監事會已於今日議決提呈委任王曦先生及周立濤先生為本公司的非職工代表監事候選人。

上述建議委任非職工代表監事須待股東於臨時股東大會上以普通決議案方式批準，方可作實。本公司職工代表監事將根據公司章程另行選出。

待第二屆監事會選舉產生後，都基安先生、陳相山先生由於彼等任期屆滿將退任本公司監事。

本公司非職工監事候選人的履歷如下：

王曦

王曦先生，55歲，中煤集團職工代表監事、黨委副書記、紀委書記、工會主席。王先生於一九八六年六月畢業於中國人民大學函授學院工業經濟專業，高級經濟師。曾任國家計委、國務院生產委主任科員，國家經濟貿易委員會經濟運行局副處長、財政金融司處長、綜合司處長、副司長，國務院國有資產監督管理委員會業績考核局副局長。王先生有長期在國家經濟運行調控部門、國有資產監管機構工作的經歷，在國家宏觀經濟政策研究、經濟運行趨勢分析、企業管理及經營業績考核等方面積累了豐富的經驗。

周立濤

周立濤先生，50歲，本公司第一屆監事會監事，中煤集團總法律顧問，中國法學會能源法研究會執行副會長，中國煤炭工業協會法律專業委員會副主任。1983年畢業於湖北財經學院（現中南財經政法大學）法學專業，2000年9月完成中國礦業大學管理科學與工程專業碩士研究生課程；2007年12月獲得法國巴黎HEC商學院高級管理人員工商管理碩士學位；高級經濟師，企業法律顧問執業資格。曾任中煤集團法律事務部主任。周先生熟悉中國民法、商法、國際商事通則，擁有豐富的企業法律事務經驗。

監事的薪酬將根據公司章程，經考慮董事會薪酬委員會按其職權范圍提供的推薦意見，并考慮（其中包括）其職務及職責後，由股東於股東大會上予以厘定。

除上述披露外，監事於過去三年內并無於其他上市公司擔任任何董事職務。除上述披露外，彼等與本公司任何董事、高級管理層或主要股東或控股股東并無任何關系。彼等并無於香港證券及期貨條例所定義之本公司股份中擁有任何權益。現時并無任何根據香港上市規則第13.51(2)(h)至(v)條之任何規定而須予披露之其他資料，亦無任何其他事項須敦請本公司股東注意。

副總裁辭任

　　董事會宣布，李馥友先生已因工作變動原因辭任本公司副總裁，由二零一零年十一月五日起生效。

一般事項

本公司將盡快向股東寄發載有（其中包括）建議委任詳情及臨時股東大會通告之通函。

T