（修改後標題）中國保綠資產非常重大出售事項及關連交易視作出售LUCKKEY集團之權益

董事會欣然宣布，於二零一零年十月五日，Luck Key與認購人就配發及發行認購股份予認購人訂立認購協議，代價為8,100,000港元。認購股份相當於Luck Key現有已發行股本6.50%及Luck Key經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約6.10%。

於本公告日期，Luck Key為本公司的非全資附屬公司。待Luck Key根據認購協議配發及發行認購股份予認購人後，本公司於Luck Key所占權益將由51.00%攤薄至約47.89%，減幅相當於Luck Key經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約3.11%。根據上市規則第14.29條，是項減持Luck Key經擴大已發行股本約3.11%權益，構成本公司的視作出售事項。由於適用百分比率超逾75%，故根據上市規則第14章，認購事項構成本公司的非常重大出售事項。根據上市規則，認購人基於以下情況屬本公司關連人士：(i)認購人為Luck Key及本集團之其他附屬公司的董事；及(ii)彼曾於認購協議日期前十二個月內擔任董事。因此，根據上市規則第14A章，認購事項亦構成本公司的關連交易，須待獨立股東於將予召開的股東特別大會上批準後方可作實。於股東特別大會上，會考慮及酌情批準認購協議及據此擬進行的交易。

經計及編制本集團及Luck Key集團的財務資料以供載入通函的所需時間後，預期一份載有（其中包括）：(i)認購事項的進一步資料；(ii)將予委任的獨立財務顧問就認購協議及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的意見函件；(iii)獨立董事委員會函件；(iv)召開股東特別大會的通告；及(v)上市規則規定的其他資料之通函，將於二零一零年十月二十九日或之前寄發予股東。

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董事會欣然宣布，於二零一零年十月五日，Luck Key與認購人就配發及發行認購股份予認購人訂立認購協議，代價為8,100,000港元。

認購協議

日期

二零一零年十月五日

訂約方

發行人： Luck Key，本公司之非全資附屬公司

認購人： 認購人

認購人為Luck Key及本集團之其他附屬公司的董事。彼亦曾於認購協議日期前十二個月內擔任董事。故根據上市規則，認購人屬本公司關連人士。

認購股份

Luck Key已有條件同意配發及發行認購股份，而認購人已有條件同意認購該批認購股份。認購股份相當於(i) Luck Key現有已發行股本6.50%；及(ii) Luck Key經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約6.10%。

代價及付款細則

認購股份的代價為8,100,000港元，乃訂約雙方按公平原則磋商，并參考Luck Key集團於二零一零年六月三十日的未經審核資產凈值約124,000,000港元後達致。待完成交易後，認購人將以支票形式，并注明支付予Luck Key或其指示的人士支付代價。

條件

完成交易須待獨立股東於股東特別大會上通過批準認購協議及據此擬進行的交易的所需決議案後始能作實。

倘上述條件未能於二零一零年十二月三十一日或之前（或Luck Key與認購人可能以書面協定之較後日期）達成，認購協議將予終止及不再生效，訂約方將不能向另一方追討任何索償，惟因先前違反當中條文而產生者除外。

完成交易

完成交易將於上述條件達成當日（或Luck Key與認購人可能以書面協定之較後日期）起計兩個營業日內落實。

緊隨完成交易後，本公司於Luck Key所占的股東權益將由51.00%減至約47.89%，而LuckKey集團旗下每間公司將不再為本公司之附屬公司。據此，Luck Key集團的業績在完成交易後再不會綜合計算至本集團財務報表。取而代之，本集團將於財務報表內以權益會計法把Luck Key集團的業績入賬。隨著Luck Key根據認購協議配發及發行認購股份予認購人後，Luck Key之股權架構的變動詳情載列於下文「對Luck Key股權架構的影響」一段。

地位

認購股份一經配發及發行，將在各方面均享有同等權益，亦與於配發及發行認購股份日期已發行之所有其他Luck Key股份享有同等權益，惟并不賦與認購人權利收取Luck Key已宣派而其厘定收取資格的記錄日期在完成交易日期前的任何股息及分派。

有關LUCK KEY集團的資料

Luck Key為根據英屬維爾京群島法律注冊成立之公司。Luck Key集團主要從事提供體檢及保健相關服務，以及制造供醫學診斷所用的放射性同位素。Luck Key集團的主要資產主要包括醫療設備、房產、租賃裝修、商譽、貿易及其他應收款項、銀行結存及現金。

截至二零零九年三月三十一日止財政年度，Luck Key集團經審核稅前及稅後虧損分別約為61,100,000港元及60,200,000港元。截至二零零九年十二月三十一日止財政年度，LuckKey集團經審核稅前及稅後虧損分別約為24,400,000港元及24,300,000港元。於二零零九年十二月三十一日，Luck Key集團的經審核資產凈值約為122,400,000港元。

有關本集團的資料

本集團主要從事(i)矽基薄膜太陽能光伏電池及組件之開發、生產及銷售；(ii)資產投資；及(iii)提供體檢及保健相關服務。

認購事項之理由及裨益

認購人為根據醫生注冊條例（香港法例第161條）注冊，擁有逾十六年執業經驗之注冊醫生。彼分別由二零零六年五月二十二日及二零零七年三月十三日起擔任本公司之執行董事及主席，直至二零一零年六月十四日。目前，認購人為Luck Key之全資附屬公司之主席，該附屬公司統理本集團體檢及保健相關服務。彼負責本集團體檢業務之策略發展及監督本集團整體醫療體檢部門。鑒於認購人對Luck Key集團的業務及營運已作的貢獻，董事認為能夠爭取彼為Luck Key集團長期效力及作出貢獻，對Luck Key集團的增長及發展尤其重要，故認購事項符合本公司及股東之整體利益。認購人於緊隨完成交易後將成為Luck Key之股東，預期可確保認購人為Luck Key集團長期效力及貢獻。

目前，Luck Key由本公司及康健集團旗下之公司Town Health (BVI) Limited分別擁有51.00%及49.00%股權。誠如上文所述，緊隨完成交易後，本公司於Luck Key之股本權益將由51 .00%減少至約47.89%。因此，本集團將不會持有Luck Key集團的絕對多數權益。就此而言，本公司將未能確保只需過半數票之決議案會獲通過。盡管以上所述，本公司與康健集團關系良好，而康健集團本著Luck Key之權益及利益行事。本公司與康健集團就Luck Key集團之經營、管理及發展并無任何重大意見分歧。再者，董事并不知悉因認購事項而產生之任何事宜將於完成交易後損害Luck Key集團之經營、管理及發展。因此，董事預期本集團失去於Luck Key集團之絕對多數權益不會對本集團之有關權益造成任何重大不利影響。鑒於認購人對Luck Key集團之增長及發展作出長期效力及貢獻之重要性，董事認為，認購事項對本集團利大於弊。本集團目前無意進一步出售或攤薄所持Luck Key權益。

此外，認購人為受聘於康健集團的西醫總監。本集團一直受惠於康健集團作出有關體檢及保健相關服務之客戶轉介。董事認為，認購事項將令康健集團之相關業務轉介增加。除此之外，撇除Luck Key集團之附屬公司於截至二零一零年六月止六個月轉讓一份管理合約所得約3,700,000港元之一次性收入，Luck Key集團一直錄得營運虧損。認購事項使Luck Key集團得以籌募資金，進一步鞏固其財務狀況，進而對Luck Key集團的業務發展有利。

本公司預期，因認購事項令本公司於Luck Key所占之股本權益被攤薄約3.11%，將導致本集團虧損約15,000,000港元，其為以下兩者之差額：(i) Luck Key集團於二零零九年十二月三十一日之經審核資產凈值（已扣除少數股東權益）約77,000,000港元；及(ii)將轉撥至聯營公司權益之Luck Key集團預計價值約62,000,000港元（已包括認購事項所得款項）。有關攤薄虧損因適用會計準則下之會計處理方法而產生，惟并無對本集團之財務、貿易或經營狀況造成實際不利影響。有關攤薄虧損尚待本公司核數師之最終核定。

認購事項之所得款項將由Luck Key集團用作其一般營運資金。

基於以上原因，董事認為，認購協議的條款以正常商業條款為基準，誠屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

本公司目前無意於完成交易後對其現有業務作出任何重大改變。此外，本公司并無訂立，亦無即時計劃訂立任何協議、安排、諒解或磋商以出售任何本集團附屬公司、現有業務或主要資產。

對LUCK KEY股權架構的影響

緊隨完成交易後，認購協議對Luck Key的股權架構的影響載列如下：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　　　　　　　 緊隨完成交易後
　　　　　　　　　　　　　　　　 股數　　　　　　概約百分比　　　　　　　 股數　　　　　　 概約百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　%　　　　　　　　　　　　　　　　　　　%
本公司　　　　　　　　　　　　　 5,100　　　　　 51.00　　　　　　　　5,100　　　　　　47.89
Town Health (BVI) Limited　　4,900　　　　　 49.00　　　　　　　　4,900　　　　　　46.01
認購人　　　　　　　　　　　　　　　–　　　　　　　–　　　　　　　　　　 650　　　　　　　6.10
總計　　　　　　　　　　　　　　10,000　　　　　 100.00　　　　　　　10,650　　　　　　100.00

上市規則的涵義

於本公告日期，Luck Key為本公司之非全資附屬公司。待Luck Key根據認購協議配發及發行認購股份予認購人後，本公司於Luck Key所占權益將由51.00%攤薄至約47.89%，減幅相當於Luck Key經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約3.11%。根據上市規則第14.29條，是項減持Luck Key經擴大已發行股本約3.11%權益，構成本公司的視作出售事項。由於適用百分比率超逾75%，故根據上市規則第14章，認購事項構成本公司的非常重大出售事項。

根據上市規則，認購人基於以下情況屬本公司關連人士：(i)認購人為Luck Key及本集團之其他附屬公司的董事；及(ii)彼曾於認購協議日期前十二個月內擔任董事。因此，根據上市規則第14A章，認購事項亦構成本公司的關連交易，須待獨立股東於將予召開的股東特別大會上批準後方可作實。在股東特別大會上，會考慮及酌情批準認購協議及據此擬進行的交易。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東於認購事項中擁有重大權益，而須於股東特別大會上放棄投票。

經計及編制本集團及Luck Key集團的財務資料以供載入通函的所需時間後，預期一份載有（其中包括）：(i)認購事項的進一步資料；(ii)將予委任的獨立財務顧問就認購協議及據此擬進行的交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見的意見函件；(iii)獨立董事委員會函件；(iv)召開股東特別大會的通告；及(v)上市規則規定的其他資料之通函，將於二零一零年十月二十九日或之前寄發予股東。

釋義

於本公告中，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「董事會」 指 董事會

「本公司」 指 中國保綠資產投資有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所上市

「完成交易」 指 根據認購協議的條款及條件完成認購事項

「董事」 指 本公司董事

「本集團」 指 本公司及其附屬公司

「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」 指 將予成立的獨立董事委員會，由全體獨立非執行董事組成，就認購協議及據此擬進行的交易向獨立股東提供意見

「獨立股東」 指 對認購協議及據此擬進行的交易并無重大權益的股東

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「Luck Key」 指 Luck Key Investment Limited，於英屬維爾京群島注冊成立之有限公司，於本公告日期為本公司之非全資附屬公司

「Luck Key集團」 指 Luck Key及其附屬公司

「Luck Key股份」 指 Luck Key已發行股本中每股面值1.00美元的普通股

「股東特別大會」 指 本公司將予召開的股東特別大會，以考慮及酌情批準認購協議及據此擬進行的交易

「股東」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「認購人」 指 馮耀棠醫生

「認購事項」 指 認購人根據認購協議所載的條款及條件對認購股份作出有條件認購

「認購協議」 指 Luck Key（為發行人）及認購人（為認購人）就認購事項訂立日期為二零一零年十月五日的認購協議

「認購股份」 指 完成交易後將配發及發行予認購人之650股新Luck Key股份

「康健集團」 指 康健國際投資有限公司及其附屬公司，康健國際投資有限公司乃一家於開曼群島注冊成立及於百慕達存續之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：3886）

「港元」 指 港元，香港法定貨幣

「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣

「%」 指 百分比

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