國藥控股關連交易收購股權及托管安排

董事會欣然宣布，2010年11月2日，本公司附屬公司新疆公司(i)與珠海中珠及中珠控股訂立股權轉讓協議A，向珠海中珠收購36%股權；(ii)與中珠控股訂立股權轉讓協議B，向中珠控股收購36%股權；及(iii)就根據股權轉讓協議A應付的部份代價之托管安排與珠海中珠、東盛公司及中國銀行訂立資金托管協議。新疆公司根據股權轉讓協議A應付的代價為人民幣416,230,000.00元（約相當於483,988,372.09港元），而新疆公司根據股權轉讓協議B毋須支付任何代價。由於新疆公司現時持有新疆新特藥公司50%股權，故股權轉讓協議A及股權轉讓協議B完成後，新疆新特藥公司將成為新疆公司擁有86%權益的附屬公司。

36%股權的持有人中珠控股為本公司附屬公司新疆新特藥公司的主要股東，而珠海中珠為中珠控股的控股公司，故監於珠海中珠及中珠控股各自與本公司附屬公司的關系，彼等均屬本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議A及股權轉讓協議B各自所涉的收購屬於本公司的關連交易。由於該等收購各自的有關適用百分比率（上市規則所載）超過1%但低於5%，故新疆公司根據股權轉讓協議A及股權轉讓協議B進行的各項收購須遵守上市規則第14A章的申報及公布規定，惟可豁免遵守獨立股東批準規定。

東盛公司為新疆新特藥公司的主要股東，故監於東盛公司與本公司附屬公司的關系，其屬本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，資金托管協議所涉交易屬於本公司的關連交易。由於資金托管協議的訂約方之間毋須支付代價（根據股權轉讓協議A應付的部份代價除外），故有關交易可全面豁免遵守上市規則第14A章的申報、公布及獨立股東批準規定。

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A. 背景

根據中珠控股與珠海中珠於2008年4月10日訂立的資產交換協議，珠海中珠同意向中珠控股收購36%股權。截至本公告日期，轉讓36%股權事項尚未向相關工商行政管理部門登記，因此根據相關工商行政管理部門的紀錄，36%股權仍以中珠控股名義持有。

為收購36%股權，新疆公司與珠海中珠及中珠控股訂立股權轉讓協議A，另與中珠控股訂立股權轉讓協議B。訂立股權轉讓協議B旨在向相關工商行政管理部門登記關於向新疆公司轉讓36%股權的事項。

B. 股權轉讓協議A

1. 日期：2010年11月2日

2. 訂約方：

買方： 新疆公司

賣方： 珠海中珠

合作方： 中珠控股

3. 所收購股權：

新疆公司將根據股權轉讓協議A向珠海中珠收購36%股權。

4. 代價：

根據股權轉讓協議A，新疆公司收購36%股權的現金代價載於下表，并須由新疆公司悉數支付。代價將由新疆公司自股權轉讓協議A簽訂日期起計3個工作日內支付予其存置於中國銀行分行的名下托管賬戶。新疆公司將於在有關工商行政管理部門辦理36%股權變更登記手續的次日下午四時正前，向中國銀行分行發出解除及付款指示，以根據資金托管協議解除托管并安排自托管賬戶向珠海中珠的銀行賬戶支付部分托管資金（即人民幣409,140,000.00元，約相當於475,744,186.05港元）。托管資金余額（即人民幣7,090,000.00元，約相當於8,244,186.05港元）則退還予新疆公司的銀行賬戶，讓新疆公司代表珠海中珠支付相關費用。

股權轉讓協議A須於(i)股權轉讓協議A訂約方的法定代表人或授權代表簽訂該協議并加蓋相關訂約方印監；及(ii)新疆公司已在中國銀行北京中銀大廈分行正式開設名下托管賬戶并向托管賬戶支付股權轉讓協議A所涉代價後，方可生效。

中珠控股向新疆公司（2004年原賣方）收購36%股權的成本為人民幣45,360,000.00元（約相當於52,744,186.05港元），而珠海中珠向中珠控股（2008年原賣方）收購36%股權與其他權益及資產的成本為人民幣242,076,300.00元（約相當於281,484,069.77港元）。

股權轉讓協議A乃經公平磋商後按一般商業條款訂立。股權轉讓協議A所涉代價乃參考新疆新特藥公司的(i)資產凈值；(ii)財務狀況；(iii)發展前景；及(iv)與新疆公司的協同效益而厘定。上述代價將以新疆公司的內部資源撥付。

下表載列新疆新特藥公司的財務資料：

表：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 所收購股權應占　　　　 所收購股權應占　　　　　　　　　　　　　　所收購股權應占　　　　 所收購股權應占　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至　　　　　　　　　 截至　　　　　　　　　　　　　　　　　　　截至　　　　　　　　　 截至　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2008年12月31日止　　　2009年12月31日止　　　　　　　　　　　　 2008年12月31日止　　　2009年12月31日止　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 財政年度　　　　　　　 財政年度　　　　　　　　　　　　　　　　　財政年度　　　　　　　 財政年度　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所收購股權應占　　　　　　新疆新特藥公司　　　　 新疆新特藥公司　　　　　　　　　　　　　　新疆新特藥公司　　　　 新疆新特藥公司　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009年12月31日　　　　　經審核未計稅項　　　　　經審核扣除稅項　　　　　　　　　　　　　　經審核扣除稅項　　　　 經審核扣除稅項　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新疆新特藥公司　　　　　 及非經常項目　　　　　　及非經常項目　　　　　　　　　　　　　　　及非經常項目後　　　　 及非經常項目後　　　
　　　　　　　　 收購36%股權　　　　　　　 經審核資產凈值　　　　　 的純利　　　　　　　　　的純利　　　　　　　　　　　　　　　　　　的純利　　　　　　　　 的純利　　　　　　　
　　　　　　　　 的代價　　　　　　　　　 （人民幣元）　　　　　　 （人民幣元）　　　　　　（人民幣元）　　　　　　　　　　　　　　　（人民幣元）　　　　　 （人民幣元）　　　　
收購目標　　　　　（人民幣元）　　　　　　　（見下文附注）　　　　　 （見下文附注）　　　　　（見下文附注）　　　　　　　　　　　　　　（見下文附注）　　　　 （見下文附注）　　　

新疆新特藥公司　　416,230,000.00　　　　　190,454,728.85　　　　43,012,277.14　　　　60,478,860.10　　　　　　　　　　　 40,538,509.93　　　　51,357,926.53　　　
　　　　　　　 （約相當於　　　　　　　　 （約相當於　　　　　　　 （約相當於　　　　　　　 （約相當於　　　　　　　　　　　　　　　 （約相當於　　　　　　 （約相當於　　　　　　　
　　　　　　　　483,988,372.09港元）　　 221,458,987.04港元）　 50,014,275.74港元）　 70,324,255.93港元）　　　　　　　　　　 47,137,802.24港元）　59,718,519.22港元）　　

附注： 上述財務數據乃根據中國新會計準則及相關規例編撰。

5. 收購生效的條件

股權轉讓協議A所涉收購將於下列條件達成後生效：

(i) 在有關工商行政管理部門辦理36%股權變更登記手續；及

(ii) 新疆公司悉數支付36%股權代價。

C. 股權轉讓協議B

1. 日期： 2010年11月2日

2. 訂約方：

買方： 新疆公司

賣方： 中珠控股

3. 所收購權益及代價

根據股權轉讓協議B，本公司無償向中珠控股收購36%股權。36%股權的持有人變動須於簽署股權轉讓協議B當日起計一個月內於相關工商行政管理部門登記。

4. 股權轉讓協議B生效的條件

股權轉讓協議B須於該協議訂約雙方的法人代表或授權代表簽署并加蓋訂約雙方的印監後方可生效。

D. 資金托管協議

1. 日期： 2010年11月2日

2. 訂約方：

A方： 新疆公司

B方： 珠海中珠

C方： 東盛公司

D方： 中國銀行股份有限公司授信執行部

3. 開設托管賬戶

新疆公司將於簽訂股權轉讓協議A當日起計3個工作日內於中國銀行股份有限公司北京中銀大廈分行開設名下托管賬戶并向托管賬戶支付股權轉讓協議A所涉代價。

4. 托管協議

新疆公司將在相關工商行政管理部門登記?理36%股權變動手續的次日下午四時正前向中國銀行發出解除及支付指示，解除托管并安排自托管賬戶向珠海中珠的銀行賬戶悉數支付部分托管資金（即人民幣409,140,000.00元，約相當於475,744,186.05港元）。托管資金余額（即人民幣7,090,000.00元，約相當於8,244,186.05港元）則退還予新疆公司的銀行賬戶，讓新疆公司代表珠海中珠支付相關費用。

5. 托管賬戶的期限

托管賬戶的期限為新疆公司向托管賬戶支付股權轉讓協議A所涉代價當日起計1個月。

6. 托管賬戶的費用

新疆公司毋須向中國銀行支付任何監管費用。新疆公司有權收取托管資金於托管期內產生的銀行利息。

E. 收購36%股權的理由及好處

收購36%股權的理由及好處如下：

1. 該收購符合本公司當前的發展策略；及

2. 該收購將令本公司溢利增加。

F. 一般資料

1. 主要業務活動

a) 珠海中珠

珠海中珠主要從事房地產開發及銷售。

b) 中珠控股

中珠控股主要從事藥品生產及銷售與房地產開發。

c) 新疆公司

新疆公司主要於新疆從事分銷及生產藥品及經營零售藥店。

d) 新疆新特藥公司

新疆新特藥公司主要於新疆從事藥品分銷及零售。

2. 上市規則的規定

36%股權的持有人中珠控股為本公司附屬公司新疆新特藥公司的主要股東，而珠海中珠為中珠控股的控股公司，故監於珠海中珠及中珠控股各自與本公司附屬公司的關系，彼等均屬本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，股權轉讓協議A及股權轉讓協議B各自所涉的收購屬於本公司的關連交易。由於該等收購各自的有關適用百分比率（上市規則所載）超過1%但低於5%，故新疆公司根據股權轉讓協議A及股權轉讓協議B進行的各項收購須遵守上市規則第14A章的申報及公布規定，惟豁免遵守獨立股東批準規定。

東盛公司為新疆新特藥公司的主要股東，故監於東盛公司與本公司附屬公司的關系，其屬本公司關連人士。因此，根據上市規則第14A章，資金托管協議所涉交易屬於本公司的關連交易。由於資金托管協議的訂約方之間毋須支付代價（根據股權轉讓協議A應付的部份代價除外），故有關交易可全面豁免遵守上市規則第14A章的申報、公布及獨立股東批準規定。

概無董事於股權轉讓協議A、股權轉讓協議B及資金托管協議中擁有重大權益。董事會（包括獨立非執行董事）認為股權轉讓協議A所涉收購（包括代價）、股權轉讓協議B所涉收購（包括根據該協議毋須支付代價）及資金托管協議所涉托管安排（包括根據該協議毋須支付監管費用）的條款公平合理，乃按一般商業條款訂立，符合本公司及股東整體利益。

G. 釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「CASBE」指中國財政部會計準則委員會發布的企業財務報告準則及注釋

「本公司」指國藥控股股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其690,284,125股H股於聯交所上市

「關連人士」指上市規則所定義者

「董事」指本公司董事

「36%股權」指新疆新特藥公司的36%股權

「股權轉讓協議A」指本公司、珠海中珠及中珠控股於2010年11月2日訂立的股權轉讓協議，據此，珠海中珠同意向新疆公司轉讓36%股權

「股權轉讓協議B」指本公司與中珠控股於2010年11月2日訂立的股權轉讓協議，據此，中珠控股同意向新疆公司轉讓36%股權

「港元」指中國香港特別行政區法定貨幣港元

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「資金托管協議」指新疆公司、珠海中珠、東盛公司及中國銀行股份有限公司授信執行部於2010年11月2日就新疆公司根據股權轉讓協議A應付代價之托管安排訂立的資金托管協議

「百分比率」指上市規則所定義者

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「東盛公司」指東盛科技股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市

「新疆公司」指國藥集團新疆藥業有限公司，於中國成立的有限責任公司，為本公司擁有80%權益的附屬公司

「新疆新特藥公司」指新疆新特藥民族藥業有限公司，於中國成立的有限責任公司

「中珠控股」指中珠控股股份有限公司，於中國成立的股份有限公司，其A股於上海證券交易所上市

「珠海中珠」指珠海中珠股份有限公司，於中國成立的股份有限公司

本公告所用的匯率為1.00港元兌人民幣0.86元，惟僅供說明。

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