西伯利亞礦業現有股份之先舊後新配售事項及新股份之先舊後新認購事項

先舊後新配售事項及先舊後新認購事項

於二零一零年十月四日（交易時段結束後），認購人與配售代理及本公司訂立先舊後新配售及認購協議。根據先舊後新配售及認購協議，認購人同意透過配售代理按盡力基準向不少於六名承配人（其及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，并非本公司及其關連人士（定義見上市規則）之關連人士（定義見上市規則），并且獨立於認購人及其一致行動人士，并不與彼等一致行動）按每股先舊後新配售股份0.225港元之價格，配售合共60,000,000股現有股份。根據先舊後新配售及認購協議，認購人有條件同意按每股先舊後新認購股份0.225港元之價格認購合共60,000,000股先舊後新認購股份。

先舊後新配售價（或先舊後新認購價）0.225港元較基準收市價每股股份0.276港元折讓約18.48%，基準收市價乃(i)於先舊後新配售及認購協議日期股份在聯交所所報之收市價0.265港元；及(ii)於先舊後新配售及認購協議日期前最後五個連續交易日股份在聯交所所報之平均收市價0.276港元兩者之較高者；并較於先舊後新配售及認購協議日期前最後十個連續交易日股份在聯交所所報之平均收市價每股0.2925港元折讓約23.08%。

先舊後新配售股份之最高數目為60,000,000股（或先舊後新認購股份之最高數目為60,000,000股），占(i)於本公布日期本公司現有已發行股本1,416,663,060股股份約4.24%；及(ii)經先舊後新認購事項擴大後本公司已發行股本1,476,663,060股股份約4.06%。

先舊後新認購事項須待(i)上市委員會批準先舊後新認購股份上市及買賣及(ii)先舊後新配售事項完成後，方可作實。

先舊後新認購事項之最高所得款項總額將約為13,500,000港元。來自先舊後新認購事項約13,000,000港元之最高所得款項凈額擬用作本集團一般營運資金、償還負債以及未來業務發展。

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先舊後新配售及認購協議

日期

二零一零年十月四日（交易時段結束後）

參與各方

認購人、本公司及配售代理

先舊後新配售事項

參與各方

認購人及配售代理

認購人

認購人為本公司之主要股東（定義見上市規則），現時持有131,320,000股股份，占本公司現有已發行股本約9.27%。認購人由本公司一間全資附屬公司Grandvest International Limited之業務顧問Choi Sungmin先生全資實益擁有。

配售代理

配售代理及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，并非本公司及其關連人士（定義見上市規則）之關連人士（定義見上市規則）。配售代理及其最終實益擁有人亦獨立於認購人及其一致行動人士，并不與彼等一致行動。配售代理將就獲配售之先舊後新配售股份之實際數目之所得款項總額收取1%配售傭金，有關傭金比率乃由本公司及配售代理經公平磋商後厘定。

承配人

配售代理同意按盡力基準向不少於六名承配人（其及其最終實益擁有人為獨立於本公司之第三方，并非本公司及其關連人士（定義見上市規則）之關連人士（定義見上市規則），并且獨立於認購人及其一致行動人士，并不與彼等一致行動）配售先舊後新配售股份。概無個別承配人將於緊隨先舊後新配售事項後成為主要股東（定義見上市規則）。

先舊後新配售價

先舊後新配售價（或先舊後新認購價）0.225港元較基準收市價每股股份0.276港元折讓約18.48%，基準收市價乃(i)於先舊後新配售及認購協議日期股份在聯交所所報之收市價0.265港元；及(ii)於先舊後新配售及認購協議日期前最後五個連續交易日股份在聯交所所報之平均收市價0.276港元兩者之較高者；并較於先舊後新配售及認購協議日期前最後十個連續交易日股份在聯交所所報之平均收市價每股股份0.2925港元折讓約23.08%。

先舊後新配售價乃由本公司及配售代理參考股份之現行市價後，按公平原則磋商厘定。董事認為，在目前市況下，先舊後新配售事項之條款乃屬公平合理，且符合本公司及股東整體之利益。

先舊後新配售股份數目

先舊後新配售股份之最高數目為60,000,000股（或先舊後新認購股份之最高數目為60,000,000股），占(i)於本公布日期本公司現有已發行股本1,416,663,060股股份約4.24%；及(ii)經先舊後新認購事項擴大後本公司已發行股本1,476,663,060股股份約4.06%（假設於完成先舊後新認購事項前將不會再發行或購回新股份）。

先舊後新配售股份之地位

先舊後新配售股份相互之間及與於本公布日期已發行股份具同等地位。

先舊後新配售事項之條件

先舊後新配售事項為無條件。

完成

先舊後新配售事項預期將於二零一零年十月八日或認購人及配售代理可能協定之其他較後日期完成。

先舊後新認購事項

參與各方

本公司及認購人

先舊後新認購價

先舊後新認購價為每股先舊後新認購股份0.225港元。先舊後新認購價與先舊後新配售價相同，并由本公司及認購人經參考先舊後新配售價按公平磋商後厘定。

先舊後新認購股份之數目

先舊後新認購股份數目相等於先舊後新配售股份數目，即最多為60,000,000股新股份。

先舊後新認購股份之地位

先舊後新認購股份於發行及繳足股款後將在彼此之間及與於發行及配發先舊後新認購股份時已發行之股份在各方面享有同等地位。

先舊後新認購股份

先舊後新認購股份將根據一般授權發行。因此，發行先舊後新認購股份毋須經過股東進一步批準。根據一般授權，本公司獲授權配發及發行之新股份總數為283,332,612股股份。自股東周年大會日期起至本公布刊發日期止，本公司概無根據一般授權配發及發行任何新股份。

本公司將適時向聯交所申請批準先舊後新認購股份上市及買賣。

先舊後新認購事項之條件

先舊後新認購事項須待以下條件達成後，方可作實。

(i) 聯交所上市委員會批準先舊後新認購股份上市及買賣；及

(ii) 先舊後新配售事項完成後。

完成

根據上市規則第14A.31(3)(d)條，先舊後新認購事項須於先舊後新配售及認購協議日期後14日內（即於二零一零年十月十八日或之前）完成。

倘先舊後新配售及認購協議之條件未能於二零一零年十月十八日或本公司與認購人以書面形式同意之其他日期達成，則本公司與認購人有關先舊後新認購事項之責任將告終止，任何一方不得向另一方追討就先舊後新認購事項之費用、損失、補償或其他方式之賠償。

進行先舊後新配售事項之理由及所得款項用途

董事曾考慮多種籌集資本之方法，認為先舊後新配售事項及先舊後新認購事項為本公司提供集資之良機，同時可擴闊本公司股東基礎及資本基礎。因此，董事認為先舊後新配售及認購協議符合本公司及股東整體之利益。

先舊後新認購事項之最高所得款項總額將約為13,500,000港元。來自先舊後新認購事項約13,000,000港元之最高所得款項凈額擬用作本集團一般營運資金、償還負債、以及未來業務之發展。先舊後新認購事項完成後，籌得之每股所得款項凈額將約為每股先舊後新認購股份0.217港元。

過去十二個月之集資活動

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　於公布所述所得款項　　　　 所得款項之實際
公布日期　　　　　　事件　　　　　　 所得款項凈額　　　　　　　　之擬定用途　　　　　用途／備注
二零一零年　　　　　配售　　　　　 約56,000,000港元　　　　　　一般營運資金　　　　全部所得款項
二月一日　　　 2,000,000,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已用作償還非流動　
　　　　　　　　股新股份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　負債及一般公司開支
二零一零年　　　　 配售　　　　　　　 預期約　　　　　　　償還負債、發展煤礦　　　　 配售事項
四月二十二日　 224,000,000　　　 78,000,000港元　　　 及一般營運資金　　　　　　最後已告終止
　　　　　　　　股新股份

除上文所披露者外，本公司於緊接本公布日期前十二個月內并無進行任何集資活動。

對股權架構之影響

假設由本公布日期起至先舊後新配售事項及先舊後新認購事項完成期間概無發行或購回其他股份，先舊後新配售事項及先舊後新認購事項完成後本公司之股權架構變動載於下表：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 緊隨先舊後新配售事項　　緊隨先舊後新認購事項
股東名稱　　　　　　　　　　於本公布日期之持股量　　　　完成後之持股量　　　　　完成後之持股量
　　　　　　　　　　　　　 股份數目　 持股百分比　　股份數目　　持股百分比　　股份數目　　 持股百分比
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（概約）　　　　　　　　（概約）　　　　　　　　　　　 （概約）
認購人（附注1）　　　　131,320,000　　9.27%　　71,320,000　　5.03%　　 131,320,000　　 8.89%
Goldwyn Management
Limited（附注2）　　　28,000,000　　 1.98%　　 28,000,000　　1.98%　　 28,000,000　　 1.90%
DTV China Holdings
Limited（附注3）　　　16,000,000　　 1.13%　　 16,000,000　　1.13%　　 16,000,000　　1.08%
Co An　　　　　　　 101,450,000　　7.16%　　 101,450,000　　7.16%　　101,450,000　　6.87%
承配人　　　　　　　　　0　　　　　　 0.00%　　 60,000,000　　 4.24%　　 60,000,000　　4.06%
其他公眾股東　　　　　1,139,893,060　 80.46%　　1,139,893,060　80.46%　1,139,893,060　 77.20%
總計　　　　　　　　　1,416,663,060　100.00%　1,416,663,060　100.00%　1,476,663,060　100.00%

附注：

(1) 認購人由本公司一間全資附屬公司Grandvest International Limited之業務顧問Choi Sungmin先生全資實益擁有。認購人已知會本公司，其擬於二零一零年十月五日將可換股票據轉換為243,750,000股股份。

(2) Goldwyn Management Limited由本公司執行董事兼主席林昊奭先生全資實益擁有。

(3) DTV China Holding Limited由本公司非全資附屬公司DTV China Inc.之董事李奕南先生全資實益擁有。

一般事項

本公司為一間投資控股公司。本集團主要從事(i)俄羅斯之采煤業；(ii)數碼電視廣播業，包括提供有線按需視頻系統、資訊廣播系統、嵌入式電視系統及增值服務之設備及軟件及(iii)中國之垂直農業業務。

本公司將於先舊後新配售及認購協議完成後另行刊發公布。

詞匯與釋義

「股東周年大會」指本公司於二零一零年八月五日舉行之股東周年大會

「董事會」指董事會

「本公司」指西伯利亞礦業集團有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「可換股票據」指本公司於二零零九年五月二十五日向認購人發行以支付代價，本金額為253,000,000美元之可換股票據（詳情載於本公司日期為二零零八年十二月三十一日之通函及經本公司日期為二零一零年一月四日之通函所修訂）

「董事」指本公司董事會之董事

「一般授權」指股東於股東周年大會上授予董事之授權，以配發、發行及處理不超過本公司於股東周年大會日期當時已發行股本20%之股份

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「上市委員會」指聯交所理事會屬下之上市委員會

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「承配人」指配售代理根據配售代理於先舊後新配售及認購協議之責任促使認購任何配售股份之任何專業、機構或其他投資者

「配售代理」指凱基金融亞洲有限公司，根據證券及期貨條例（香港法例第571章）可從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團

「股東」指股份持有人

「股份」指本公司股本之普通股

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「認購人」指Cordia Global Limited，於英屬處女群島注冊成立之公司，并為本公司之主要股東（定義見上市規則）

「先舊後新配售事項」指根據先舊後新配售及認購協議之條款配售60,000,000股現有股份

「先舊後新配售指認購人、本公司及配售代理就先舊後新配售事項及先舊後新認購及認購協議」事項而訂立之日期為二零一零年十月四日之協議

「先舊後新配售價」指每股先舊後新配售股份0.225港元

「先舊後新配售股份」指由認購人實益擁有及根據先舊後新配售及認購協議將予配售之合共60,000,000股現有股份

「先舊後新認購事項」指認購人根據先舊後新配售及認購協議之條款認購60,000,000股新股份

「先舊後新認購價」指每股先舊後新認購股份0.225港元

「先舊後新認購股份」指認購人根據先舊後新配售及認購協議將予認購之合共60,000,000股新股份

「港元」指香港之法定貨幣港元

「%」指百分比

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