昊天能源集團有關一項可能收購事項及須予公布及關連交易之諒解備忘錄

本公告乃由本公司根據上市規則第13.09條而作出。

董事會謹此宣布，於二零一零年十月四日（交易時段後），買方（本公司的全資附屬公司）與賣方就建議收購事項（詳情載於下文）訂立諒解備忘錄。諒解備忘錄及就此所進行的磋商對各方不具法律約束力，惟本公告訂明的有關諒解備忘錄的條文除外。

目標公司為一間於英屬處女群島注冊成立的有限公司。西部煤業（目標公司的直接全資附屬公司）正在收購拜城溫州的全部股權，而拜城溫州為一間於中國成立的公司并經營目標礦井。

倘建議收購事項得以進行，預期建議收購事項將構成上市規則項下本公司的一項須予公布及關連交易。就此而言，本公司將遵守上市規則項下的相關申報、公告及╱或獨立股東的批準規定。

董事會謹此強調，於本公告日期尚未就建議收購事項訂立任何具約束力的協議。股東及╱或投資者務請注意，諒解備忘錄項下擬進行的建議收購事項未必會進行。倘建議收購事項落實，其或會構成本公司的一項須予公布及關連交易。因此，股東於買賣股份時務須審慎行事。倘本公司已就建議收購事項訂立正式協議，本公司將會就建議收購事項另行刊發公告。

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本公告乃由本公司根據上市規則第13.09條而作出。

有關建議收購事項之諒解備忘錄

董事會謹此宣布，於二零一零年十月四日（交易時段後），買方（本公司的全資附屬公司）與賣方就建議收購事項訂立諒解備忘錄。

諒解備忘錄之主要條款

(i) 將予收購之資產

根據諒解備忘錄，買方擬向賣方收購而賣方亦擬向買方出售目標公司的全部已發行股本。

(ii) 代價

建議收購事項的代價將由買方與賣方於較後階段予以厘定及協定。

(iii) 建議收購事項的先決條件

建議收購事項須待（其中包括）以下條件達成後，方告完成：

(1) 西部煤業完成收購拜城溫州的全部股權，就此西部煤業將擁有拜城溫州的全部股權；

(2) 買方已收到買方與賣方將協定的有關國際技術顧問就目標礦井發出的合資格人士報告，該報告涵蓋買方所要求的與目標礦井有關的事宜并遵守上市規則的相關規定；

(3) 買方已收到買方與賣方將協定的有關國際估值師就目標礦井發出的估值報告，該報告涵蓋買方所要求的與目標礦井有關的事宜并遵守上市規則的相關規定；

(4) 本公司已就建議收購事項及╱或收購目標集團獲得股東的所有必要批準及同意；

(5) 已就建議收購事項及╱或收購目標集團正式獲得所有適用法律及規例（包括但不限於所有適用的中國及香港法律及規例）、聯交所及上市規則項下規定的所有所需批準、同意及授權；

(6) 買方已對目標集團的所有業務、技術、法律及財務事宜以及買方絕對酌情視為必要的所有該等其他事宜進行及完成盡職調查，且買方絕對酌情信納該等盡職調查結果；

(7) 買方已獲得其中國法律顧問發出的中國法律意見，涵蓋（其中包括）以下事項：(i)建議收購事項及╱或收購目標集團符合中國法律及法規；及(ii)買方可能不時要求的該等其他事宜；及

(8) 買方及賣方已於二零一零年十二月三十一日或之前就建議收購事項訂立一份正式協議及其他相關文件。

(iv) 獨家權利

買方將於有效期的持續期間內擁有唯一及獨家權利與賣方進行磋商，旨在就建議收購事項協定并簽訂最終協議。於有效期內，賣方或其關連實體均不得(i)與任何其他人士或實體（買方或其聯屬公司除外）就任何收購目標集團（包括目標集團任何成員公司及╱或目標礦井）事宜訂立任何協議或進行任何討論或磋商；或(ii)以任何形式或方式參與有關收購目標集團（包括目標集團任何成員公司及╱或目標礦井）的任何交易或任何其他類似交易，惟涉及買方或其聯屬公司的任何有關交易除外。

(v) 盡職調查

賣方同意，買方的代表及顧問（包括其法律顧問、財務顧問及其他代表）有權自諒解備忘錄日期起對目標集團（包括但不限於目標礦井）進行盡職調查。

(vi) 有效期

諒解備忘錄將於有效期的持續期間內有效。倘買方及賣方無法於有效期內就建議收購事項訂立正式協議，則諒解備忘錄將即時終止并不再生效。

(vii) 監管法律

諒解備忘錄須受香港法例監管并根據香港法例詮釋。買方及賣方同意，有關各方之間無法解決的有關諒解備忘錄的任何糾紛須轉介香港國際仲裁中心，并以根據聯合國國際貿易法委員會仲裁規則進行的仲裁最終解決。

於本公告日期，買方及賣方尚未就建議收購事項協定最終條款，亦無訂立具法律約束力協議。除有關獨家權利、有效期、保密性、諒解備忘錄性質、費用及開支以及監管法律的條文外，諒解備忘錄的條款及就此所進行的磋商對買方及賣方并無法律約束力。

有關目標公司及目標礦井的資料

於本公告日期，目標公司由賣方全資擁有，而賣方乃由李女士全資擁有。目標公司持有西部煤業的全部已發行股本。目標礦井乃由拜城溫州全資擁有及經營。西部煤業已就其收購拜城溫州的全部股權訂立買賣協議，而有關上述收購的股份轉讓目前正在進行中。

根據賣方提供予本公司的目標礦井初步報告，目標礦井位於中國新疆維吾爾自治區阿克蘇地區拜城縣。目標礦井的產煤區面積約為5.9178平方公里，煤炭資源約為1.06億噸及可采儲量約5,124.8萬噸。目標礦井的煤炭產品為煙煤并有三個煤層可供開采。目標礦井目前正在營運中。

進行建議收購事項的理由

本集團主要在中國從事煉焦煤開采、洗選及市場推廣業務。本集團亦從事包裝產品的設計、制造及銷售。

誠如本公司截至二零一零年三月三十一日止年度的年報所述，本公司剛開始營運煤炭開采業務。本公司將建議收購事項視作其進一步發展煤炭開采業務營運的契機及於加強煤炭儲量而奠定堅實基礎的層面上提升本集團的長期增長潛力。

諒解備忘錄項下可能交易的上市規則涵義

於本公告日期，李女士透過(1)其於泰融信業及Real Power（兩者均為本公司的主要股東）所持的控股權益及(2)其於二零一零年九月二十七日有條件地獲授購股權計劃項下的19,000,000份購股權，可認購合共19,000,000股股份（該購股權授出事宜須獲得獨立股東批準）而於1,224,657,991股股份（相當於本公司於本公告日期的已發行股本約67.34% ）中擁有權益，并為本公司的主要股東及關連人士。根據上市規則的規定，賣方（即李女士的聯系人）亦為本公司的關連人士。

倘建議收購事項得以進行，預期建議收購事項將構成上市規則項下本公司的一項須予公布及關連交易。就此而言，本公司將遵守上市規則項下的相關申報、公告及╱或獨立股東的批準規定。

董事會謹此強調，於本公告日期尚未就建議收購事項訂立任何具約束力協議。股東及╱或投資者務請注意，諒解備忘錄項下擬進行的建議收購事項未必會進行。倘建議收購事項落實，其或會構成本公司的一項須予公布及關連交易。因此，股東於買賣股份時務須審慎行事。倘本公司已就建議收購事項訂立正式協議，本公司將會就建議收購事項另行刊發公告。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義；

「拜城溫州」指拜城溫州礦業開發有限公司，一間於中國成立的公司，於西部煤業收購事項完成後，將由西部煤業全資擁有，并經營目標礦井；

「董事會」指董事會；

「本公司」指昊天能源集團有限公司（前稱永保時國際（控股）有限公司），一間於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市；

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義；

「董事」指本公司董事；

「正式協議」指賣方與買方於建議收購事項得以進行時按彼此將予協定的形式及結構，就建議收購事項而將予訂立的正式買賣協議；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指港元，香港法定貨幣；

「香港」指中國香港特別行政區；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「澳門」指中國澳門特別行政區；

「諒解備忘錄」指賣方與買方就建議收購事項而於二零一零年十月四日訂立的不具法律約束力（ 有關獨家權利、有效期、保密性、諒解備忘錄性質、費用及開支以及監管法律的條文除外）的諒解備忘錄

「李女士」指李少宇女士，其透過(1)於泰融信業及Real Power持有的控股權益；及(2)其於二零一零年九月二十七日有條件地獲授購股權計劃項下的19,000,000份購股權，可認購合共19,000,000股股份（該購股權授出事宜須獲得獨立股東批準）而於1,224,657,991股股份（占本公司於本公告日期的已發行股本約67.34% ）中擁有權益，并為本公司的主要股東及關連人士；

「目標礦井初步報告」指拜城溫州授權委托新疆煤田地質局161隊煤田地質勘探隊所編制日期為二零一零年五月的新疆拜城縣庫爾阿肯井田一煤礦三號井勘探報告；

「建議收購事項」指買方向賣方建議收購目標公司的全部已發行股本；

「買方」指冠宇有限公司，一間於英屬處女群島注冊成立的有限公司并為本公司的全資附屬公司；

「Real Power」指Real Power Holdings Limited，其透過(1)持有393,953,697股股份；及(2)於本金總額為56,529,633.57美元的可換股票據（可轉換為497,916,866股股份）的權益而於891,870,563股股份（占本公司於本公告日期的已發行股本約49.04% ）中擁有權益，并為本公司的主要股東及關連人士；

「股份」指本公司股本中每股面值0.05港元的普通股；

「股東」指本公司的股份持有人；

「購股權計劃」指本公司於二零零六年五月十六日采納的購股權計劃；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義；

「目標公司」指Venture Path Limited，一間於英屬處女群島成立的有限公司；

「目標集團」指目標公司及其所有附屬公司及目標礦井；

「目標礦井」指拜城溫州礦業開發有限公司一礦3號井，其位於中國新疆維吾爾自治區阿克蘇地區拜城縣；

「泰融信業」指泰融信業發展（香港）有限公司，其透過(1)於Real Power的控股權益；(2)其持有146,216,443股股份；及(3)於本金總額為19,024,714.83美元的可換股票據（可轉換為167,570,985股股份）的權益而於1,205,657,991股股份（占本公司於本公告日期的已發行股本約66.29% ）中擁有權益，并為本公司的主要股東及關連人士；

「有效期」指諒解備忘錄的有效期，由諒解備忘錄日期起計直至（并包括）二零一一年三月三十一日；

「賣方」指Tai Rong Xin Ye International Power Generation Inc.（泰融信業國際發電有限公司）*，一間於英屬處女群島注冊成立的公司，由李女士全資擁有；

「西部煤業」指西部煤業控股有限公司，一間於香港注冊成立的公司，并為目標公司的一間直接全資附屬公司；及

「%」指百分比。

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