奧瑪仕控股須予披露交易：建議收購中國廣西彩票分銷網絡及相關服務支持項目之60%股本權益

本公司欣然宣布，經相關各方公平協商之後，買方（本公司之全資附屬公司）於二零一零年九月三十日與賣方就可能收購事項簽訂協議。

重組完成後，目標將與原項目持有人於中國廣西建立中國公司，中國公司將於中國廣西開展項目。項目為提供高端福利彩票分銷網絡及相關服務，其中涉及向廣西福彩機關提供軟件、硬件、傳輸網絡及分銷營銷服務。

根據上市規則第14章，訂立上述協議構成本公司之一項須予披露交易。本公司將向聯交所申請批準代價股份上市及交易。

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本公司欣然宣布，經相關各方公平協商之後，買方（本公司之全資附屬公司）於二零一零年九月三十日與賣方就可能收購事項簽訂協議。根據上市規則第14章，訂立上述協議構成本公司之一項須予披露交易。協議的主要條款載列如下。

協議

日期： 二零一零年九月三十日

協議方： (i) 買方（一間於香港注冊成立之公司，為本公司之全資附屬公司），作為銷售股份之買方

(ii) 賣方，為香港居民及商人

就董事於做出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及原項目持有人以及彼等各自之最終實益擁有人（如適用）均為獨立第三方，且截至本公告日期，賣方及原項目持有人以及彼等各自之聯系人士概無持有任何股份或本公司的其他證券。

買方為本公司之全資附屬公司，是一間投資控股公司。

賣方擬持有代價股份作投資用途，并無提名或委任董事會任何董事之權利或意圖。協議并不賦予賣方提名或委任董事會董事之任何權利。

將予收購之資產

根據協議，買方將收購，而賣方將出售銷售股份。銷售股份指目標的所有已發行股本。截至本公告日期，目標并無任何應付予或結欠賣方的股東貸款，賣方須於完成後將目標欠賣方之銷售貸款（若有）為買方之利益轉讓予買方。

重組完成後，目標將持有中國公司注冊資本的60%，而中國公司將於中國廣西開展項目。

代價

可能收購事項之總代價為42,000,000港元，并將由買方按照以下方式（或協議各方可能協定的其他方式）結算：

(i) 其中8,000,000港元將由賣方酌情決定：(i)由買方以現金結算；(ii)由買方促使本公司向賣方（或其指定人士）發行及配發最多51,480,000股代價股份（第一批）；及(iii)由買方綜合運用任何上述方式，惟前提是現金與基於發行價（第一批）之代價股份（第一批）的價值之和將等於8,000,000港元，并於完成時結算，惟賣方應於完成前7個工作日告知支付方式；及

(ii) 其余34,000,000港元將通過由買方促使本公司以發行價（第二批）向賣方（或其指定人士）發行及配發最多257,186,000股代價股份（第二批）的形式支付，惟須待下文所載條件完成。

若下列條件於協議後三年內達成，買方將於其後14日內促使本公司發行及配發257,186,000股代價股份（第二批）：

(a) 獲廣西福彩機關批準經營項目，且有關批準的屆滿時間不早於協議所規定的協定日期；

(b) 股份於任何五個連續交易日平均收市價為每股0.216港元或更高；

於達成上述條件(a)及(b)後5個工作日內，賣方應向買方發出書面申請，要求發行及配發代價股份（第二批）。

賣方進一步承諾，將於向買方作出發行及配發代價股份（第二批）的要求之前，知會原項目持有人。

銷售股份及銷售貸款的代價乃經過賣方與買方之間公平協商，經考慮包括但不限於項目前景等多種因素後厘定。現金代價的資金將由本集團內部資源提供。

先決條件

完成須待下列條件獲達成或豁免（視情況而定）後方告落實：

1. 賣方與買方就協議及其項下擬進行之交易所必須獲得之一切必要同意及批準已經獲得；

2. 并無任何事件、事實或情況將導致賣方及╱或原項目持有人違反或可能違反擔保或協議條款；

3. 聯交所授權批準代價股份上市及買賣；

4. 如必要，由股東通過批準協議項下擬進行交易的普通決議案，包括但不限於配發及發行代價股份；

5. 就成立及持續經營中國公司以及協議下擬進行之交易的合法性及有效性，取得由買方委任的中國法律顧問作出的中國法律意見（按買方滿意的形式及內容作出）；

6. 完成重組；

7. 獲廣西福彩機關批準中國公司經營項目，且有關批準的屆滿時間不早於二零一三年五月五日；及

8. 買方對將就目標及中國公司的資產、負債、營運及事務進行的盡職調查的結果感到滿意。

任何上述條件均不可由協議雙方豁免。倘該等條件未能於協議日期（或協議雙方可能同意的較後日期）後90日內達成，則協議將告失效并予以終止，此後協議的任何一方均不對另一方承擔任何責任及負債，除非此前曾發生違約事件。

完成

完成須於協議的所有條件獲達成後之3個工作日（或協議雙方可能同意的較後日期）內發生。

重組

重組涉及：(i)成立中國公司，其中60%的注冊資本將由目標擁有，40%的注冊資本將由原項目持有人擁有；(ii)原項目持有人向中國公司轉讓其廣西附屬公司的全部資產及合同；及(iii)取得中國公司經營項目所需的全部批準（包括但不限於廣西福彩機關的批準）。原項目持有人的廣西附屬公司將於二零一零年九月二十四日起至重組完成當日止期間，就項目作為中國公司的代理。

原項目持有人之承諾

根據協議賣方應促使原項目持有人為中國公司之利益作出以下承諾：

(i) 就項目所使用的軟件提供技術支持，前提是原項目持有人有權收取不超過根據項目營運的有關終端銷售彩票收入1%的費用；

(ii) 倘於提供技術支持方面存在困難，則向中國公司提供相關源代碼以作維護用途；及

(iii) 就於中國廣西使用相關軟件提供獨家許可。

根據協議賣方亦將促使原項目持有人就中國公司於中國廣西的業務作出不競爭承諾。

代價股份

代價股份將按發行價（第一批）及發行價（第二批）發行，并列賬為繳足。

代價股份於配發及發行後，將在各方面與於配發及發行相關代價股份日期已發行的股份享有同等權益，包括有權收取記錄日期訂於有關配發及發行日期當日或之後的已經或將予派發之一切股息、分派及其他付款。

發行價（第一批）0.1554港元相當於：

(i) 於二零一零年九月三十日（即緊接協議訂立日期前之最後交易日）在聯交所所報每股股份收市價0.154港元溢價約0.91%；及

(ii) 截至二零一零年九月二十九日（即緊接協議日期前之最後交易日，包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報每股股份平均收市價約0.1554港元。發行價（第二批）每股0.1322港元相當於：

(i) 於二零一零年九月三十日（即緊接協議訂立日期前之最後交易日）在聯交所所報每股股份收市價0.154港元折讓約14.16%；及

(ii) 截至二零一零年九月二十九日（即緊接協議日期前之最後交易日，包括該日）止最後五個連續交易日在聯交所所報每股股份平均收市價約0.1554港元折讓約14.93%。

代價股份將根據一般授權予以配發及發行。

根據本公司日期為二零一零年九月二十日的股東周年大會上通過的一項普通決議案，董事獲授一般授權，以配發及發行最多相當於本公司於該日期已發行股本總面值20%之股份。

將予配發及發行的代價股份將動用約40.55%之一般授權。於訂立協議前，一般授權并無獲提前動用。

代價股份占：(i)本公司現有已發行股本約8.11%；及(ii)經配發及發行代價股份擴大後本公司已發行股本約7.50%。

發行價乃由董事會經考慮股份市價及流動性等多種因素後厘定。董事（包括獨立非執行董事）認為發行價乃屬公平及合理。

申請上市

本公司將會向聯交所申請批準代價股份上市及買賣。

有關目標、中國公司及項目之資料

目標為一間在香港注冊成立的有限公司，主要從事投資控股。

中國公司在中國成立，其注冊資本為1,930,000港元，主要從事電腦硬件及軟件的技術開發及銷售、電腦系統整合及電腦信息諮詢。於可能收購事項完成後，買方將持有目標的全部已發行股本，而目標則將持有中國公司注冊資本的60%。中國公司注冊資本的其余40%將由原項目持有人持有。

中國公司的董事會將由主席及兩名董事組成。原項目持有人將有權提名中國公司的主席及法人代表，惟須經原項目持有人及買方共同確認。其中一名董事將由原項目持有人委派，而買方將有權委派另一名董事。

倘日後目標計劃出售於中國公司的股權，則原項目持有人將擁有優先購買權。

中國公司將在中國廣西開展項目，即提供高端福利彩票分銷網絡及相關服務，其中涉及向廣西福彩機關提供軟件、硬件、傳輸網絡及分銷營銷服務，而目標分銷網絡包括廣西的酒店及娛樂場所。中國公司有權收取根據項目經營的相關銷售終端彩票銷售額一定百分比的費用，而該費用將由廣西福彩機關向中國公司支付。

以下載列中國公司根據中國公認會計原則編制的財務資料：

　　　　　　　　　　　　　 自二零一零年九月十七日
　　　　　　　　　　　　　　（成立日期）至
　　　　　　　　　　　　二零一零年九月二十四日
　　　　　　　　　　　　　　　　 千港元
（未經審核）
除稅前虧損　　　　　　　　　　　 28
除稅後虧損　　　　　　　　　　　 28
資產凈值　　　　　　　　　　　1,902

以下載列目標的財務資料：

　　　　　　　　　　　　　　自二零零九年八月三十一日
　　　　　　　　　　　　　　　 （成立日期）至
　　　　　　　　　　　　　二零一零年九月二十四日
　　　　　　　　　　　　　　　　　 千港元
（未經審核）
除稅前虧損　　　　　　　　　　　　　　0
除稅後虧損　　　　　　　　　　　　　　0
資產凈值　　　　　　　　　　　　　1,158

於可能收購事項完成後，預期目標將被視為附屬公司，其業績將并入本集團的綜合財務報表，但中國公司的業績不會并入本集團的綜合財務報表。

可能收購事項之理由

本集團主要從事投資控股以及博彩及娛樂相關業務投資。

董事會一直積極尋求合適機會擴大本集團的業務發展，并認為可能收購事項是本集團進軍中國彩票技術支持項目的良機。考慮到中國彩票市場的未來增長，董事會認為項目涉及向中國省級福利彩票發行機關提供電腦彩票終端設備以及硬件及軟件，有助於本集團擴大現有博彩及娛樂相關業務，預期將為本集團帶來長期利益。

鑒於目標及中國公司的商業增長潛力，董事（包括獨立非執行董事）認為可能收購事項的條款及條件屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

上市規則之含義

根據上市規則第14章，可能收購事項構成本公司一項須予披露交易。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，以下詞匯具有下列涵義：

「協議」指買方與賣方於二零一零年九月三十日就可能收購事項訂立的正式協議

「聯系人士」具上市規則賦予的涵義

「董事會」指董事會

「本公司」指奧瑪仕控股有限公司，一間於百慕達注冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所上市

「完成」指根據協議條款及條件完成可能收購事項

「關連人士」具上市規則賦予的涵義

「代價股份」指代價股份（第一批）連同代價股份（第二批）

「代價股份（第一批）」指將根據協議條款由本公司按發行價（第一批）配發及發行予賣方（ 或其指定人士），以作為可能收購事項的部份代價的最多51,480,000股新股

「代價股份（第二批）」指將根據協議條款由本公司按發行價（第二批）配發及發行予賣方（ 或其指定人士），以作為可能收購事項的部份代價的最多257,186,000股新股

「董事」指本公司董事

「一般授權」指於二零一零年九月二十日舉行之本公司股東周年大會上授予董事，以配發及發行最多占本公司當日已發行股本總面值20%之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「廣西福彩機關」指廣西福利彩票發行中心，主管廣西福利彩票相關事務的政府機關

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指就董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，根據上市規則獨立於本公司及其關連人士的第三方人士或公司或彼等的最終實益擁有人

「發行價（第一批）」指每股代價股份（第一批）0.1554港元

「發行價（第二批）」指每股代價股份（第二批）0.1322港元

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「原項目持有人」指深圳市樂彩互動信息技術有限公司，一間於中國成立的公司，為重組完成前項目的原持有人

「可能收購事項」指可能收購銷售股份及銷售貸款以及就此擬進行的有關交易

「中國」指中華人民共和國

「項目」指提供高端福利彩票分銷網絡及相關服務的項目，將由中國公司開展，其中涉及向廣西福彩機關提供軟件、硬件、傳輸網絡及分銷營銷服務，而目標分銷網絡包括廣西的酒店及娛樂場所。

「買方」指樂彩國際有限公司，為本公司的全資附屬公司

「重組」指將由目標進行的重組，內容有關：(i)成立中國公司，其中60%的注冊資本將由目標擁有，40%的注冊資本將由原項目持有人擁有；(ii)原項目持有人向中國公司轉讓其廣西附屬公司的全部資產及合同；及(iii)取得中國公司經營項目所需的全部批準（包括但不限於廣西福彩機關的批準）

「銷售貸款」指於完成時目標應付、結欠或產生的對賣方的所有責任、債務及負債（如有）

「銷售股份」指目標股本中每股面值1.00港元的一股普通股，相當於目標的全部已發行股本

「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股東」指已發行股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標」指冠評有限公司，一間在香港注冊成立的公司，由賣方全資及實益擁有

「賣方」指張永輝，銷售股份的賣方

「港元」指港元，香港的法定貨幣

「人民幣」指人民幣，中國的法定貨幣

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