有關由寧夏賽馬實業股份有限公司吸收合并寧夏建材集團有限責任公司之須予披露交易進一步資料及補償協議

有關由寧夏賽馬實業股份有限公司
　　　　　　　　　　　　吸收合并寧夏建材集團有限責任公司
　　　　　　　　　　　　　　 之須予披露交易進一步資料
　　　　　　　　　　　　　　　　　　及
　　　　　　　　　　　　　　　　　補償協議

A. 由賽馬實業吸收合并寧夏建材

有關吸收合并的最新資料

謹此提述本公司日期為二零一零年九月二十七日內容有關賽馬實業吸收合并寧夏建材之須予披露交易之公告（「公告」）。除本文另有界定者外，本公告所有詞語具有公告賦予之相同涵義。

誠如公告內披露及根據吸收合并框架協議之約定，賽馬實業將按認購價發行而本公司將按認購價認購約114,691,721股A股（并扣除寧夏青銅峽水泥有限公司（「青水股份」）對「青銅峽牌」商標的貢獻價值）。認購的總代價預估約為人民幣2,538,127,800元，乃訂約方參考本公司於寧夏建材之全部股本權益總額的初步估值結果（約人民幣2,538,127,800元），并經公平磋商後厘定。

於二零一零年十月二十九日，本公司、賽馬實業及寧夏建材訂立正式的吸收合并協議（「正式協議」），據此，由賽馬實業通過向本公司發行其A股的方式吸收合并寧夏建材，而本公司通過注入其於寧夏建材全部股東權益的方式認購該等A股。

本公司希望將正式協議對於吸收合并框架協議之主要更新作出如下進一步披露：

i) 認購之確認代價為人民幣2,517,852,800元（已扣除金額為人民幣14,774,100元青水股份對「青銅峽牌」商標貢獻的價值），此乃各訂約方經公平磋商及參考本公司於寧夏建材之全部股本權益總額估值報告（「估值報告」）所載列之於二零一零年七月三十一日之最終估值結果（人民幣2,532,626,900元）後厘定。最終估值由獨立專業估值師中宇資產評估有限責任公司（「中宇評估」）進行。認購之最終代價須待向國資委備案并獲得其最終批準後方告作實。

ii) 因認購之確認代價更新，賽馬實業將發行及本公司將認購的賽馬實業A股數額更新為113,775,543股。於吸收合并完成後，賽馬實業將分別由本公司及其他股東擁有47.57%及52.43%的權益。本公司向持有最多不超過賽馬實業股權2%的行使其收購請求權的異議股東以現金進行支付的最高金額約為人民幣86,366,252.63元，而其他方向行使收購請求權的異議股東以現金進行支付的最高金額約為人民幣838,548,791.24元。

除上述披露者外，正式協議內的其他主要條款與吸收合并框架協議并無差異。

與香港上市規則第14.61及14.62條有關之披露資料

寧夏建材相關資產盈利預測

由寧夏建材所擁有的「青銅峽牌」商標的權益（「商標權益」）之估值，以及寧夏建材持有青水股份0.37%之股本權益（「長期投資」）之估值（作為最終估值之一部分）（合稱為「相關資產」之估值）乃按現金流貼現法為基準，并構成香港上市規則第14.61條所指之盈利預測（「寧夏建材相關資產盈利預測」），因此，適用香港上市規則第14.60A及14.62條之規定。

本公司之申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司（「信永中和」）確認，已審閱寧夏建材相關資產盈利預測之會計政策及計算方法，此亦為中宇評估編制估值所依據之基準。董事會已審閱寧夏建材相關資產盈利預測所依據之主要假設，并認為寧夏建材相關資產盈利預測乃經適當審慎查詢後作出。

寧夏建材相關資產盈利預測所依據之主要假設如下：

1. 寧夏建材未來將在現有管理模式、經營范圍、經營方式上保持資產用途不變并持續性經營；

2. 有關利率、匯率、稅賦基準、稅率及稅務優惠政策等不發生變化；

3. 國家現行的有關法律法規、政策及國家宏觀經濟形勢無重大變化；

4. 寧夏建材所在的地區及社會經濟環境不產生大的變化，其所在行業保持穩定的發展態勢，所遵循的國家現行法律、法規、制度和經濟政策與現時無重大變化；

5. 無其他不可預見因素及不可抗力事件造成重大不利影響；

6. 寧夏建材提供的資料是客觀、合理、真實、合法、完整及所有權清晰；

7. 寧夏建材的整體估值是依據沒有因環境污染而導致估值貶值；

8. 根據寧夏建材之現有管理方式和管理水平，經營范圍及方式并無重大變化；

9. 生產能力能夠實現并在預期內保持穩定，未來銷售和成本控制之計劃和目標能如期實現；

10. 寧夏建材完全遵守所有有關的法律和法規并合法經營；

11. 寧夏建材采納的會計政策及審計方法無重大變化；

12. 寧夏建材適當地履行資產所有者的責任并對有關資產實行了有效的管理。

賽馬實業集團之盈利預測

為遵守相關中國法律法規及根據中國證監會及上海證券交易所之規定，賽馬實業已編制及於上海證券交易所網站刊發賽馬實業及其附屬公司（「賽馬實業集團」）截至二零一一年十二月三十一日止兩個年度分別於吸收合并之前及之後之盈利預測（「賽馬實業盈利預測」）及其備考盈利預測（「備考賽馬實業盈利預測」）。　

賽馬實業盈利預測及備考賽馬實業盈利預測（合稱「預測」）被視為香港上市規則第14.61條所指之盈利預測。本公司之申報會計師信永中和確認，已審閱預測所載用作預測之會計政策及計算方法。董事會已審閱預測所依據之主要假設，并認為預測乃經適當審慎查詢後作出。

預測所依據之主要假設如下：

1. 盈利預測期內賽馬實業集團所遵循的中國現行的法律、法規、部門規章和賽馬實業集團所在地區的政治、經濟環境與目前狀況相比無重大變化；

2. 盈利預測期內現時的銀行信貸利率及外匯匯率不會發生重大變化；

3. 盈利預測期內國家對水泥制造行業的政策不會發生重大變化，賽馬實業集團已簽訂的重大經營合同不會發生重大調整，并根據合同規定的要求如期履行；

4. 盈利預測期內賽馬實業集團的生產經營計劃、營銷計劃、固定資產投資計劃能如期實現且無重大變化；

5. 盈利預測期內賽馬實業集團主要產品的市場需求狀況和價格在正常范圍內變動，生產經營所需的原材料及能源的價格不會發生重大變化，而原材料及能源的供應能夠滿足生產的要求；

6. 盈利預測期內賽馬實業集團各成員公司所遵循的稅收政策不會發生重大變化；

7. 盈利預測期內賽馬實業集團并無因其他不可預見因素或不可抗力事件而受到重大不利影響；

8. 盈利預測期內賽馬實業集團無新增、處置子公司和其他重大資產重組事項；

9. 盈利預測期內賽馬實業、青水股份、中寧賽馬水泥有限公司及固原市六盤山水泥有限責任公司繼續享受原有增值稅退稅之稅務優惠政策；

10. 盈利預測期內賽馬實業、青水股份、中寧賽馬水泥有限公司及固原市六盤山水泥有限責任公司繼續享受15%的所得稅優惠稅率；

11. 青水股份太陽山項目（日產2000噸熟料生產線配套余熱發電）2011年4月正式投產；

12. 中材甘肅水泥有限責任公司日產4500噸熟料生產線2010年11月正式投產；

13. 天水中材水泥有限責任公司日產2500噸熟料生產線（二期項目）2011年3月正式投產；

14. 盈利預測期內根據銷量決定產量，而產銷預期取得平衡。

專家及同意書

董事會披露曾提供意見或建議之專家之資格如下：

名稱　　　　　　　　　 資格中宇評估　　　　　 獨立專業估值師信永中和　　　　　 執業會計師

於本公告日期，中宇評估及信永中和各自并無於本集團任何成員公司擁有任何股權或任何認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利（不論能否依法強制執行）。

據董事所知、所悉及確信，中宇評估及信永中和為獨立第三方，與本公司或本公司及其附屬公司之關連人士（定義見香港上市規則）概無關連。

信永中和之意見亦載於本公告（包括附錄一至三）。中宇評估及信永中和各自就刊發本公告并以公告所示方式及內容載入其函件、報告及提述其名稱已發出且并無撤回其各自之同意書。

B. 補償協議

日期： 二零一零年十月二十九日

訂約方： 賽馬實業

本公司

根據估值報告，依據中國會計準則編制的青水股份於截至二零一三年十二月三十一日止三個年度之預測凈利潤分別為人民幣133,681,800元、人民幣113,098,100元及人民幣87,466,400元。

由於相關資產的估值乃依據現金流貼現法為基準，本公司與賽馬實業已另外訂立一項盈利預測補償協議（「補償協議」）以厘定相關資產預測凈利潤與相關資產實際凈利潤之間的差額補償安排。有關詳情如下：

1. 補償期為吸收合并完成當年及其後兩個年度，即二零一一年、二零一二年及二零一三年。若吸收合并未能如期在二零一一年內完成，則上述補償期將相應發生變動。

2. 本公司須向賽馬實業補足二零一一年至二零一三年三個年度之長期投資之實際凈利潤與預測凈利潤之差額。

3. 本公司亦需補償商標權益於二零一三年之實際凈利潤與預測凈利潤之差額。

香港上市規則之涵義

鑒於根據吸收合并框架協議及補償協議項下交易之合并適用百分比率（定義見香港上市規則）高於5%但低於25%，補償協議項下之交易構成本公司須予披露之交易，根據香港上市規則第14章須遵守申報及公告之規定。

本公司確認本公告日期前12個月期間，本集團任何成員與賽馬實業或彼等各自的連絡人并無訂立其他交易或以其他方式參與，而有關交易連同吸收合并框架協議及補償協議將視為一系列交易，猶如該等交易屬根據香港上市規則第14.22條進行至一項交易進行處理。

董事（包括獨立非執行董事）認為補償協議之條款(i)已按公平基準磋商；(ii)已按及將按正常商業條款進行，或根據當前本地市況按不遜於向或獲第三方提供之條款；及(iii)屬公平合理且符合本公司及其股東之整體利益。

訂立補償協議之理由

補償協議乃根據中國證監會公布的《上市公司重大資產重組管理辦法》第33條規定而訂立。

一般資料

本集團

本集團為水泥技術裝備與工程服務之全球領先供應商。本集團亦為中國非金屬材料之領先生產商，於新材料及水泥之特定區域市場占有龐大市場份額。

賽馬實業

賽馬實業為根據中國法律成立之股份有限公司及本公司之間接附屬公司。主要從事制造與銷售水泥及水泥熟料。

寧夏建材

寧夏建材主要從事生產及銷售水泥熟料及水泥產品。寧夏建材的主要資產為於賽馬實業持有約35.74%的股本權益。

附錄一有關寧夏建材相關資產盈利預測之信永中和（香港）會計師事務所有限公司報告

以下為本公司之申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司向董事發出，就估值報告中有關寧夏建材相關資產盈利預測而編制之報告全文，以供載入本公告。

敬啟者：

關於評估報告中所包含之盈利預測的獨立保證報告

吾等謹此提述中國中材股份有限公司（「貴公司」）日期為二零一零年十月二十九日之公告（「公告」），內容有關（其中包括）建議由　貴公司之非全資附屬公司寧夏賽馬實業股份有限公司（「賽馬實業」）吸收合并　貴公司之全資附屬公司寧夏建材集團有限責任公司（「寧夏建材」）之所有資產及負債。除文義另有所指外，本函件所有詞語具有公告所賦予之涵義。

吾等已審閱中宇資產評估有限責任公司就寧夏建材於二零一零年七月三十一日持有之「青銅峽牌」商標估值及其持有寧夏賽馬非全資附屬公司寧夏青銅峽水泥股份有限公司0.37%之股本權益而進行之估值，而於二零一零年十月十八日發出之評估報告所依據之相關盈利預測（「相關預測」）所采用之會計政策及計算方法。

責任

就根據貼現現金流量方法對寧夏建材持有之「青銅峽牌」商標及寧夏青銅峽水泥股份有限公司0.37%之股本權益（「該等資產」）之估值而言，寧夏建材之董事須就相關預測（包括假設）之編制承擔全部責任。相關預測乃利用一連串假設（「假設」）編制。該等假設包括有關對并不一定預期會發生之未來事件及管理層行動之推測。即使發生預期事件，實際結果仍很可能與相關預測有所不同，甚至有重大差異。寧夏建材之董事須就假設之合理性及有效性負責。

吾等之責任是根據吾等就相關預測進行之工作表達意見，并按照「香港聯合交易所有限公司證券上市規則」第14.62條為報告目的，僅向　閣下報告而別無其它目的。吾等概無就相關預測所依據之假設之合理性及有效性進行審閱，考慮或進行任何工作，亦概無就此方面發表任何意見。吾等概不就吾等的工作，因吾等之工作或與吾等之工作有關而向任何其他人士負上任何責任。

吾等之工作摘要

吾等根據香港會計師公會頒布之香港審核保證委聘準則第3000號「審核或審閱過去財務資料以外之核證委聘」及參照核數指引第3.341條「有關盈利預測之會計師報告」之相關程序進行吾等的工作。吾等審閱已采用會計政策的一致性及相關預測計算方法的準確性。吾等之工作僅為就會計政策及計算方法而言，協助　貴公司之董事評估相關預測是否已根據寧夏建材之董事之假設妥善編制而進行。吾等的工作并不構成該等資產之任何估值。

意見

吾等認為，就會計政策及計算方法而言，相關預測乃根據寧夏建材之董事所作出之假設妥善編制，并於各重大方面按與　貴公司現時采用之會計政策貫徹一致之基準呈列。

附錄二有關吸收合并前賽馬實業盈利預測之信永中和（香港）會計師事務所有限公司報告

以下為本公司之申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司向董事發出，就賽馬實業盈利預測而編制之報告全文，以供載入本公告。

敬啟者：

關於盈利預測的獨立保證報告

吾等謹此提述中國中材股份有限公司（「貴公司」）日期為二零一零年十月二十九日之公告（「公告」），內容有關（其中包括）建議由　貴公司之非全資附屬公司寧夏賽馬實業股份有限公司（「賽馬實業」）吸收合并　貴公司之全資附屬公司寧夏建材集團有限責任公司（「寧夏建材」）。除文義另有所指外，本函件所有詞語具有公告所賦予之涵義。

吾等已審閱賽馬實業及其附屬公司截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度賽馬實業擁有人應占的合并盈利預測（「預測」），所采用的會計政策及計算方法。賽馬實業之董事對預測承擔全部責任。

責任

賽馬實業之董事須就預測（包括假設）之編制承擔全部責任。預測乃利用一連串假設（「假設」）編制。該等假設包括有關對并不一定預期會發生之未來事件及管理層行動之推測。即使發生預期事件，實際結果仍很可能與預測有所不同，甚至有重大差異。賽馬實業之董事須就假設之合理性及有效性負責。

吾等之責任是根據吾等就預測進行之工作表達意見，并按照「香港聯合交易所有限公司證券上市規則」第14.62條為報告目的，僅向　閣下報告而別無其它目的。吾等概無就預測所依據之假設之合理性及有效性進行審閱，考慮或進行任何工作，亦概無就此方面發表任何意見。吾等概不就吾等的工作，因吾等之工作或與吾等之工作有關而向任何其他人士負上任何責任。

吾等之工作摘要

吾等根據香港會計師公會頒布之香港審核保證委聘準則第3000號「審核或審閱過去財務資料以外之核證委聘」及參照核數指引第3.341條「有關盈利預測之會計師報告」之相關程序進行吾等的工作。吾等已審閱預測采用會計政策的一致性及計算方法的準確性。吾等之工作僅為就會計政策及計算方法而言，協助　貴公司之董事評估預測是否已根據賽馬實業之董事之假設妥善編制而進行。

意見

吾等認為，就會計政策及計算方法而言，預測乃根據賽馬實業之董事[a1]所作出之假設妥善編制，并於各重大方面按與　貴公司現時采用之會計政策貫徹一致之基準呈列。

附錄三有關吸收合并後備考賽馬實業盈利預測之信永中和（香港）會計師事務所有限公司報告

以下為本公司之申報會計師信永中和（香港）會計師事務所有限公司向董事發出，就備考賽馬實業盈利預測而編制之報告全文，以供載入本公告。

敬啟者：

關於備考盈利預測的獨立保證報告

吾等謹此提述中國中材股份有限公司（「貴公司」）日期為二零一零年十月二十九日之公告（「公告」），內容有關（其中包括）建議由　貴公司之非全資附屬公司寧夏賽馬實業股份有限公司（「賽馬實業」）吸收合并　貴公司之全資附屬公司寧夏建材集團有限責任公司（「寧夏建材」）。除文義另有所指外，本函件所有詞語具有公告所賦予之涵義。

吾等已審閱賽馬實業及其附屬公司截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止兩個年度賽馬實業擁有人應占的備考合并盈利預測，并假設根據吸收合并協議之有關吸收合并寧夏建材於二零零九年一月一日已經完成（「備考預測」），所采用的會計政策及計算方法。賽馬實業之董事對備考預測承擔全部責任。

責任

賽馬實業之董事須就備考預測（包括假設）之編制承擔全部責任。備考預測乃利用一連串假設（「假設」）編制。該等假設包括有關對并不一定預期會發生之未來事件及管理層行動之推測。即使發生預期事件，實際結果仍很可能與備考預測有所不同，甚至有重大差異。賽馬實業之董事須就假設之合理性及有效性負責。

吾等之責任是根據吾等就備考預測進行之工作表達意見，并按照「香港聯合交易所有限公司證券上市規則」第14.62條為報告目的，僅向　閣下報告而別無其它目的。吾等概無就備考預測所依據之假設之合理性及有效性進行審閱，考慮或進行任何工作，亦概無就此方面發表任何意見。吾等概不就吾等的工作，因吾等之工作或與吾等之工作有關而向任何其他人士負上任何責任。

吾等之工作摘要

吾等根據香港會計師公會頒布之香港審核保證委聘準則第3000號「審核或審閱過去財務資料以外之核證委聘」及參照核數指引第3.341條「有關盈利預測之會計師報告」之相關程序進行吾等的工作。吾等已審閱備考預測采用會計政策的一致性及計算方法的準確性。吾等之工作僅為就會計政策及計算方法而言，協助　貴公司之董事評估備考預測是否已根據賽馬實業之董事之假設妥善編制而進行。

意見

吾等認為，就會計政策及計算方法而言，備考預測乃根據賽馬實業之董事[a2]所作出之假設妥善編制，并於各重大方面按與　貴公司現時采用之會計政策貫徹一致之基準呈列。附錄四有關寧夏建材相關資產盈利預測及賽馬實業集團預測之董事會函件

以下為本公司董事會已簽署供載入本公告而編制之函件全文。

（於中華人民共和國注冊成立的股份有限公司）

敬啟者：

吾等謹此提述本公司日期為二零一零年十月二十九日之公告（「公告」），為本函件之構成部分。除文義另有所指外，本函件所有詞語具有公告賦予之相同涵義。

根據香港上市規則第14.62(3)條之規定，吾等確認寧夏建材相關資產盈利預測及賽馬實業集團預測乃吾等經適當審慎查詢後作出。

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