旭飛投資重組各方將積極推進重組工作

旭飛投資針對重組進展情況表示，目前重組各方均愿意積極推進重組工作。公司完成重組所需各項規范文件任務仍十分緊迫，且海發大廈項目置出仍存在不確定性及障礙，但各方將努力推進重組工作。

旭飛投資(000526)1月27日發布公告稱，公司董秘2009年12月28日收悉貴州永吉房地產開發有限責任公司12月25日發來的《關于終止永吉印務與旭飛投資重大資產重組的情況說明》的電子郵件，表示由于與評估機構在評估方法、評估值和提交報告時間存在分歧，希望協商終止本次重大資產重組。

因公司一直未收到永吉房開關于終止重組的正式函件，公司也未召開董事會決定是否終止重組。公司于2009年12月29日下午15時19分向深交所提交重組進展情況公告，公司股票于次日起停牌。2009年12月31日依深交所約見要求，公司董事長、股權事務代表、永吉房開實際控制人及財務顧問負責人及主辦人參加了深交所的約談。

2010年1月8日公司收到永吉印務的《工作聯系函》，獲悉其已更換評估機構繼續推進本次資產重組工作，公司按重組辦法的相關要求進行信息披露，2010年1月11日公司股票恢復交易。

2010年1月14日椰林灣、永吉房開及公司三方召開高層會議，永吉房開根據獨立財務顧問的工作安排提出公司必須最遲在本次重組截止日前按獨立財務顧問的要求出具2009年度的審計報告；為滿足監管機構要求，有必要修改重組協議有關條款。椰林灣提出資產剝離存在的不確定性和障礙。公司表示須向董事會報告并及時反饋結果。

公司表示，因重組進程的推遲造成公司2008年1月1日至2009年6月30日一年一期的審計報告失效而需提供2009年度審計報告，永吉印務于2010年1月8日提出變更評估機構繼續推進重組工作后，公司即以電話方式并在2010年1月14日以書面方式通知公司2009年度審計單位利安達會計師事務所有限責任公司，請其配合重組工作盡快出具年度審計報告，審計單位于2010年1月16日復函給我司明確表示無法在2010年2月20日前出具年度審計報告。

根據三方會議的要求，重組方永吉房開于2010年1月15日提交了兩份擬修改的重組協議之補充協議，其表明主要是使重組協議在文字用語方面更加符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。其中一份為公司與椰林灣、永吉房開等永吉印務全體股東簽訂的《資產置換協議》之補充協議，主要內容為刪除《資產置換協議》第四條（第三方同意的取得）中的4.1，將第四條修正為“4.1如果置出資產涉及子公司股權轉讓并且子公司存在其他股東的，椰林灣和公司負責在交割日前獲按照中國證監會要求的時間取得子公司其他股東同意該股權轉讓并放棄優先購買權的文件。4.2如果置出資產涉及債權轉讓的，椰林灣和公司負責在交割日前獲按照中國證監會要求的時間通知債務人并且取得債務人簽署的已知悉該債權轉讓的文件。4.3置出資產的債權債務由椰林灣負責承擔及處理。”

刪除的《資產置換協議》第四條（第三方同意的取得）中的4.1具體內容為“如果置出資產中海發大廈在資產交割截止日仍無法滿足可置換或可剝離的條件（即獲得廈門市土地主管部門的批準文書，置出資產可辦理相應過戶登記手續），則本次關于旭飛投資的重大資產重組事宜即宣告失效，各方互不追究對方的任何責任。”

另一份為椰林灣與永吉房開簽訂的《重大資產重組框架協議》之補充協議，主要內容為第一條在《重組框架協議》第三條（資產的交割和人員的轉移）中增加一款，即“3.3在中國證監會核準了旭飛投資重大資產置換暨發行股份購買資產的方案且永吉房開成為旭飛投資的第一大股東之后的12個月內，對于非永吉房開原因仍未置換出旭飛投資的資產，如果因永吉房開或置換進入旭飛投資的資產所產生的法律糾紛而遭到司法查封或其他司法措施，永吉房開對椰林灣因此所遭受的損失承擔連帶擔保責任。”第二條將《重組框架協議》第八條（協議的解除）中的8.1之2修正為“本次重大資產重組方案未獲得中國證監會的核準。”

《重組框架協議》第八條（協議的解除）中的8.1之2原具體內容為“本次重大資產重組資產置換（含資產置入及置出）未獲得相關政府部門的批準。”

公司就是否修改協議條款及能否明確資產剝離時間征求公司董事會成員田峰、鄭嘉猷、鄭愛民、曹玉鷗、代玉同、赤玉乾、唐安的意見，董事均認為現階段不適宜對重組協議的相關條款內容進行修改，同時由于海發大廈的置出存在不確定性及障礙，無法明確完成置出的時間。

2010年1月15日公司將上述情況反饋給椰林灣、永吉房開代表，三方認為由于上述問題的存在，對重組工作構成較大障礙，故三方原則達成了終止的意向，并于2010年1月18日到深交所報告。鑒于會談中重組各方意見不一致，2010年1月19日上午深交所約見重組各方及中介機構，公司股票于2010年1月19日申請因重大事項實施停牌。

2010年1月19日上午深交所約見重組各方及中介機構，要求各方協商并形成書面意見。后經進一步協商，重組各方均表示愿意共同努力，加快解決上述問題，繼續推動重組工作。公司按照協商情況擬定椰林灣、永吉房開與公司的三方《備忘錄》，并于2010年1月19日晚發給各方審議，當日重組方永吉房開提出修改意見，公司于2010年1月20日上午再次修改后報各方審議，椰林灣同意簽署，永吉房開認為《備忘錄》內容未全面反映本次重組遇到的障礙，《備忘錄》未予簽訂。

《備忘錄》顯示，鑒于本次重大資產重組預案經第一次董事會審議通過并公告后，永吉房開聘請的評估機構因評估方法和評估值無法與重組預案保持相對一致，且不能在規定的時間內提交評估報告。2009年12月25日，永吉房開向椰林灣及公司董秘發出終止本次重大資產重組的協商要求。后經三方協商，同意更換評估機構并繼續推進重組方案。

2010年1月14日三方召開高層會議，對于公司應當在2010年1月29日前出具2009年度審計報告的要求，以及永吉房開提出的修正《重組框架協議》第八條中的8.1之2，以及《資產置換協議》第四條之4.1使之符合監管要求的請求，公司表示須向董事會報告并及時反饋結果。

2010年1月15日椰林灣和公司向永吉房開通報了審計單位和公司董事會的意見為公司的審計單位表示不能如期出具公司的年度審計報告；公司董事不同意永吉房開提出的修改協議的要求。因此，三方達成終止本次重大資產重組的意向。

2010年1月19日，經三方再次協商，就推進本次重組相關事宜達成共識。椰林灣和公司負責與其聘請的年度報告審計單位溝通協商，要求其按照重組進程時間表的要求按時出具公司的審計報告。或者，椰林灣和公司負責安排審計單位以專項審計報告的形式代替公司的年度審計報告，由此產生的合理審計費用（原則上不超過20萬）在按時出具審計報告的情況下由永吉房開負責支付。三方同意在現階段不對《重組框架協議》第八條中的8.1之2，以及《資產置換協議》第四條之4.1進行修改。公司應當按照重組協議的要求加快處理置出資產（海發大廈項目）存在的問題。三方在此重申將嚴格按照已經簽署的重組協議的要求快速推進重組工作。

永吉房開認為《備忘錄》內容未全面反映本次重組遇到的障礙，因此未簽訂，但已表明重組各方均有決心將重組工作向前推進。

另外，根據財務顧問德邦證券于2010年1月22日給公司的復函，明確表示在年報審計無法完成的情況下，可以以2009年9月30日為基準日的審計報告作為有效財務資料完成重組材料的準備工作；公司已與公司2009年度審計機構利安達會計師事務所有限責任公司簽訂了《審計業務約定書》，約定在2010年2月5日前完成公司以2009年9月30日為基準日的財務審計工作。

重組各方現均已同意可以暫不對原協議條款進行修改，但同意在監管機構要求的情況下予以規范；為加快推進置出資產海發大廈的剝離，公司自重組預案披露后，一方面加快推進數百戶客戶的退房退款工作，另一方面積極向廈門市政府反映情況、請求支持，并向廈門市國土局提交《關于申請辦理海發大廈權屬變更的報告》，申請將海發大廈項目由自用性質變更為商品房性質或轉移至下屬全資子公司名下。廈門國土局于2009年12月8日向公司發出《關于海發大廈補辦土地使用權出讓有關問題的復函》，答復“同意海發大廈項目補辦土地出讓手續，土地用途、規劃指標按規劃部門批準認定。土地出讓后必須辦理整體產權，不得分割轉讓、分割抵押。請公司委托具有土地評估資質的評估機構按市政府批準的用地面積、建筑面積、土地用途及土地剩余年限進行地價評估，評估結果報我局審核確定應繳交地價金額”。公司已按照上述復函的要求，聘請了評估機構并將評估結果已報廈門國土局。由于海發大廈項目涉及數百客戶,將給公司海發大廈項目資產的置出及剝離造成較大影響及工作難度。公司現仍在積極大力推進海發大廈項目置出剝離的相關工作。

1月20日公司陸續收到了各方即椰林灣、永吉房開的意見，各方均表示愿意積極推進重組工作。本次重組的財務顧問德邦證券也認為召開第二次董事會所需文件的準備上不存在無法克服的技術性障礙。

現距公司召開第二次董事會的時間已不足一個月，完成重組所需各項規范文件任務仍十分緊迫，且海發大廈項目置出仍存在不確定性及障礙，但各方經審慎評估表示愿積極溝通及配合，加大力度解決重組過程中存在的各種困難，努力推進重組工作。

(張笑蕾 編輯)

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