東方銀座須予披露交易收購ANGELFAYLIMITED全部股權及其應付之股東貸款

收購事項

董事會欣然宣布於二零一零年十一月十九日，買方（本公司間接全資附屬公司）與賣方訂立該協議，據此，賣方有條件同意出售及買方有條件同意收購銷售股份及銷售貸款，總代價210,000,000港元并將以現金支付。

銷售股份為目標公司的全部已發行股本。目標公司為一間投資控股公司，是重慶太平洋60%股權的登記及實益擁有人。重慶太平洋是一間中外合資企業，分別由目標公司及重慶競尚（位於中國重慶的獨立第三方）擁有60%及40%權益。目標公司已經與重慶競尚訂立重慶太平洋股權轉讓協議，據此，重慶競尚有條件同意出售及目標公司有條件同意通過其代名人收購重慶競尚目前所擁有重慶太平洋的40%股權。重慶太平洋的主要資產是位於中國重慶的中國物業，建筑面積28,968.90平方米。

據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨立第三方。

一般資料

由於適用之百分比率超逾5%但低於25%，收購事項根據上市規則構成本公司之一項須予披露交易，并須遵守上市規則項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批準規定。

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該協議

日期

二零一零年十一月十九日

訂約方

賣方： WU Qing先生

買方： Daylight Express Group Limited，為本公司之間接全資附屬公司據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方為獨立第三方，與本公司及其關連人士概無關連。

將予收購之資產

(a) 銷售股份，即目標公司的全部已發行股本；及

(b) 銷售貸款，即目標公司於完成日期應付賣方的總金額。

代價

根據該協議，代價210,000,000港元將通過以下方式支付：

(a) 於該協議簽訂後，買方將支付63,000,000港元作為訂金及部份代價款項；

(b) 買方應代表目標公司或其代名人向重慶競尚就重慶太平洋股權轉讓協議支付人民幣8,000,000元（相等於9,296,000港元），作為部份代價款項；及

(c) 於完成後，買方應通過銀行本票向賣方支付代價余額。

代價乃經買賣雙方公平磋商後厘訂。由於目標公司為重慶太平洋60%股權的登記及實益擁有人，并將於完成後通過其代名人擁有重慶太平洋余下的40%股權，而董事於厘定代價之過程中已考慮一份由獨立估值師編制的估值報告中所載的中國物業的市場價值人民幣244,000,000元（相當於283,528,000港元）。

本集團將通過內部資源為代價提供資金。

先決條件

待下列條件於二零一零年十二月三十一日（或訂約方協定的其他日期）當日或之前完成或獲豁免，該協議方告完成（其中包括）：

(a) 買方滿意其就目標集團及中國物業進行之盡職審查的結果。

(b) 中國律師就以下事宜（其中包括）發出一份法律意見，其形式及內容為買方所滿意：

(i) 重慶太平洋的合法成立、有效存續、繳足注冊資本、股權架構及資產與營運的合法性；

(ii) 重慶太平洋已取得中國物業的房地產所有權證；

(iii) 目標公司及重慶競尚已妥為簽訂重慶太平洋股權轉讓協議，且重慶太平洋股權轉讓協議的全部條件經已達成；及

(iv) 重慶太平洋已就該協議項下擬進行之交易取得所有必須的相關同意及批準并已完成所有登記及注冊事宜。

(c) 於完成前，目標公司及／或目標集團并無出現且在合理預期下亦將不會出現任何重大不利變動。

於二零一零年十二月三十一日（或買賣雙方書面協定的其他日期）當日或之前，倘上述條件并未完成或獲買方豁免（視情況而定），該協議將終止且不再有效。訂金將於協議終止後三個營業日內全額退還予買方。除之前有任何違反協議的情況外，協議任何一方不得向另外一方索償，亦不對另外一方負有任何責任。

完成

完成將於該協議所有先決條件達成或獲豁免後的第七個營業日（或買方與賣方以書面協定之其他日期）發生。

於完成後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司，其業績將於完成後合并入本集團。

目標集團之資料

目標公司乃於二零零三年三月五日在英屬處女群島注冊成立之投資控股公司，并為重慶太平洋60%股權權益之登記及實益擁有人。目標公司已與重慶競尚訂立重慶太平洋股權轉讓協議，據此，重慶競尚有條件同意出售及目標公司有條件同意透過其代名人收購重慶競尚目前於重慶太平洋持有的40%股權權益。據董事於作出一切合理查詢後所知，於本公告日期，目標公司除擁有於重慶太平洋之投資外，概無擁有其他投資或附屬公司。

重慶太平洋為一間於中國重慶市成立的中外合資企業，目標公司及獨立第三方重慶競尚分別持有其60%及40%股權權益。重慶太平洋的注冊及實收資本為9,500,000美元（相等於73,647,800港元）。重慶太平洋的主要資產是位於中國重慶渝中區上清寺路太平洋廣場的中國物業。太平洋廣場於一九九八年左右落成，是一個綜合發展項目，包括2層商場及2層地下停車場以及建於上方的一座辦公大樓及一座住宅大樓。中國物業包括位於中國重慶渝中區上清寺路的太平洋廣場的整座辦公大樓以及住宅大樓的一部分，連同部分商場以及整個2層地下停車場，建筑面積為28,968.90平方米。

二零一零年一月一日起至二零一零年十月三十一日止期間，重慶太平洋的收益為人民幣8,531,000元（相當於9,913,022港元）。根據賣方提供的截至二零零八年十二月三十一日及二零零九年十二月三十一日止年度管理賬目，重慶太平洋於二零零九年十二月三十一日的資產凈值約為人民幣29,307,000元（相當於34,054,734港元），稅前及稅後溢利凈額如下：

　　　　　　　　　　　 二零零八年　　　　　二零零九年　　　二零一零年
　　　　　　　　　　 十二月三十一日　　十二月三十一日　　 六月三十日
　　　　　　　　　　 （人民幣千元）　　（人民幣千元）　 （人民幣千元）
除稅前溢利／（虧損）凈額　　398　　　　　 401　　　　　373
除稅後溢利／（虧損）凈額　　398　　　　　 401　　　　　 373

收購事項之理由

本公司為一間投資控股公司，而本集團主要從事物業租賃活動及物業銷售。

董事認為，重慶市的物業市場在今後數年將繼續增長。董事亦相信，無論是資本增值及來自商業單位租金及物業銷售之日後經常性收入，中國物業長遠而言均會為本集團提供具吸引力之回報。董事認為，本集團資產基礎於該協議後將得以強化，其在資產上將為本集團業務擴展提供更堅實的支持。

展望將來，董事對中國物業市場之發展潛力及前景充滿信心，并相信收購事項可令本集團之中國投資組合更具多元化。監於上文所述，董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議之條款屬公平合理，而收購事項符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於相關適用百分比率超過5%但低於25%，因此根據上市規則，收購事項構成本公司之須予披露交易，并須遵守上市規則項下之申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批準規定。

釋義

於本公告內，除文義另有規定外，下列詞匯具備下列涵義。

「收購事項」指買方根據該協議向賣方收購銷售股份及銷售貸款

「該協議」指買方及賣方就收購事項而於二零一零年十一月十九日訂立之買賣協議

「董事會」指董事會

「營業日」指香港銀行營業之日子，不包括星期六或於香港自上午九時正至下午五時正內任何時間懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色」暴雨警告信號之日子

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「重慶競尚」指重慶競尚物資設備有限公司，一間於中國注冊成立之有限公司

「重慶太平洋指目標公司及重慶競尚就目標公司向重慶競尚收購重慶太平洋40%股權轉讓協議」股權而於二零一零年十一月十九日訂立之買賣協議

「重慶太平洋」指重慶太平洋屋業發展有限公司，一間於中國注冊成立之中外合資企業，由目標公司及重慶競尚分別持有其權益股本之60%及40%

「本公司」指東方銀座控股有限公司，根據百慕達法律注冊成立之有限公司，其股份在聯交所上市（股份代號：996）

「完成」指根據該協議之條款及條件完成收購事項

「完成日期」指完成之日期

「代價」指買方就收購事項應付之總代價210,000,000港元

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司，而於該協議完成後則指本集團及其當時之附屬公司（將包括目標集團）

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指并非本公司關連人士（定義見上市規則），且連同其最終實益擁有人乃獨立於本公司及其關連人士之人士

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國物業」指太平洋廣場整座辦公大樓以及住宅大樓的一部分，連同部分商場以及整個2層地下停車場建筑面積為28,968.90平方米，位於中國重慶渝中區上清寺路。

「買方」指Daylight Express Group Limited，本公司於英屬處女群島注冊成立之間接全資附屬公司

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「銷售貸款」指於完成之日期目標公司結欠賣方之總金額面值44,496,652港元，該筆款項為免息且并無固定還款日期

「銷售股份」指目標公司已發行股本中面值1.00美元之一股普通股，即目標公司之全部已發行股本

「股份」指本公司現有股本中每股面值0.2港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標公司」指Angel Fay Limited，一間於英屬處女群島注冊成立之有限公司

「目標集團」指目標公司及重慶太平洋

「美元」指美元，美國法定貨幣

「賣方」指WU Qing先生

「%」指百分比

於本公告內，人民幣乃按人民幣1.00元兌1.1620港元之匯率換算為港元，而美元乃按1.00美元兌7.75240港元之匯率換算為港元。有關換算不應視為有關貨幣實際上可按上述匯率或任何其他匯率兌換為港元。



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