中海發展股份關連交易公告

於二零一零年十一月十九日，本公司與中國海運及中海財務公司訂立委托貸款協議， 據此中國海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣1,000,000,000元（相當於約1,162,790,698港元）的貸款。

由於中國海運與中海財務公司為本公司的關連人士，委托貸款協議項下之交易構成本公司的關連交易。由於委托貸款按一般商條款乃有利於本公司（或對本公司更有利），且并無就該委托貸款授出以本公司資產作抵押的擔保，故委托貸款獲豁免遵守上市規則下的申報、公告及獨立股東批準的規定。然而，相關中國規則及規例規定本公司須發布公告披露委托貸款協議，因此，本公司於下文載列委托貸款協議的詳情以供潛在投資者及股東參考。

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緒言

於二零一零年十一月十九日，本公司與中國海運及中海財務公司訂立委托貸款協議，據此本公司向中國海運取得委托貸款。有關貸款以中國海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣1,000,000,000元（相當於約1,162,790,698港元）貸款的方式作出。

委托貸款協議

訂約方

貸款方： 中國海運，本公司的控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約46.36%。

借款方： 本公司

委托方： 中海財務公司

貸款金額

根據委托貸款協議，中國海運委托中海財務公司向本公司提供一筆合共人民幣1,000,000,000元（相當於約1,162,790,698港元）的貸款。

主要內容及付款條款

委托貸款的年期由二零一零年十一月十九日起至二零一一年十一月十八日止，為期一年。利息付款將於每年每季分別於二零一零年十二月二十日、二零一一年三月二十日、二零一一年六月二十日、二零一一年九月二十日支付，最後一期利息付款日為委托貸款的到期日，屆時未償還本金額亦將償還，除非訂約方於到期日前預先發出五個工作天的書面通知延長有關貸款。利息款項將自動由中海財務公司自本公司於中海財務公司持有以向中國海運付款的賬戶內扣除。年利率為5.004%，乃按本公司動用該貸款當日中國人民銀行公布的商業銀行利率采取10%折讓而厘定的優惠利率。中海財務公司亦將一次過收取不多於人民幣100,000元（相當於約116,279港元）的行政費，有關費用將於本公司於中海財務公司持有的賬戶內扣除。有關委托貸款協議的條款已按公平基準磋商後達致并按一般商業條款訂立。

進行交易的目的及對本公司的涵義

監於中國近期對銀行流動資金及資本要求的政策的變動，銀行於發放貸款（特別是按優惠利率發放的貸款）方面更為嚴謹，意味著本公司向銀行申請新貸款時更為困難。由於本公司的資本需求可能屬重大，取得委托貸款將緩解本公司資金供給的壓力，與此同時可讓本公司以按商業上合理（或更佳）的利率取得龐大資金以捕捉更多商機，繼而加強本公司的長遠發展。該貸款資金將用於支付本集團現有的船舶建造合同所需款項及流動資金。因此，董事（包括獨立非執行董事）認為，委托貸款協議的條款屬公平合理并符合股東整體的利益。

有關訂約方的資料及上市規則的涵義

本集團主要從事沿海、遠洋及長江貨物運輸、石油運輸、船舶租賃、貨物代理及貨運代理業務。

中國海運，一家中國國有企業及本公司的控股股東，為一家跨區域及跨國經營的大型航運企業集團，主要從事進口業務、貿易、沿海及遠洋貨物運輸、乾散貨物運輸、船舶食物供應、船塢管理及與上文有關的其他服務。

於本公告日期，中國海運實益擁有1,578,500,000股內資股，占本公司現有已發行股本約46.36%，因此為其控股股東。因此，按上市規則的涵義，中國海運為本公司的關連人士。

中海財務公司為一間根據本公司與中國海運及其附屬公司訂立的投資協議於中國上海成立的公司（有關詳情已於本公司日期為2009年2月13日之公告中列明）。根據該項投資協議，中海財務公司將向本集團提供一系列金融服務，包括(i)存款服務；(ii)貸款服務；(iii)結算服務；及(iv)其他中國銀監會批準的金融服務。由於中海財務公司為中國海運的附屬公司，中海財務公司亦為本公司的關連人士。

由於中國海運及中海財務公司為本公司的關連人士，委托貸款協議項下之交易構成本公司的關連交易。由於委托貸款按一般商條款乃有利於本公司（或對本公司更有利），且并無就該委托貸款授出以本公司資產作抵押的擔保，，故委托貸款獲豁免遵守上市規則下的申報、公告及獨立股東批準的規定。然而，相關中國規則及規例規定本公司須發布公告，因此，本公司於上文載列委托貸款協議的詳情以供潛在投資者及股東參考。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「中國銀監會」指中國銀行業監督管理委員會中國海運」指中國海運（集團）總公司

「本公司」指中海發展股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市，而其A股於上海證券交易所上市

「中海財務公司」指中海集團財務有限責任公司，一間於中國上海成立的有限責任公司

「董事」指本公司董事

「委托貸款協議」指由中國海運、本公司及中海財務公司就中國海運委托中海財務公司向本公司貸款人民幣1,000,000,000元（相當於約1,162,790,698港元）而於二零一零年十一月十九日訂立的協議

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，中國香港特別行政區的法定貨幣

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「中國」指中華人民共和國

「股東」指本公司股份的持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

僅供參考用途，人民幣兌港元是按1.00港元=人民幣0.86元兌換率折算。

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