福聚能：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20101215

預定發行單位總數：2500

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：2500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.43706

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故未來二年尚不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容：福聚太陽能股份有限公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法 2010年10月29日一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及「發行人募集與發行有價證券處理原則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間本員工認股權憑證於主管機關申報生效後，一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人以本公司正式編制內之全職員工及國內外由本公司直接(間接)轉投資事業持股超過50%之子公司員工為限。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績，由總經理擬訂提案，經董事長同意後，提報董事會決議。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為2,500單位，每單位認股權憑證得認購股數為普通股1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,500,000股。五、認股條件（一）認股價格：1.公司興櫃前發行者：以不低於發行日最近期本公司經會計師查核簽證財務報表之每股淨值為認股價格。2.興櫃後：以不得低於發行日前三十個營業日加權平均成交價格， 且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。3.公司上市(櫃)後發行者：以不低於員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。（二）權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。認股權憑證之存續期間為十年，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。行使認股權利之時程及比例依下列規定行使之：認股權憑證授予期間最高可行使認股權比例(累計)屆滿二年10%屆滿三年20%屆滿四年30%屆滿五年40%屆滿六年50%屆滿七年75%屆滿八年100%2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，本公司得依情節之輕重就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職（含自願離職及解僱）已具行使權之認股權憑證，得自認股權人離職日起30日內行使認股權利（若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延）；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人離職當日即視為放棄認股權利。2.退休已具行使權之認股權憑證，於認股權人退休時，得行使全部之認股權利。惟該認股權利，應自退休日起30日內行使之；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於認股權人退休日起即視為放棄認股權利。3.一般死亡已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。尚未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿兩年後方得行使外，不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿兩年時起（以日期較晚者為準），一年內行使之；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。5.留職停薪凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，已具行使權之認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利（若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延）；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，得自復職日起恢復其認股權利，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。6.資遣已具行使權之認股權憑證，應自認股權人勞動契約終止生效日起30天內行使認股權利（若適逢本辦法所訂不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延）；逾期未行使者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自勞動契約終止生效日起即視為放棄認股權利；但如董事長同意其認股權利及行使時限者，並事後經董事會追認者，不在此限。7.其它終止僱傭關係上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係，得授權董事長另行核定其認股權利及行使時限。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行主張其認股權利。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式由本公司發行新股交付之。七、認股價格之調整（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。調整後之認股價格＝　　　　　　　　　　　　 　 　　　　　　調整前認股價格 ×　(已發行股數＋((每股繳款額 × 新股發行股數) ÷ 調整前認股價格)) ÷ (已發行股數＋新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行，且流通在外之股份總數。2.「每股股款繳納金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳納金額為零。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依法合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。（二）認股權憑證發行後，遇有非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，依下列公式計算調整後之認股價格：調整後之認股價格＝調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數）（三）因前述各項認股價格之調整，致調整後之認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程序（一）認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。（二）本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行帳戶。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄認股權利。（三）本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以帳簿劃撥交付本公司新發行之普通股，並以不印製實體方式為之。（四）本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（上櫃）買賣。（五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，於每季結束後十五日內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之資本額變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、認股權行使後之權利義務本公司依本辦法所交付之新發行普通股股票，其權利義務與本公司原普通股股票相同。十一、保密規定及處分限制本公司完成員工認股權憑證之法定發行程序後，認股權人經簽署員工認股權契約書後，應遵守保密規定，除法令規定或主管機關要求外，不得探詢或洩漏被授予認股憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。十二、其它重要事項（一）發行及認股辦法之變更應經董事會2/3以上董事出席及出席董事超過1/2同意，修正時亦同。（二）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。