中國建材關連交易-收購母公司所持股權

二零一零年十二月十七日，本公司附屬公司南方水泥與母公司訂立一份股權轉讓協議，以收購母公司持有的福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已發行股本的7.88%。

福建水泥主要從事水泥生產及銷售。

由於母公司為本公司主要股東（定義見上市規則），為本公司關連人士，故收購構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於所有百分比率（定義見上市規則）低於5%，收購僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定，獲豁免遵守第14A章有關獨立股東批準的規定。

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董事會欣然公布，二零一零年十二月十七日，本公司附屬公司南方水泥與母公司訂立一份股權轉讓協議，以收購福建水泥的股權。

股權轉讓協議

日期：

二零一零年十二月十七日

訂約方：

(i) 母公司

(ii) 南方水泥

擬收購股權：

南方水泥於二零一零年十二月十七日與母公司訂立股權轉讓協議，擬收購母公司持有的福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已發行股本的7.88%。福建水泥的股份已於上海交易所買賣。

代價及支付條款：

收購福建水泥股權應付現金代價為人民幣225,682,133元（約263,542,673港元）。南方水泥將在股權轉讓協議簽訂之後壹個營業日內向母公司支付人民幣162,500,000元（約189,761,076港元）。

代價的余額將在獲國資委批準後（無論如何不得遲於股權被轉讓予南方水泥之時）支付。倘若國資委不批準收購，人民幣162,500,000元須退還予南方水泥。

根據福建水泥根據中國公認會計準則編制的中國經審計賬目，福建水泥截至二零零八年十二月三十一日止年度除稅前後應占凈利潤分別約為人民幣4.71百萬元（約5.50百萬港元）及約人民幣5.70百萬元（約6.66百萬港元），而福建水泥截至二零零九年十二月三十一日止年度除稅前後應占凈利潤則分別約為人民幣-85.47百萬元（約-99.81百萬港元）及約人民幣-95.69百萬元（約-111.74百萬港元）。

收購福建水泥股權的代價及相關費用將以南方水泥內部資金支付。

代價基準：

根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規定，本次股權收購的每股價格以協議簽署日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定。若需要給予折讓，則最終價格不得低於算術平均值的90%，因此，母公司及南方水泥同意每股價格為人民幣7.5元，較以12月17日（即股權轉讓協議簽訂之日）前30個交易日福建水泥股份於上海交易所的每日加權平均價格算術平均值折讓1.96%，股權轉讓總價值為：人民幣7.5元 X 30,090,951 = 人民幣225,682,133元（約263,542,673港元）。

條件：

收購福建水泥股權的股權轉讓協議須待(1)母公司及南方水泥在股權轉讓協議上簽字蓋章；及(2)并經國資委批準後，方告生效。

完成：

股權須在獲國資委批準及代價悉數支付後轉讓予南方水泥。

待收購完成後，南方水泥將持有福建水泥已發行股本的7.88%，福建水泥將不會為本公司的附屬公司。

收購的原因及裨益

本公司相信建議股權收購與本集團的發展戰略一致，并將使本集團進一步開發及拓展其在東南地區的水泥業務。

本公司董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議乃按正常商業條款於本公司一般及日常業務過程中訂立，股權轉讓協議的條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。

母公司的資料

母公司為於中國從事建筑材料業務的國有有限責任公司。

福建水泥的資料

福建水泥從事水泥生產及銷售。福建水泥總股本為381,873,666股，均為於上海證券交易所的A股流通股。福建水泥的控股股東為福建省建材（控股）有限責任公司，持股總數為109,913,089股，占福建水泥已發行股本的28.78%。母公司持有福建水泥30,090,951股，占福建水泥已發行股本的7.88%。福建水泥目前已建成7條水泥生產線，年產能約500萬噸。另有1條預計日產4500噸的熟料生產線在建。福建水泥在福建省主要消費區福州建設粉磨站，已有粉磨能力約為年產約105萬噸，在建粉磨能力預計約為年產約75萬噸。

南方水泥的資料

南方水泥從事水泥生產及銷售。南方水泥由本公司擁有其80%股權，成立南方水泥旨在開發本集團於東南地區的水泥業務。南方水泥水泥年產能超過1億噸。

本公司的資料

本公司乃中國建筑材料行業之領軍企業，主營水泥、輕質建材、玻璃纖維及復合材料以及工程服務業務。

上市規則的涵義

由於母公司為本公司主要股東（定義見上市規則），為本公司關連人士，故收購構成上市規則第14A章項下本公司的關連交易。由於所有百分比率（定義見上市規則）低於5%，收購僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條有關申報及公告的規定，獲豁免遵守第14A章有關獨立股東批準的規定。

釋義

除非文義另有所指，本公告內所用詞匯具有以下涵義：

「收購」指南方水泥建議收購福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已發行股本的7.88%

「董事會」指本公司董事會

「本公司」指中國建材股份有限公司，一家根據中國法律注冊成立的股份有限公司，其H股在香港聯合交易所有限公司上市

「代價」指股權的購買價格總額

「股權」指福建水泥30,090,951股股份，占福建水泥已發行股本的7.88%

「福建水泥」指福建水泥股份有限公司，一家根據中國法律注冊成立的股份有限公司，其A股在上海證券交易所上市

「本集團」指本公司及其不時之附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「母公司」指中國建筑材料集團有限公司，一間根據中國法律成立的有限責任公司，為本公司的控股股東

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「國資委」指國務院國有資產監督管理委員會

「股權轉讓協議」指母公司及南方水泥就轉讓股權訂立的日期為二零一零年十二月十七日的轉讓協議

「股東」指本公司股東

「南方水泥」指南方水泥有限公司，一家根據中國法律注冊成立的有限責任公司及本公司附屬公司

「東南地區」指中國東南地區，包括但不限於上海、浙江、江蘇、湖南、江西及福建

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