廣之旅之爭升級4年前股權交易面臨"翻盤"

9月20日下午，廣之旅第二大股東嶺南集團訴第一大股東易網通于4年前的廣之旅股東出資中拖欠200萬元人民幣的違約金及利息一案，在廣州中院開庭。

易網通CEO吳植輝當日沒有到庭。據稱他目前“正在國外與投資者溝通”。據悉，易網通的律師曾以“事態發展不正常或不明朗”為由，申請此案延期開庭，但被駁回。

全國三大旅游社之一的廣之旅，近來一直被原高層腐敗案及涉外股權糾紛所糾纏。在廣之旅前董事長鄭烘上月底被雙規后不久，持有廣之旅過半股權的英國上市公司易網通（ETC.L）與二股東嶺南集團之間就廣之旅控股權的爭端又浮出水面。

有接近吳植輝的人士透露，嶺南集團7月間曾向易網通的大股東、瑞士旅游業巨頭Kuoni發出一封信函。在該函中，嶺南集團建議kuoni停止全面收購易網通上市公司，因為嶺南集團將“捍衛國有資產”，其中產生的風險由kuoni承擔，并表示若Kuoni繼續收購，將動用力量“影響”kuoni在華的業務擴張。

“他們（嶺南集團）有意推翻過去的法律協定，奪取廣之旅的股權，而且是希望無償獲得易網通所持股權。”這位人士表示，吳植輝此前已就廣之旅股權的爭議前往倫敦與投資者交流，吳的意思是“易網通可以退出廣之旅，但過程必須合法，讓上市公司對股東有清晰交待，不能不清不楚地把股權拿回去”。

本報記者多次聯系嶺南集團方面，其宣傳負責人均以“無義務對易網通的單方面說辭回應”為由，拒絕對事件置評。

嶺南集團的“內部吹風”

“廣之旅的一些領導已經不把我們看成大股東了。”上述接近吳植輝的人士指責說，嶺南集團的人已經在廣之旅內部進行了一輪“吹風”，大意是要通過對廣之旅前董事長鄭烘貪腐問題的調查，最終可望依據行政法律，判定2006－2008年間向易網通轉讓廣之旅股權的交易為無效。

兩位廣之旅的前自然人股東向本報證實，此前確實從廣之旅內部聽到大意相若的這番表述。

原為廣州國有旅行社的廣之旅1998年進行第一輪企業改制，將公司股權分成國有股、內部工會社團法人股、自然人股東和其他企業法人股四部分。2005年，廣之旅的國有股被廣州嶺南國際企業集團繼承，后者掌握廣之旅41.8％股份，另有26.9％股權在廣之旅工會委員會手上。

2006年，在線旅行社易網通與嶺南集團簽署協議，參與廣之旅的增資擴股，由此獲得廣之旅28.57％的股份，嶺南集團和工會委員會持股分別被稀釋至35.57％和不足22.89％。此后幾年，通過從工會委員會和自然人股東手中收購股份，易網通及其相關實體在廣之旅的持股逐步增至50.64％。

2009年6月，歐洲第三大旅行服務提供商Kuoni買入易網通31.8％的股權。廣之旅因而被質疑已被外資間接控股，而它仍然經營出境游業務，被業界投訴涉嫌違反《旅行社條例》。這引發有關部門對2006－2008年間廣之旅股權轉讓問題的調查。不久，當年一手引入易網通持股的廣之旅前董事長鄭烘被雙規。

現在，知情人士向本報展示的一份嶺南集團致Kuoni的函件顯示，嶺南集團正嘗試翻盤4年前的這宗股權轉讓案。

在這封發出日期為7月5日的《穗嶺南函[2010]19號》文件中，嶺南集團以董事長馮勁的名義向Kuoni表示，已經知悉Kuoni在今年6月開始與易網通的收購談判，即Kuoni向易網通的上市公司發出全面收購要約，而且Kuoni已經與易網通達成一致。馮勁進而表示，由于此時對廣之旅涉嫌被外資控股的調查正在進行，若Kuoni執意推進對易網通的收購，風險自擔。

知情人士稱，收到此函件后，Kuoni派出兩名代表前往廣州與嶺南集團在7月中旬進行溝通，當時嶺南集團提出，外資控股廣之旅違反《旅行社條例》，Kuoni應立刻停止對易網通的收購行動。

“更關鍵的是，當時嶺南集團還表示，不同意當前廣之旅的股權結構，如果Kuoni繼續收購易網通，有可能影響Kuoni今后在華業務的開展。”這位人士說，Kuoni對嶺南集團的表述感到“很不滿”，但它還是在7月21日發出公告，中止對易網通的收購。

該人士稱， Kuoni的代表當時對會談進行了某種形式的記錄，“必要時可公開作為還原嶺南集團欲違背當初簽署的協議、翻盤股權轉讓一事的證據”。

“他們不同意當前的股權結構”

9月20日開審的嶺南集團訴易網通在4年前的股東出資中“拖欠違約金及利息”一案，成為雙方開打訴訟戰的信號。

“這其實是一起早已結束的訴訟”，按照上述接近吳植輝人士的說法，2007年易網通以3633萬元增資廣之旅時，是分成兩筆支付，其中在2007年8月23日先行支付2000萬元作為廣之旅的注冊資本，“余款應該在完成股權過戶的工商登記后的10天內支付，但嶺南集團在當年底方拿到國資委的批文，所以易網通可按照合約延遲三個月方支付”。

該人士稱，當年嶺南集團在2008年對鄭烘進行離任審計，結果是廣之旅的管理層沒有違法違規行為，審計在當年11月結束。

另一方面，嶺南集團還指責易網通沒有付清從廣之旅原自然人股東手中收購的股權的對價。

“對這批股權的對價分三期支付，最后一期金額是80萬英鎊，當時易網通將全數金額支付給廣之旅的工會代表，但這名代表與易網通一位已離任高管進行個人交易，導致金額遲遲未能交到工會手上，隨后易網通董事會發現此事，要求這名前易網通高管馬上支付所有金額。”上述接近吳植輝的人士對此事辯解說。

與此同時，易網通還打算轉守為攻，對嶺南集團發動訴訟攻勢。這位人士表示，“易網通下一步將就廣之旅營業執照的企業類型被修改一事采取法律行動。”

本報記者獲得廣之旅在易網通進入前的2003年3月10日與進入后的2007年12月20日的兩份工商登記的營業執照顯示，廣之旅當時的企業類型表述均為“股份有限公司（未上市）”，但到了今年6月11日，廣之旅的企業類型被變更為了“股份有限公司（非上市、國有控股）”。

易網通的律師向本報記者表示，任何方面都無權以廣之旅涉嫌被外資控股的名義來重新修改營業執照的企業類型。“上海有旅行社同業曾經就廣之旅涉嫌被外資控股在上海提出訴訟，最終不獲法院支持。”

吳植輝在此前接受本報記者采訪時表示，易網通以國內公司持有廣之旅股權，海外上市公司不持有廣之旅任何股權的做法，是仿效包括攜程在內的“前輩”，“攜程也遭遇過類似的法律爭議，但都安然無恙”。

燒上法庭和股市的戰火

如果嶺南集團真如易網通所稱的那樣，要奪取廣之旅的控股權，易網通又打算何去何從？

“在目前的情況下，如果嶺南集團不惜一切代價要重新獲取廣之旅的控股權，易網通也可以退出，”上述接近吳植輝的人士表態說，“但作為一家上市公司，嶺南集團必須為我們設計一個合理合法的退出路徑，而不是巧取豪奪”。

易網通認為自己對廣之旅國有資產的增值“有功”，如果退出應該得到補償。按照這位人士的算法，以當初易網通與Kuoni商談的收購價計算，假設嶺南集團以同樣價格出售全部廣之旅的股權，將能獲益2億元人民幣，而當初嶺南集團持有的廣之旅股權不過約值兩千萬。“十倍的變化，在VC行業是很可觀的。”

據他說，廣之旅還曾經有過赴海外上市的計劃。

“易網通曾經單獨做了一個廣之旅赴英國上市的方案，在嶺南集團的建議下，改為在廣之旅盈利改善后到臺灣去上市。”這位人士說，“后來與臺灣交易所的高管也已經商談好，就差嶺南集團的領導前往臺灣最終拍板，但嶺南集團的人始終沒有去臺灣，于是廣之旅海外上市的打算落空了。”

這場股權之爭演進至今，一個耐人尋味之處是，爭端一方的易網通滔滔不絕地向外界高調發布各種材料和態度，而另一方嶺南集團則一直保持沉默，不予公開回應。

但對這場角逐，雙方都志在必得，都撂下了“狠話”。

“如果事件不在法律框架下得到合理解決，易網通上市公司稍后會在倫敦交易所發出公告，把嶺南集團的違規操作向國際投資者披露，大家一拍兩散。”上述接近吳植輝的人士表示，“屆時勢必會對中國在英國上市公司整體造成打擊，我希望嶺南集團想清楚后果”。

“我們有信心和決心，通過合理合法的方式，捍衛國有資產的合法權益。”嶺南集團則在上述給Kuoni的信函的最后表示。