債臺高筑:深圳民潤陷入重組困局

重組兩年的深圳民潤超市依然沒有走出債務的泥潭。9月18日，深圳農產品（000061.ZH）公告稱，該公司為深圳民潤農產品配送商業連鎖有限公司（簡稱民潤連鎖）提供連帶擔保的1.3億元銀行貸款已經到期，而民潤尚未還款。

除了銀行貸款未能償還，民潤供應商欠款亦糾紛不斷，據民潤超市接近華潤萬家內部人士透露，上門逼討貨款者時有發生，“但華潤只是托管民潤，供應商的欠款需民潤連鎖自行解決”。

農產品證券事務部人士對記者表示：“目前民潤連鎖的股權轉讓問題尚未落實，在該公司債務問題也沒有明確處理方案，原股東方與收購方仍在繼續談判。”

然而本報記者從農產品內部獲悉，華潤收購民潤連鎖股權的主要障礙方來自民潤連鎖大股東匯科系統（香港）有限公司（以下簡稱匯科），分歧的焦點依然是民潤連鎖的歷史債務的處置問題。“匯科或將起訴華潤。”該公司內部人士透露。

巨額債務

此次農產品公布對民潤連鎖的貸款連帶責任擔保共兩筆，其一是2008年9月，農產品為民潤連鎖向建設銀行貸款1億元提供的連帶責任擔保，該擔保至2010年8月28日到期，其次是2009年11月，農產品延續為民潤連鎖向浦發銀行貸款3000萬元提供的連帶責任擔保，該擔保至2010年5月30日到期；截至目前，民潤連鎖尚未還款。

農產品表示，由于民潤賬面反映已資不抵債，而公司重組事宜仍在進行中，尚未達成協議，擔保損失存在不確定性。農產品已按兩項擔保總額的50%（6500萬元）預計損失，確認預計負債。

農產品目前持有民潤連鎖47.76%的股權，2008年底，農產品控制人深圳市國資委與華潤集團達成戰略性合作協議，規劃了一攬子合作項目，而民潤連鎖的重組也劃歸此規劃議程中。

華潤集團旗下華潤萬家成為整合民潤連鎖的主體平臺，為此，華潤萬家內部組建了民潤重組管理小組，2009年4月，派出管理層進駐民潤連鎖，華潤萬家華南區標超營運總監謝剛為負責人的工作團隊接替原民潤公司管理團隊負責民潤公司的經營管理工作。

股權收購尚未完成，華潤以托管的形式先行對民潤連鎖進行整合，此后，華潤萬家被拖入民潤重組的種種糾紛中。

據民潤連鎖原食品供應商盧坤介紹，民潤連鎖的欠款遠遠超出華潤的預估，整合工作進展不到三個月，民潤超市拖欠供應商的貨款已經達到3億-4億元，加之民潤連鎖的銀行欠款，其總債務超過5億元。

此外，尚未扭虧的民潤連鎖在重組中不斷派生新的重組成本。據華潤萬家公開資料顯示，該公司在整合民潤連鎖的過程中，關閉了民潤連鎖20余家虧損店面，另80家門店欲通過轉租或重新租賃的形式更換為華潤萬家的品牌，并納入華潤萬家管理系統進行統一管理，對原民潤連鎖的員工，華潤萬家采取了不降職、不降薪、保持工齡的接收政策。

然而，上述的整合政策推行艱難，今年下半年以來，華潤萬家深陷民潤連鎖勞工和供應商欠款糾紛。據記者了解，目前，民潤連鎖老員工尚有219名拒絕重新與華潤萬家續簽合同，而要求工資補償。今年7月7日，深圳市勞動爭議仲裁委員會進行裁決，民潤連鎖需向219名申請人支付解除勞動合同經濟補償金275萬余元，同時向其中204人支付加班工資差額48萬余元。兩項金額共計320余萬元。

與此同時，華潤萬家民潤管理組對民潤連鎖原供應商債務進行打折處理，“原計劃是所有債務七折償還，后來降到五折”。盧坤說，“事實上，每個供應商不一樣的，這要靠個人的談判能力，還有與華潤萬家的合作關系。”

談判的艱巨性可想而知，華潤萬家內部人士透露，民潤連鎖的供應商債務還款難以推進，民潤連鎖目前已完成重裝開業40余家門店，贏利能力有限，無法在短期內還款。

股權轉讓糾紛

“僅僅依靠民潤連鎖自行經營解決債務問題是不可能的，股東方和收購方必須盡快明確對債務處理的責任義務。”民潤連鎖一位供應商認為。

民潤連鎖從2005年以來一直處于虧損階段，到2008年累計虧損超過4億元。2005年開始，民潤連鎖的原第一大股東即開始對該資產進行剝離，引進英國安石基金，向該基金出讓52.24%股權，并協議未來使該基金持股量上升至70%以上。

此后，安石基金并未如期進行后續增持，2007年10月，香港匯科購入英國安石基金手中持有的民潤連鎖股權，成為該公司大股東。按該售股協議，匯科為民潤連鎖欠下安石基金一方的債務作擔保，涉及1250萬美元及1000萬港元。

香港匯科公司由信義科技集團和李嘉誠擁有的長江實業集團旗下智財寶發展有限公司分別持有70%和30%的股權，其實際控制人為李圣潑，該公司業務核心提供物流、供應鏈軟件系統，主要客戶是香港和記黃埔系子公司、香港地下鐵路有限公司、英國TESCO、太古飲料（可口可樂）等。

匯科是次收購民潤連鎖，意在與農產品達成一系列資產整合協議。按照最初計劃，農產品將剝離其旗下深深寶股權資產，將其持有深深寶的21.21%的股權悉數轉讓給香港匯科，轉讓價為每股8.63元。

此后，資本市場于2007年底一路下跌，深深寶的股價由簽協議時的12元/股跌破8.63元，A股上市公司市值普遍縮水的情況下，深深寶股權交易遲遲未能完成。

收購深深寶未果的香港匯科遂放棄繼續增持民潤連鎖，農產品剝離民潤連鎖資產的愿望落空。

華潤集團的介入使民潤連鎖的重組變得復雜。香港匯科公開信息顯示，根據民潤重組框架協議，重組的先決條件是深圳市政府提供1億元現金及1.5億元(之后增至2億元)免息貸款，并且華潤會向現有股東購入全部民潤股份；華潤在接受了深圳市政府撥付的1億元及原民潤部分門店之后，卻違反框架協議，沒有及時從民潤原股東手中收購股份。

因此匯科認為，由于華潤集團違約，連累該公司被安石基金追索1219萬美元連利息。據上述農產品內部人士透露，今年4月，匯科已經上訴至法院，要求強制華潤執行框架協議及向匯科作出補償。

“民潤連鎖債務是原股東管理期的歷史遺留問題，這個問題沒有解決，股權收購難以推進。”華潤萬家人士認為。

2009年，華潤萬家營運總監陳碩公開表示，民潤連鎖納入華潤系統是遲早的事，資產整合至此，民潤連鎖的債務、勞工、股權糾紛并未好轉，上述農產品證券事務部人士稱，該公司正在極力協調各方解決民潤重組事宜。