南興集團股東特別大會通告

茲通告南興集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一零年十一月三十日下午三時正假座香港新界元朗青山公路99-109號元朗貿易中心27樓舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列本公司決議案：

普通決議案

「動議：

(a) 批準、確認及追認力葆有限公司（作為賣方）（「賣方」）、本公司（作為買方）（「買方」）、潘建蒲女士及過建民先生（潘女士及過先生統稱為「擔保人」及各自為一名「擔保人」）於二零一零年七月十六日訂立之買賣協議（「該協議」，注有「A」字樣之副本已提呈大會，并由大會主席簽署以資識別），內容有關收購迅利國際有限公司已發行股本之9.9%（「收購事項」），及其項下擬進行之所有交易，包括但不限於根據該協議附帶之可換股票據條款及條件，發行本金額最多達99,000,000港元（視乎代價支付方法而定）之可換股票據（「可換股票據」），以及按初步轉換價每股0.28港元（「轉換價」）（須遵守調整及轉換價重訂之慣常規定）行使可換股票據附帶之轉換權而須予向賣方及╱或其代名人發行及配發最多353,571,428股本公司之新股份，以支付該協議項下之代價；及

就本決議案而言：

重定轉換價指倘於緊隨完成前第五個營業日（「重定日」）（包括該日）後最後五個連續交易日股份於聯交所所報之平均收市價（「重定價」）低於當時之可換股票據之轉換價，則可換股票據之轉換價可於重定日予以重定（倘有需要）。倘出現此情況，則可換股票據當時之轉換價將自下一營業日起下調至重定價，而在任何情況下，重定之轉換價不可低於每股0.18港元；

營業日指香港持牌銀行於整個日常營業時間一般開門營業之日子（不包括星期六、星期日及公眾假期）；及

股份指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股；及

(b) 授權本公司任何一名或多名董事（「董事」）簽署、簽立、完成、交付及作出就執行及實行該協議及其項下擬進行之所有交易以使其全面生效而彼等酌情認為必須、適當或權宜之一切有關文件、契據、行為、事宜及事情（視乎情況而定）。」附注：

(1) 凡有權出席股東特別大會及於會上投票之任何本公司股東（「股東」）均有權委任一名代表出席大會及代其投票。受委代表毋須為股東。

(2) 代表委任表格必須由委任人或其正式書面授權之代表以書面親筆簽署。如委任人屬法人團體，則必須蓋上公司印監或經主管、授權代表或其他授權人士親筆簽署。

(3) 交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會，并於會上投票。在此情況下，代表委任表格將被視為已撤銷論。

(4) 倘為聯名股東，則任何一位聯名股東均可就該等股份投票（不論親身或委派代表），猶如其為唯一有權投票者，惟倘超過一名上述聯名股東出席股東特別大會，則僅會接納排名較先之聯名股東之投票（不論親身或委派代表）。就此而言，排名次序將會按照就共同持有之股權在本公司股東名冊內登記之次序厘定。

(5) 代表委任表格及（倘本公司董事會規定）經簽署之委托書或其他授權文件（如有）或該等委托書或授權文件經認證之副本，必須於代表委任表格所述人士擬投票之股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（倘於股東特別大會或其任何續會舉行日期後進行投票表決，則最遲須於指定進行表決時間24小時前）送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，方為有效，否則代表委任表格會被視為無效。

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