中國車輛零部件董事會審核委員會職權范圍

1. 組成

本委員會是按本公司董事會於2011 年10 月19 日會議通過成立的。

2. 成員

2.1 委員會由董事會從其非執行董事(包括獨立非執行董事)中委任組成，委員會人數最少三名，大部分需?獨立的。其中至少一名委員會會員須按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“ 上市規則” )第3.10(2)條具備適當專業資格或會計或相關財務管理知識。現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期(以日期較後者?準)起計至少一年內，不得擔任本公司審核委員會的成員：

(a) 他終止成?該公司合夥人的日期；或

(b) 他不再享有該公司財務利益的日期。

2.2 委員會主席由董事會委任或經委員會會員選舉、及必須是獨立非執行董事。

2.3 本公司的公司秘書?委員會的秘書。如委員會秘書缺席，出席的委員會將在他們當中選出秘書或委任其他人擔任秘書。

2.4 經董事會及委員會分別通過決議，方可委任額外或罷免委員會成員。

3. 會議程序

3.1 會議通知：

(a) 除非委員會全體成員同意，委員會的會議通知期，不應少於十四天。該通知應發給所有委員會會員及其他獲邀出席的人士。

(b) 任何委員會成員或委員會秘書（應任何委員的請求時）可於任何時候召集委員會會議。召開會議通告必須親身以口頭或以書面形式、或以電話、電子郵件、傳真或其他委員會成員不時議定的方式發出予各委員會成員(以該成員最後通知秘書的電話號碼、傳真號碼、地址或電子郵箱地址?準)。

(c) 口頭會議通知應盡快(及在會議召開前)以書面方式確實。

(d) 會議通告必須說明開會目的、時間和地點。議程及隨附有關文件一般在預期召開委員會會議前7 天（無論如何不少於3 天）(或其他經所有委員同意的其他時段)送達各成員參閱。

3.2 法定人數?兩位成員。

3.3 列席：本公司擁有會計和財務報告功能的職員、本公司內部核數的主管(或任何主管承擔類似工作，但被指定?不同職稱)及外聘核數師的代表通常應出席委員會會議。其他董事會的成員亦有權出席會議。無論如何，委員會應至少每年一次在沒有本公司執行董事會及管理層出席的情況下，會見外聘核數師。

3.4 每年最少開會兩次或多於兩次(若有所需)。如外聘核數師認?需要，可要求委員會主席召開會議。

4. 書面決議

4.1 委員會成員可以以書面贊成方式通過任何決議，惟必須所有委員會成員簽字。

5. 委任代表

5.1 委員會成員不能委任代表。

6. 審核委員會的權力

6.1 委員會可以行使以下權力：

(a) 要求本公司及其任何附屬公司(合稱“本集團”)的任何雇員及專業顧問(含核數師)提交報告、出席委員會會議并提供所需資料及解答問題；

(b) 監控本集團管理人員在履行職務時有否違反董事會訂下的政策或適用的法律、法規及守則(包括上市規則及董事會或其委員會訂立的規則)；

(c) 調查本職權范圍中的任何活動及所有涉及本集團的懷疑欺詐事件及要求管理層就此等事件作出調查及提呈報告；

(d) 評審本集團內部監管措施及系統；

(e) 評審本集團的會計及內部核數部門雇員的表現；

(f) 向董事會提出建議改善本集團內部監控措施或系統;

(g) 在有證據顯示本集團董事及其他雇員失職時，要求董事會召開股東大會(如有需要)罷免有關人員的職務；

(h) 要求董事會采取任何必要行?，包括召開特別股東大會，更替及罷免本集團的核數師；

(i) 如委員會覺得有需要，可就涉及本職權范圍的事宜運用本公司資金向有相關經驗及專業才能的獨立第三方尋求獨立法律及其他專業意見；及

(j) 如委員會覺得有需要，可運用本公司資金委托制作報告或進行調查以協助履行其職務﹔

(k) 可取得足夠資源以履行其職務﹔

(l) 當委員會及董事會在挑選、委任、辭退外聘核數師事宜上意見不合并未能解決時，可向股東報告其建議﹔

(m) 每年檢討本職權范圍及其有效性，如委員會覺得有需要，可向董事會提供修改建議﹔ 及

(n) ?使委員會能恰當地執行其於第七章項下的責任，其認?有需要及有益的權力。

6.2委員會應獲供給充足資源以履行其職責。

7. 審核委員會的責任

7.1 審核委員會負責履行以下責任：

與本公司核數師的關系

(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任﹔

(c) 於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任；如多於一家外聘核數師公司參予核數工作時，確保他們能互相配合；

(d) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，并予以執行。就此規定而言，外聘核數師包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部份的任何機構。委員會應就其認?必須采取的行動或改善的事項向董事會報告，并建議有哪些可采取的步驟﹔

審閱本公司的財務資料

(e) 監察本公司的財務報表及本公司年度報告及賬目、半年度報告及(若擬刊發)季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見﹔

(f) 在向董事會提交有關本公司的年度報告及帳目、半年度報告及(若擬?發)季度報告前作出審閱的草稿，尤其針對下列事項：

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷性的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 本集團持繼續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；

(vi) 是否遵守有關財務申報的上巿規則及其他法律規定；

(vii) 關連交易安排屬否公平合理及對本集團盈利的影響及該等關連交易，如有，是否按照有關協議而執行；

(viii) 財務報表的展示方式或披露資料，是否達到增加本集團透明度，及足夠地令投資者可以公平地理解本集團及本公司的財政狀況；

(ix) 考慮該等報告及帳目中所反映的任何重大或不尋常項目﹔ 及

(x) 本集團現金流量的狀況；

(g)就此向本公司董事會提供建議及意見﹔

(i) 委員會成員須與本公司的董事會及本集團的高層管理人員聯絡。委員會須至少每年與本公司的核數師開會一次﹔ 及

(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并須適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項﹔

(h) 與核數師討論中期評審及年度審核所遇上的問題及作出的保留、或核數師認?應當討論的其他事項(本集團管理層可能按情況而須避席此等討論)；

監管本公司財務申報制度及內部監控程序

(i) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理系統；

(j) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統，包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算是否充足；

(k) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層的回應進行研究﹔

(l) 如果本集團設有內部核數功能，須確保內部和外聘核數師工作得到協調、也須確保內部核數功能在本公司內部有足夠資源運作﹔并且有適當的地位﹔ 以及檢討及監察內部核數功能是否有效；

(m) 檢討本集團的財務及會計政策及實務﹔

(n) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應﹔

(o) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜﹔

(p) 於本公司董事、總經理、財務總監或內部核數部門主管離職時，接見有關人員并了解其離職原因；

(q) 就期內的工作草擬報告及概要報告；前者交董事會審閱，後者刊於本集團的中期及年度報告；

(r) 考慮董事會要求增加、更替及罷免審核委員會成員、核數師、財務(含內部核數部門)工作人員、本公司認可會計師的建議；

(s) 就上述事宜向董事會匯報﹔ 及

(t) 考慮及執行董事會委派的其他事項。

8. 委員會的否決權

8.1 委員會就下列事項有否決權。本集團不能執行委員會否決的以下事情：

(a) 批準任何屬上市規則所界定及須經過獨立股東批準才可進行的關連交易(如果批準此等交易是有條件性的, 而條件是本公司獨立非董事及獨立股東批準有關交易, 則不在此限。即: 董事會有權以前述的條件, 批準關連交易)；及

(b) 聘用或罷免本集團的財務總監或內部核數部門主管。

9. 會議紀錄

9.1 秘書應在每次會議開始時查問是否有任何利益沖突并記錄在會議紀錄中。有關的委員會會員將不計入法定人數內、而除非《上市規則》附錄三附注一適用，相關委員就他或其任何聯系人有重大利益的委員會決議必需放棄投票。

9.2 委員會的完整會議紀錄應由正式委任的會議秘書（通常?公司秘書）保存。委員會會議紀錄的初稿及最後定稿應在會議後一段合理時間(一般指委員會會議結束後的14天內)內先後發送委員會全體成員，初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用。會議紀錄獲簽署後，秘書應將委員會的會議紀錄和報告傳閱予董事會所有成員。

9.3 委員會秘書應就年內委員會所有會議紀錄存檔，以及具名紀錄每名成員於委員會會議的出席率。

10. Annual general meeting

10.1 委員會的主席，或在委員會主席缺席時由另一名委員(或如該名委員未能出席，則其適當委任的代表)應出席股東周年大會，并就委員會的活動及其職責在股東周年大會上回應問題。

11. 就前文未有作出規范，但本公司章程細則作出了規范的董事會會議程序的規定，適用委員會的會議程序。

12. 董事會權力

12.1 本職權范圍所有規則及委員會通過的決議，可以由董事會在不違反公司章程及聯交所上市規則的前提下(包括聯交所上市規則之附錄十四《企業管治常規守則》或本公司自行制定的企業管治常規守則（如被采用）)，隨時修訂、 補充及廢除，惟有關修訂、補充及廢除，并不影響任何在有關行動作出前，委員會己經通過的決議或己采取的行動的有效性。

13. 委員會職權范圍的刊登

13.1 委員會職權范圍可登載在本公司的網站，并在有人要求時提供有關資料。

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