中信證券海外監管公告

證券簡稱：中信證券 證券代碼：600030 編號：臨2012-004
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中信證券股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　第四屆董事會第三十八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。中信證券股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十八次會議通知于2012 年3 月15 日以專人送達或電子郵件方式發出，會議于2012 年3 月29日在香港中信大廈27 層會議室召開，應到董事12 人，實到董事10 人，其中，張極井董事以視頻方式參會，張佑君董事以電話方式參會。居偉民董事、劉樂飛董事未親自出席會議，均書面委托王東明董事長代行表決權。本次董事會有效表決數占董事總數的100%，符合《公司法》和公司《章程》的規定。本次董事會由王東明董事長主持，公司監事和高級管理人員列席了會議。

全體參加表決的董事一致同意并做出如下決議：

一、同意以下事項提交公司2011 年度股東大會討論

（一）《2011 年度董事會工作報告》

（二）《2011 年度獨立董事履職情況報告》（非表決事項）

（三）《關于審議公司2011 年年度報告的預案》

公司2011 年年度報告包括A 股年報和H 股年報，分別根據中國企業會計準則和國際財務報告準則編制，其中，A 股年報包括年報全文和摘要兩個版本；H 股年報包括年度業績公告和印刷版年報，業績公告將與A 股年報同日披露。

獨立董事就報告期內公司累計和當期擔保情況出具了專項說明及獨立意見：

1、截止2011 年12 月31 日公司無累計和當期擔保情況；

2、公司不存在為主要股東及主要股東所屬企業、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。

此預案經公司第四屆董事會審計委員會預審通過。

（四）《2011 年度利潤分配預案》

主體內容如下：

2011 年初本公司未分配利潤為15,262,618,301.17 元，加上2011 年度本公司實現的凈利潤 7,360,909,917.94 元，扣除2011 年現金分紅4,972,850,700.00 元，2011 年度本公司可供分配利潤為17,650,677,519.11 元。

根據《公司法》、《證券法》、《金融企業財務規則》、公司《章程》，2011 年度

本公司凈利潤按如下順序進行分配：

1、按2011 年度本公司實現凈利潤的10%提取法定公積金736,090,991.79 元；

2、按2011 年度本公司實現凈利潤的10%提取一般風險準備金736,090,991.79元；

3、按2011 年度本公司實現凈利潤的10%提取交易風險準備金736,090,991.79元；

上述三項提取合計為2,208,272,975.37 元。

扣除上述三項提取后本公司可供分配利潤為15,442,404,543.74 元。

根據上市公司在現行會計準則核算條件下，公允價值變動計入當期凈損益的部分，不可進行現金分紅的有關規定，扣除2011 年度公允價值變動損益對可供分配利潤影響后， 2011 年可供投資者分配的利潤中可進行現金分紅部分為15,688,226,816.78 元。

從公司發展和股東利益等綜合因素考慮，公司2011 年度利潤分配預案如下：1、以公司截至2011 年12 月31 日的A 股和H 股總股數11,016,908,400 股為基數，向公司股權登記日登記在冊的A 股股東和H 股股東派發現金紅利：每10 股派發現金紅利4.30 元（含稅），實際分配現金利潤為4,737,270,612.00 元，占可供現金分配利潤的30.20%。2011 年度剩余可進行現金分紅部分未分配利潤10,950,956,204.78 元轉入下一年度。

2、現金紅利以人民幣計值和宣布，以人民幣向A 股股東支付，以港幣向H 股股東支付。港幣實際派發金額按照公司2011 年度股東大會召開日前五個工作日中國人民銀行公布的人民幣兌換港幣平均基準匯率計算。

公司2011 年度利潤分配方案經2011 年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會召開之日起兩個月內派發現金紅利。

本公司將就本次H 股股息派發的基準日及暫停股東過戶登記日期另行通知。（五）《關于續聘會計師事務所的預案》

1、追聘安永會計師事務所為公司2011 年度國際會計師事務所，負責根據國際財務報告準則提供相關審計服務（未涉及審計費用的變更）；

2、建議續聘安永華明會計師事務所和安永會計師事務所為公司2012 年度外部審計師，分別負責按照中國企業會計準則和國際財務報告準則提供相關審計服務及審閱服務；

3、聘請安永華明會計師事務所為公司2012 年度內部控制的審計機構；

4、建議上述審計費用不超過人民幣400 萬元，審閱費用不超過人民幣200 萬元。如審計范圍、審計內容變更導致審計費用增加，提請股東大會授權董事會確定相關審計費用。

此預案經公司第四屆董事會審計委員會預審通過。

（六）《關于預計公司2012 年自營投資額度的預案》

1、授權公司經營管理層在符合中國證監會有關自營管理、風險監控的相關規定的條件下，根據市場情況在以下額度內確定、調整公司自營投資的總金額；2、公司證券自營業務額度不得超過中國證監會各項規章和規范性文件的規定上限，其中，2012 年度自營權益類證券及證券衍生品投資的合計額在上年度經審計凈資本規模的100%以內。

上述額度不包括公司長期股權投資額度，長期股權投資額度仍按照相關決策程序確定、執行；上述額度不含公司因融資融券業務、承銷業務所發生的被動型持倉額度。

（需說明的是，上述額度是根據中國證監會相關規定以及市場波動的特點所確定的自營投資額度上限，其總量及變化并不代表公司經營管理層、董事會對于市場的判斷。實際自營投資額度的大小完全取決于執行自營投資時的市場環境。）（七）《關于公司發行短期融資券并提請再次授權的預案》

1、提請股東大會授權董事會確定公司每期短期融資券的具體發行規模、發行時機，并對短期融資券的發行、償付情況進行監督；董事會在取得前述授權后，可授權公司董事長確定與發行短期融資券相關的具體事宜。

2、本授權自股東大會審議通過之日起有效期兩年。決議期內，公司當期待償還短期融資券余額將不超過公司凈資本的60%（2012 年12 月31 日母公司的凈資本為500.30 億元），且該余額將不超過中國人民銀行在全國銀行間債券市場公示的、公司待償還短期融資券余額上限。

此外，公司董事會同意以下事項：

1、授權公司經營管理層擇機發行“中信證券股份有限公司2012 年第一期證券公司短期融資券”，本期短期融資券的具體條款如下：

（1）發行金額：不超過中國人民銀行核定的最高余額

（2）面值：人民幣100 元

（3）期限：不超過91 天

（4）發行價格：以面值發行，發行利率通過市場化定價方式確定

（5）發行對象：全國銀行間債券市場機構投資者（國家法律、法規禁止投資者除外）

（6）發行方式：公司自辦發行或組建承銷團，通過利率招標或使用簿記建檔、集中配售方式發行

（7）承銷方式：余額包銷或代銷

（8）募集資金用途：補充營運資金

（9）兌付方式：于兌付日一次性還本付息

（10）信用評級：授權公司經營管理層確定評級機構，對公司進行信用評級，以評級結果為準

（11）擔保情況：本期短期融資券無擔保

（12）登記、托管機構：中國證券登記結算有限責任公司

2、授權公司經營管理層辦理與本期短期融資券發行有關的手續，其中，向中國人民銀行申請的當期待償還的短期融資券最高余額不超過人民幣209.42 億元（即：根據2009 年度股東大會的授權，不超過公司2009 年12 月31 日凈資本349.04億元60%的上限，該授權有效期至2012 年4 月25 日）。

（八）《關于選舉公司第五屆董事會成員的預案》

1、建議公司第五屆董事會由9 名董事組成，其中，執行董事3 人、非執行董事2 人、獨立非執行董事4 人。

2、建議下列人士為公司第五屆董事會成員候選人：

執行董事（3 名，按姓氏筆畫排序）：王東明、殷可、程博明。

非執行董事（2 名，按姓氏筆畫排序）：方軍、居偉民。

獨立非執行董事（3 名，按姓氏筆畫排序）：吳曉球、李港衛、饒戈平（獨立非執行董事候選人暫缺1 名，相關人選將在取得中國證監會批復的證券公司任職資格后，另行提交公司董事會、股東大會審議。）

上述董事候選人中，程博明先生、方軍先生、吳曉球先生為新推薦董事候選人，其余均為公司第四屆董事會成員。

上述董事候選人中，除程博明先生、吳曉球先生外，其余均已按照中國證監會《證券公司董事、監事和高級管理人員任職資格監管辦法》的要求，取得任職資格。本次董事會審議通過后，公司將為程博明先生辦理證券公司董事任職資格備案手續，并為吳曉球先生申請證券公司獨立董事任職資格。

第四屆董事會非執行董事中，張極井先生、張佑君先生、笪新亞先生、楊華良先生、劉樂飛先生因工作原因，不再繼續擔任公司董事。公司董事會對他們長期以來為公司所做出的貢獻表示衷心感謝，并期望他們繼續關注和支持公司的發展。

第四屆董事會獨立非執行董事中，馮祖新先生和李健女士由于任期已達兩屆六年，根據相關規則，無法續任公司獨立非執行董事。但是，如至公司第四屆董事會屆滿日（2012 年6 月30 日），吳曉球先生仍未取得中國證監會核準的證券公司獨立董事任職資格，導致公司獨立非執行董事人數低于全體董事人數的1/3 時，李健女士將繼續履行公司獨立非執行董事的職責，直至吳曉球先生取得任職資格正式出任公司獨立非執行董事。

本次董事會后，公司將向上海證券交易所報送獨立董事候選人的相關材料供其審核，待上海證券交易所無異議后提交公司2011 年度股東大會討論。股東大會審議通過后，公司第四屆董事會任期結束，第五屆董事會將正式履行職責。

上述董事候選人簡歷詳見附件1《公司第五屆董事會候選人簡歷》。

（九）《關于修訂公司(章程)的預案》

鑒于公司董事會擬由13 人縮編至9 人，提請公司股東大會授權公司經營管理層修改公司《章程》（2011 年修訂，H 股發行上市后適用，正在辦理《章程》變更手續）第一百六十三條關于董事會人數的相關內容。具體修改如下：

原文：

“第一百六十三條 董事會由13 名董事組成，設董事長1 人，可設副董事長1 人。公司內部董事不得超過董事人數的二分之一。”修訂稿：

“第一百六十三條 董事會由9 名董事組成，設董事長1 人，可設副董事長1人。公司內部董事不得超過董事人數的二分之一。”

（十）《關于預計公司2012 年日常關聯/連交易的預案》

此預案經公司獨立董事預審通過，在董事會審議過程中，中國中信集團公司、中信產業投資基金管理有限公司、華夏基金管理有限公司的關聯方董事分別回避預案中關聯事項的表決（公司2012 年日常關聯交易預計情況詳見附件2）。

（十一）《關于調整公司非執行董事、獨立非執行董事及監事補助的預案》擬調整公司非執行董事、獨立非執行董事及監事的補助標準如下：

1、每年支付不在公司領取報酬的非執行董事、監事補助10 萬元人民幣（含稅），每年支付獨立非執行董事補助15 萬元人民幣（含稅），并由公司報銷上述人員參加公司會議期間的交通、食宿費用；

2、為參加董事會專門委員會現場會議的委員提供會議補助，標準為3,000 元人民幣/人/次；

3、上述補助按月計提，每年分兩次發放，個人所得稅由公司代扣；

4、非執行董事、獨立非執行董事和監事在公司領取報酬及補助的情況，將在公司年度報告中進行披露；

5、上述調整經公司股東大會審議通過后，自2012 年7 月起執行。

（十二）《關于審議公司董事2011 年度報酬總額的預案》公司董事2011 年度報酬總額詳見與本決議同日披露的《公司2011 年年度報告》。

二、本次董事會審議通過以下議案

（一）《關于審議公司2011 年度內部控制自我評價報告的議案》此議案經公司第四屆董事會風險管理委員會、審計委員會預審通過。

（二）《關于審議公司2011 年度合規報告的議案》此議案經公司第四屆董事會風險管理委員會預審通過。

（三）《關于審議公司2011 年度社會責任報告的議案》

（四）《關于修訂會計政策的議案》

具體修訂內容詳見附件2《公司會計政策修訂內容》。

此議案經公司第四屆董事會審計委員會預審通過，修訂后的會計政策（詳見公司2011 年年度報告的財務報告部分）于2011 年度起執行。

（五）《關于審議公司高級管理人員2011 年度報酬總額的議案》

公司高級管理人員2011 年度報酬總額詳見與本決議同日披露的《公司2011年年度報告》。

（六）《關于全資子公司中信證券國際有限公司繼續投資里昂證券及變更原交易架構的議案》

1、同意公司經營管理層、全資子公司中信證券國際就東方匯理銀行對原交易結構的變更及對剩余里昂證券股權的出售邀約進行回應；同意全資子公司中信證券國際投資里昂證券19.9%的股權，但不再收購盛富證券19.9%的股權；同時，授權公司經營管理層、全資子公司中信證券國際就整體交易價格、條件、資產范圍和邊界等事項展開談判，在滿足雙方約定條件后，簽署修改后的相關協議及意向性文件。

2、相關的交易方案及金額，須另行報董事會、股東大會（如需）審批。交易結果取決于雙方的共識，存在不確定性。

（七）《關于授權召開2011 年度股東大會的議案》

公司2011 年度股東大會將于2012 年6 月30 日前在北京召開，公司董事會授權董事長王東明先生擇機確定本次股東大會的具體召開時間，由公司董事會秘書鄭京女士安排向公司股東發出《關于召開2011 年度股東大會的通知》及其它相關文件。

（補充說明：前述年度報告、內部控制自我評價報告、社會責任報告等文件見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn、香港聯合交易所有限公司網站http://www.hkexnews.hk 及公司網站http://www.cs.ecitic.com。）

附件：

1、公司第五屆董事會候選人簡歷2、公司會計政策修訂內容

附件：

公司第五屆董事會候選人簡歷

一、執行董事（3 名，按姓氏筆畫排序）

1、王東明先生，60 歲，現任本公司董事長、執行董事兼執行委員會委員。王先生自本公司1995 年成立時加入本公司，并于1999 年9 月26 日獲委任為本公司董事。王先生亦曾擔任本公司副總經理及總經理。王先生亦擔任中國中信股份有限公司總經理助理、中信控股有限責任公司董事、中信國際金融控股有限公司董事、華夏基金董事長及中信證券國際非執行董事。王先生曾于1987 年至1992 年期間任職于加拿大豐業銀行證券公司，負責投資銀行業務；于1992 年至1993 年期間任華夏證券有限責任公司國際部總經理，負責國際業務；于1993 年至1995年期間任南方證券有限公司副總經理，負責投資銀行業務；于2002 年至2009 年期間任中信資本控股有限公司非執行董事。1997 年12 月，王先生獲中國國際信托投資公司（中信集團前身）授予高級經濟師職稱。王先生于1977 年獲得北京外國語大學法語專業學士學位，并于1984 年獲得美國喬治城大學國際金融碩士學位。截至2011 年12 月31 日，王東明先生持有2,649,750 股公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

2、殷可先生，48 歲，現任本公司副董事長、執行董事兼執行委員會委員。殷先生于2007 年加入本公司，并于2009 年6 月30 日獲委任為本公司董事。殷先生亦擔任中信證券國際副董事長兼行政總裁、中信泰富有限公司、大昌行集團有限公司及匯賢房托管理有限公司非執行董事。殷先生曾于1991 年至1992 年期間擔任深圳證券交易所總經理秘書，負責協助總經理進行深圳證券交易所的發展及日常運營；于1992 年至1998 年期間擔任君安證券有限公司執行董事兼副總經理，1998 年至1999 年期間擔任君安證券有限公司執行董事兼負責人，負責投資銀行業務、經紀及海外業務以及公司的整體管理；于1998 年至1999 年擔任國泰君安證券股份有限公司合并工作委員會副主席，負責統籌君安證券有限公司和國泰證券有限公司的合并；于1999 年至2000 年擔任國泰君安證券股份有限公司董事，負責公司的戰略發展；于2000 年至2002 年擔任聯合證券有限責任公司總裁兼執行董事，負責公司的整體管理和業務；于2002 年至2007 年期間擔任中信資本控股有限公司董事兼副總經理，負責公司的投資銀行業務及私募股權投資業務；于2007年至2009 年期間擔任中信資本控股有限公司非執行董事；于2000 年至2009 年期間擔任ACT 360Solutions Limited 董事，負責公司的業務策略；于2005 年至2009年期間擔任建信基金管理有限責任公司獨立董事；于2006 年至2010 年期間擔任中興—沈陽商業大廈（集團）股份有限公司董事。殷先生分別于1985 年及1991年獲得浙江大學電子工程學士學位以及經濟學碩士學位。

截至2011 年12 月31 日，殷可先生未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

3、程博明先生，50 歲，現任本公司總經理及執行委員會委員。程先生于2001年加入本公司，曾擔任本公司襄理、董事會秘書、副總經理及常務副總經理。程先生亦擔任中信證券國際非執行董事、中信產業基金董事。程先生曾于1987 年至1993 年期間擔任金融時報社理論部負責人，負責理論研究及部門管理；于1993 年至2001 年期間擔任北京證券登記有限公司總經理，負責公司管理；于1994 年至1995 年期間擔任長城資信評估有限公司董事長，負責公司管理。程先生于1984 年獲得安徽財貿學院財政金融專業經濟學學士學位，于1987 年獲得中國人民銀行總行研究生部貨幣銀行學專業經濟學碩士學位，并于1998 年獲得陜西財經學院貨幣銀行學專業經濟學博士學位。

截至2011 年12 月31 日，程博明先生持有1,733,160 股公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

二、非執行董事（2 名，按姓氏筆畫排序）

1、方軍先生，43 歲，現任中國人壽保險（集團）公司投資和資產管理部總經理，兼任國壽投資控股有限公司、上海陸家嘴金融貿易區聯合發展有限公司、匯賢控股有限公司、Hui Xian（Cayman Islands）Limited、渤海產業投資基金管理有限公司董事。方先生曾于2005 年擔任中國人壽保險（集團）公司股權管理部總經理助理，2005 年至2011 年2 月擔任中國人壽保險（集團）公司資產管理部總經理助理、副總經理。方先生于1991 年獲中國人民大學法學學士學位，并分別于1996年、1999 年獲中國社會科學院研究生院法學碩士學位及管理學博士學位。

截至2011 年12 月31 日，方軍先生未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

2、居偉民先生，48 歲，現任本公司非執行董事。居先生于2002 年加入本公司，并于2002 年5 月30 日獲委任為本公司董事。居先生亦擔任中國中信股份有限公司副總經理、財務總監及董事會秘書，中信泰富有限公司、中信銀行股份有限公司、中信國際金融控股有限公司、中信銀行國際有限公司及亞洲衛星有限公司非執行董事。居先生曾于1995 年至1998 年期間擔任中國國際信托投資公司財務部主任助理、財務部副主任，負責財務相關工作；于2000 年至2002 年擔任中國國際信托投資公司董事、財務部主任及總會計師；負責公司會計和財務方面的事務；于1998 年至2000 年期間擔任肖特吉有限公司董事總經理，負責公司管理；2004 年至2011 年擔任中信信托董事長，負責公司管理。1998 年8 月，居先生獲中國國際信托投資公司授予高級經濟師職稱。居先生于1987 年獲得中國人民大學的經濟學碩士學位，主修會計。

截至2011 年12 月31 日，居偉民先生未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

三、獨立非執行董事（3 名，按姓氏筆畫排序）

1、吳曉球先生，53 歲，現任中國人民大學財政金融學院教授、金融與證券研究所所長，兼任北京銀行股份有限公司、新余鋼鐵股份有限公司、用友軟件股份有限公司獨立董事（曾任山西證券股份有限公司、海通證券股份有限公司獨立董事），興業證券股份有限公司外部董事。吳先生于1986 年7 月至1994 年9 月任中國人民大學經濟研究所助教、講師、副教授、教授、主任，1994 年10 月至2002年6 月任中國人民大學財政金融學院教授、博士生導師，1994 年7 月至今任中國人民大學金融與證券研究所所長。吳先生于1983 年7 月獲得江西財經大學國民經濟計劃與管理專業學士學位，1986 年7 月獲得中國人民大學國民經濟計劃與管理專業碩士研究生學位，1990 年7 月獲得中國人民大學國民經濟管理系國民經濟管理專業博士研究生學位。

截至2011 年12 月31 日，吳曉球先生未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

2、李港衛先生，57 歲，現任本公司獨立非執行董事。李先生于2011 年加入本公司，并于2011 年11 月14 日獲委任為本公司董事。李先生亦擔任西藏5100水資源控股有限公司、中國太平保險控股有限公司、超威動力控股有限公司、中國西部水泥有限公司、中國現代牧業控股有限公司及國美電器控股有限公司（均為于香港聯交所上市的公司）的獨立非執行董事。李先生過去超過29 年出任安永會計師事務所的合伙人，為該所發展中國業務擔當主要領導角色。李先生自2007年10 月起成為英格蘭及威爾士特許會計師協會會員，1996 年12 月起成為澳大利亞特許會計師協會會員，1983 年9 月起成為英國特許會計師公會會員，1984 年3月起成為香港會計師公會會員及自1995 年7 月起成為澳門會計師公會會員。李先生自2007 年開始獲委任為中國政協湖南省委員。李先生于1980 年獲得金斯頓大學（前稱為金斯頓理工學院）文學學士學位，并于1988 年獲得澳大利亞科廷理工大學商學研究生文憑。

截至2011 年12 月31 日，李港衛先生未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

3、饒戈平先生，64 歲，現任本公司獨立非執行董事。饒先生于2011 年加入本公司，并于2011 年8 月11 日獲委任為本公司董事。饒先生亦擔任北京大學法學院教授、博士生導師，北京大學港澳研究中心主任、北京大學港澳臺法律研究中心主任。饒先生亦兼任全國人大常委會香港基本法委員會委員、國務院發展研究中心港澳研究所副所長及高級研究員、中國國際法學會常務副會長、全國高等教育自學考試法學類專業委員會主任委員、陽光新業地產股份有限公司及保利文化集團股份有限公司獨立非執行董事及中國民航信息網絡股份有限公司獨立監事。饒先生為華盛頓大學、紐約大學及馬克斯—普朗克國際法研究所訪問學者。饒先生于1982 年獲得北京大學國際法碩士學位。

截至2011 年12 月31 日，饒戈平先生未持有公司股份，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

附件2：

公司會計政策修訂內容

一、增加融資融券業務的會計政策

中國證監會《關于發布(證券公司年報監管工作指引第3 號——年報編制有關事項)的通知》（機構部部函[2012]11 號）規定，證券公司編制財務報表附注時，應當在“公司采用的主要會計政策、會計估計”項目中披露融資融券業務的會計政策。為此，公司根據中國企業會計準則解釋第4 號，擬在現行公司會計政策中增加如下內容：

“融資融券業務，是指本集團向客戶出借資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，并由客戶交存相應擔保物的經營活動。融資融券業務，分為融資業務和融券業務兩類。

本集團對融出的資金，確認應收債權，并確認相應利息收入；對融出的證券，不終止確認該證券，仍按原金融資產類別進行會計處理，并確認相應利息收入；對客戶融資融券并代客戶買賣證券時，作為證券經紀業務進行會計處理。”

二、修訂關聯方的定義

根據2011 年生效的《國際會計準則第24 號-關聯方披露》，擬對公司現行會計政策的關聯方定義進行修訂。

原文：

“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關聯方。”

修訂稿：

“如果符合以下的情況，則另一方會被視為本集團的關聯方：

（a）另一方為個人或為該人關系親密的家庭成員，且此人:

（i）對本集團實施控制或共同控制；

（ii）對本集團實施重大影響；或

（iii）為本集團關鍵管理人員或本集團的母公司關鍵管理人員；或

（b）另一方為企業，且符合下列任一條件:

（i）該企業與本集團同屬同一集團；

（ii）該企業為本公司或本集團的聯營或合營企業（或是本公司或本集團所屬集團的一個成員的聯營企業或合營企業）；

（iii）該企業與本集團為同一第三方的合營企業；

（iv）該企業為第三方的合營企業并且本公司或本集團為該第三方的聯營企業（或該企業為第三方的聯營企業并且本公司或本集團為該第三方的合營企業)；

（v）該企業是為本集團或與本集團相關的企業的雇員福利而設的離職后福利計劃；

（vi）該企業受（a）項中所述的個人控制或共同控制；以及

（vii） 該企業受（a）（i）項中所述的個人重大影響，或該企業（或其母公司）的關鍵管理人員為（a）（i）項中所述的個人。”

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