太子奶托管方:接盤者已定,約定出資5億元

太子奶托管方的一份聲明，讓太子奶眼下的狀況更加顯得撲朔迷離。4月15日，托管經營太子奶集團（簡稱“太子奶”）核心資產的株洲高科奶業經營有限公司（簡稱“高科奶業”）針對太子奶“清盤”事件發布聲明，聲明曝出，株洲市政府已在今年1月與兩家公司簽署戰略投資太子奶集團的協議，雙方約定的投資總額為5億元人民幣。

隨后媒體的調查發現，太子奶“低調”的戰略投資者背后有軟銀中國的身影。對此，高科奶業董事長文迪波4月16日并未向經濟觀察網證實，只重申，已經簽約的太子奶的戰略投資者是北京商絡投資管理有限公司和上海明觀信息技術有限公司。至于5億元出資如何到位，文迪波稱有具體的時間表，但是“不便對外透露”。

接盤方隱現軟銀中國身影

高科奶業在4月15日的聲明中說：經過多輪競爭性談判，（株洲市政府）于2010年1月26日與投資者簽定投資協議，引進北京商絡投資管理有限公司和上海明觀信息技術有限公司（簡稱“上海明觀”）作為戰略投資者，目前有關法律手續全部辦理完畢。根據協議約定，戰略投資者第一期出資已經到位，主要用于補充“高科奶業”生產經營所需的流動資金。二期出資將推進太子奶集團資產債務的重組，實現做強做大太子奶的目的。根據投資協議，雙方約定的投資總額為5億元人民幣左右。

高科奶業是株洲市人民政府為拯救“太子奶”而依法設立的公司，成立于2009年1月。高科奶業和太子奶集團李途純的分工是：高科奶業租賃經營太子奶集團的核心資產，注入流動資金，組織封閉式生產經營，幫助太子奶迅速恢復正常經營；李途純的主要任務是清理和重組太子奶集團的債務問題。

根據高科奶業與太子奶集團簽訂的資產租賃協議，高科奶業取得中國境內湖南太子奶集團生物科技有限公司、株洲太子奶生物科技發展有限公司、湖北太子奶生物科技發展有限公司、北京太子奶生物科技發展有限公司核心資產的獨家租賃經營權。

根據這份聲明，有媒體記者調查到，上海明觀的背后是軟件銀行中國風險投資基金，運作軟件銀行中國風險投資基金的正是軟銀中國。記者撥打上海明觀的辦公電話，自動值機的語音報出“歡迎致電軟件銀行中國風險投資基金”。軟銀中國是著名風險投資商，隸屬于軟銀國際風險基金，軟銀國際在中國投資的公司包括阿里巴巴、淘寶網、分眾傳媒等。

一面是太子奶的托管方曝光太子奶已經引入戰略投資者，另一面是太子奶的海外債權人已經在海外對太子奶提出破產清盤申請。

4月12日，香港保華顧問有限公司（BorrelliWalsh）（簡稱“保華顧問”）接受開曼群島大法庭委任，擔任太子奶的臨時清盤人。4月14日，香港媒體曝出，“太子奶因為30億元的債務進入臨時清算階段”的消息，消息稱，太子奶因拖欠銀行30億元人民幣(4.4億美元)而被臨時清盤，花旗集團是債權人之一。

清盤令將影響投資者接盤？

4月16日，高科奶業文迪波在接受經濟觀察網采訪時，沒有直接回答這個問題。文迪波只是強調，太子奶的整個情況很復雜，作為戰略投資者應該在事前就已經對這些復雜的情況有了解和準備，才做出投資決定的。

眼下的復雜局面，得從當初太子奶與三大投行成立合資公司說起。

2007年，太子奶創始人李途純組建太子奶(開曼)控股有限公司（簡稱“開曼太子奶”）時，英聯、摩根、高盛三大投行以7300萬美元出資占開曼太子奶30%股權。之后，上述投行又介紹花旗集團、新加坡星展銀行等6家國際銀行，為太子奶提供5億元人民幣的信用貸款。借助這些資金，李途純開始擴張。2008年由于擴張過快，太子奶被曝資金鏈斷裂。

根據《每日經濟新聞》的報道，開曼太子奶的主要股東有兩部分：李途純等擁有已發行的7.79億股普通股，英聯投資、摩根斯坦利、高盛等三大投行則共同擁有已發行的優先股3.54億股。開曼太子奶通過在英屬維京群島的100％持股公司——ChinaTZN（BVI）SunriseLimited和ChinaTZN（BVI）TopriseLimited控制太子奶在中國境內的企業。

換句話說，太子奶集團的實際控制方是開曼太子奶。太子奶集團旗下的資產包括：湖南太子奶集團生物科技有限責任公司、株洲太子奶生物科技發展有限公司、株洲太子奶生物科技發展有限公司、北京太子奶生物科技發展有限公司、湖北太子奶生物科技發展有限公司、成都太子奶生物科技有限公司和昆山太子奶生物科技有限公司。

有分析認為，這次從海外發起的對太子奶的破產清算，正是由于上述股權結構設計，使得由三大投行引入的外資銀行債權人可以在開曼申請對開曼太子奶進行破產清算，也就相當于對太子奶旗下的全部子公司可能擁有清算權。這其中也包括高科奶業租賃經營的太子奶集團的核心資產。

熟悉破產法的專家指出，太子奶開曼公司的破產，對太子奶來說，僅是未來的控股方可能從“李途純和三大投行”，換成一個新的未知接盤者，接盤者能否處置未來名下的資產，還是未知數。

戰略投資者或借道高科奶業

高科奶業在4月15日的聲明中稱，海外司法發出的清盤程序，系太子奶開曼公司債權人與其股東之間的法律糾紛，該法院的裁定不影響高科奶業的租賃經營。文迪波4月16日接受經濟觀察網采訪時稱，目前高科奶業生產經營正常。

而對于新曝光的接盤者來說，他們將如何通過與株洲市政府達成的協議獲得對太子奶的實際控制權？

這要從高科奶業托管太子奶之處說起。

有報道稱，2009年1月，在高科奶業與太子奶簽訂托管協議和《資產租賃合同》時，鑒于株洲市國有資產投資公司已向太子奶注入巨資，李途純作為太子奶的控股股東作出了承諾：在未來完成戰略出售 （引進新的投資者）時，承諾將其持股中33.88%的股份所對應的收益作為經營回報，轉讓給高科奶業。同時，英聯、摩根、高盛三大投行也在承諾中表示，在完成戰略出售時，分別出讓合計為10.26%的股權所對應的收益。

上述股權轉讓承諾，很可能就是戰略投資者借道高科奶業最終控制太子奶的關鍵依據。換句話說，高科奶業一旦引入戰略投資者就可以接受李途純所持的太子奶33.88%的股權，并在此后獲得三大投行持有太子奶10.26%的股權，從而一舉控股太子奶44.14%的股權，李途純僅控制27.72%的股權。

對于上述股權設計關系，文迪波4月16日未向經濟觀察網證實，他只強調，無論誰來接盤，太子奶生產經營正常是最關鍵的。