易網通局中局

“如今看來，吳植輝（易網通總裁）和鄭烘（廣之旅前任董事長）從一開始就合伙設了局！先讓易網通注資廣之旅，再悄悄增持廣之旅股份，而后將已增值的易網通賣給外資從中牟利！”9月10日廣之旅的一位現任股東難掩憤怒，激動地對時代周報記者說。

易網通2005年注資廣之旅時，董事會曾達成協議：如股東有意出售廣之旅的股份，其余股東須按持股比例收購。

易網通目前持股廣之旅逾50%，已超過當初比其持股更多股東的份額。廣之旅股東質疑易網通通過第三方介入，故意繞開“按比例收購”的規定，以此獲得廣之旅的控股權。

廣之旅謎團

“如果沒有易網通第一次的成功注資，就不會有后來的一切。”廣之旅的一位負責人如是看待目前廣之旅的控股權爭奪現狀。

2005年，作為廣東旅游業航母的嶺南集團成立。廣之旅被打包進該集團，廣之旅的國有股由此被嶺南集團繼承，注冊資金為5000萬元，嶺南集團與廣之旅工會委員會分別持有41.8%與26.9%的股權。一年后，易網通向廣之旅注資3633萬元，成功獲得廣之旅28.6%的股份。

對于此次入股，吳植輝的考慮是希望借助廣之旅的線下資源與易網通的線上資源互相補充。成立于2000年的易網通公司主營在線旅游服務業務，自2002年易網通總裁吳植輝斥資1000萬元收購廣東三力航空后，公司業務量雖進一步提升，但并非龍頭企業。一家并不知名的企業將中國第三大旅行社廣之旅近三分之一的股份納入囊中，業界充滿好奇。

“2006年，嶺南集團才接手廣之旅一年，對整個行業還未了解透，已任職廣之旅董事長16年之久的鄭烘對易網通的注資非常積極，出于對鄭烘的信任，加之嶺南集團當時確有盤活資產、提升經營的需求，同意了此次注資。”接近廣之旅的一位知情人士向時代周報記者表示易網通的入股除了其業務能力外，也與鄭烘的極力推薦有關。

易網通獲得廣之旅入場券后，從廣之旅工會與自然人處獲得股份增持，目前已持有廣之旅逾50%的股份。易網通第一次注資時，公司章程就已規定日后若股東有意出售廣之旅的股份，其余股東應“按比例收購”，以確保國有控股在廣之旅股權架構中占主導地位，但易網通采用了第三方迂回介入，打破了按比例收購的規定。

“當時成立鑫之燁公司是為了代持廣之旅工會委員會的股份，鄭烘將這部分代持股權轉讓給易網通；此后，鄭烘又要求大部分自然人股東將所有持股賣給通旅商貿，而通旅商貿是易網通為收購廣之旅股份成立的關聯公司。”上述知情人士向時代周報記者透露吳植輝與鄭烘向股東隱瞞了第三方鑫之燁和通旅商貿是易網通關聯公司的事實。

對于易網通的增持，時代周報記者獲得一份易網通二次收購的股東大會文件，資料上顯示嶺南集團在該文件上蓋了章。

對于此次注資，吳植輝如是表示：“我們當時考慮的是把線下線上結合起來，廣之旅有很好、很強的線下資源，線下一些銷售渠道，很大的產品，這跟我們線上的這一塊是比較有充足的互補性的。”

上述知情人士告訴時代周報記者，廣之旅近年來的業績增長受益于整個行業的火爆。“廣之旅業績的增長，主要有賴于政府部門的政策支持以及廣之旅多年來積累的品牌效益和廣之旅團隊的努力。”

在易網通增持廣之旅股份的過程中，身為廣之旅董事長的鄭烘為何如此積極？時代周報記者在英國上市的易網通董事會名單中，查到了鄭烘的名字。據了解，鄭烘每年可從易網通拿到5.5萬英鎊的報酬。此外，吳植輝還承諾給鄭烘易網通上市公司的期權。

33股東憤怒上書

“吳植輝還欠我們幾百萬呢！”廣之旅前董事副總經理對時代周報記者說。

易網通在公開信中稱：“通過我公司的收購，廣之旅員工股東實現了保值套現。”然而時代周報記者調查發現，廣之旅前33名股東正憤怒上書，稱吳植輝購買廣之旅員工股的第三期款未付清，便承諾將易網通英國上市公司的部分股份轉讓變更予33名股東，但至今未兌現承諾。

易網通在收購廣之旅工會員工股份之后，并未付清部分員工的第三期轉讓款。員工多次討款未果，最后吳植輝提出了一個解決方案：將易網通英國上市公司股東湯政軍名下的股份折價抵給這些股東，但這些股東還需補繳一定的差額。

為了盡快追討欠款以及低價轉股的誘惑，該33名廣之旅股東同意了吳植輝的方案，并向其支付了幾百萬元的差額款。

廣之旅一位現任高管告訴時代周報記者目前33名股東中，廣之旅總經理、董事長、總裁、副總裁等8人的股份委托其持股，其余25人委托公司財務總監楊鴻生代持。

作為受害者之一的廣之旅某部門主管向時代周報記者表示：“ 3年了，我們并沒有拿到易網通英國上市公司的任何分紅。此事應如何解決，吳植輝無任何表態。”

時至今日，吳植輝承諾的湯政軍名下的股份仍未辦理轉讓變更手續，這讓33名股東異常氣憤，并將矛頭指向了易網通當時的一位高管。

作為易網通英國上市公司管理者，這位高層從頭至尾代表吳植輝出面履行此事。時代周報記者調查發現，該高層亦是33名受害者之一。據了解，這位易網通前高管也將自己名下的廣之旅股份轉給了易網通，此外還另拿出55萬元購股款給吳植輝。

為此次股權轉讓奔波，不僅自己成為受害者，還遭受其余32名廣之旅前股東的指責，易網通的這位前高層非常氣憤，曾在廣之旅的員工大會上公開表示：“不能以一般人的道德水平去衡量吳植輝。”

作為易網通和廣之旅的夾心板，這位高管在接受時代周報記者的采訪時略顯無奈，并不愿意再提此事，只稱“已交由相關部門去協商解決”。

Kuoni或取消二次收購

2009年年中，瑞士最大旅行社Kuoni以530萬英鎊收購易網通32.5%的股份，近期更有傳言稱Kuoni將收購易網通。事實上，Kuoni的二次收購或可能取消，其原因正是廣之旅的股權爭奪問題。

時代周報記者在瑞士Kuoni集團的網站上看到一則今年7月21日的公告，稱：“Kuoni已通知Et-china（易網通），因其子公司廣之旅涉及現行法律法規的有關問題，Kuoni目前不能確定是否收購。”

Kuoni方面對所稱的現行法律法規問題并未詳述，只稱“希望尋求第三方的確認，以幫助Kuoni決定是否收購”。吳植輝向時代周報記者表示并不反對Kuoni的二次收購。

已有百年歷史的Kuoni，其收購易網通的目的是希望借廣之旅進駐中國旅游市場。在與易網通的協議中就有“如果政府介入調查廣之旅，取消收購”等相關條款，足見廣之旅對Kuoni的意義重大。

然而，廣之旅的股權爭奪或將迫使Kuoni取消收購。

“我們不希望廣之旅因陷入紛爭被同行攻擊，以致擾亂正常經營秩序。”廣之旅的一位員工頗為感慨。

《旅行社條例》規定外商投資旅行社不得經營中國內地居民出國旅游業務以及赴香港、澳門和臺灣地區旅游的業務，廣之旅的業務中涵蓋出境游。但時代周報記者調查發現，易網通投資咨詢有限公司屬于內資，被Kuoni收購的其實是易網通英國上市公司。

9月7日，國家旅游局已就《中外合資經營旅行社試點經營出境旅游業務監管暫行辦法》披露“試點旅行社的準入細則”，并開始受理相關申請。

雖然這一辦法的出臺，對目前深陷于“涉嫌外資違規”的廣之旅而言是一抹春綠，但廣之旅目前并不在試點內，以后會否納入試點亦難定論。