貝恩成國美二股東 黃家突然溫和

國美電器（00493.HK）昨晚發布了貝恩債轉股公告，后者以每股1.108港元將2016年前可轉換債券轉換為國美9.78%的股份，轉換股將在本月22日發行。

2009年6月22日，國美與貝恩資本訂立投資協議，后者認購國美發行的2016年到期可轉換債券人民幣15.9億元，以約2.33億美元結算。轉債票面利率5%，每半年付息一次。轉換完成后，貝恩將成為國美第二大股東。而黃光裕夫婦的比例則被稀釋到32.47%。

“債轉股是投資機構正常的權利。”貝恩投資亞洲董事總經理竺稼昨天表示，根據當初可轉換債條款，投資機構有權在轉換期內任何時間發出轉換通知。

這意味著，在9月28日臨時股東大會上，貝恩將獲投票權。如將其所持比例與陳曉及利益相關方綜合計算，他們已擁有約16%的籌碼。

大概考慮到時間節點比較敏感，竺稼昨天強調，公司實施債轉股的目的并非是“站隊”，不是為了與某一方“做斗爭”，而是一種正常的投資策略。公司之前便已決定提前轉換，于是8月23日給國美董事會發去通知。“貝恩不可能一直持有國美電器股份，未來一定會尋求退出，當然會保證自己的投資回報。”竺稼說。

根據之前貝恩對國美電器及陳曉等董事會成員的支持表態，上述觀點似乎屬公關口吻。

黃家：拉攏貝恩

面對貝恩債轉股行動，黃光裕一方忽然一改過去幾周的攻擊態勢，溫和起來。

昨天，黃光裕旗下Shinning Crown以國美電器大股東身份發了一封致全體股東公開信，首次披露非公開上市門店數據，承諾致力推動非上市資產注入國美電器，并驟然改變態度以圖拉攏貝恩資本一起“踢走”陳曉。

國美非上市門店銷售收入在這封公開信中首次被披露：2008年上半年非上市國美門店收入為91億元，2010年上半年為96億元；國美上市部分的收入在2010年上半年與2008年上半年基本持平，國美集團2010年上半年總收入為374億元，2008年上半年為369億元。

相較此前的針鋒相對，黃家此次調整了對貝恩資本的態度，由打壓改拉攏，尋求合作以“離間”陳曉。

公開信指出，陳曉的舉動將導致每名股東的權益被攤薄，而不僅僅是創始人股東。陳曉已發出了通過攤薄創始股東的股權以便“去黃光裕化”的信號，這令創始股東深切擔憂。陳曉的攤薄提議將攤薄每一名股東的持股比例。

貝恩將可轉換債券換為普通股后，權益表面上與所有普通股股東無很大差異，但鑒于其在董事局的代表權，其將有能力對管理層施加的影響依然遠遠超過其股權比例，從這點來看創始股東很高興有機會與貝恩合作，并認為貝恩將為公司帶來有價值的專業技術和經驗。創始股東目前還在與貝恩開展討論，以便將雙方可為公司帶來的專業技術和利益最大化。

除了拉攏貝恩，這封公開信還順便敲邊鼓警告了它，稱根據可轉換債券條款，貝恩有權并已向董事會委派三名非執行董事及指定一名獨立非執行董事，憑借這樣的持股比例而享有上述權利顯然不成比例。

由于此前國美電器董事局聲稱已獲得機構投資者超過半數支持，因此在此時黃家向貝恩資本“示好”以圖聯手的姿態顯得格外引人注目。“這場控制權之爭，最后可能是一個非常非常戲劇化的結局，誰都想不到的結果。”一位接近黃家的人士昨日對《第一財經日報》分析。

管理層：勝算在握？

不過，國美電器發言人昨晚再度表示，與機構投資者溝通之后，至少42%的機構投資者明確表示，不會支持大股東的提議。如果這一比例最終全部形成有效投票，加上上述16%，國美電器管理層一方有望獲得58%的支持率，似乎勝算在握。幾天來，兩大獨立投票機構一直呼吁投資者支持國美電器董事會。

國美電器官方所說的42%，目前只是機構投資者的意向，在結局明確之前，它并不等于真實的支持數據。黃光裕代言人鄒曉春甚至表示，那是誤導投資者與公眾的說法。

黃氏家族對陳曉等管理層的態度也曖昧起來。公開信沒有再度直白攻擊陳曉等人，僅表示，盡管當前管理層辛勤工作，但對比公司以往業績，現時表現欠佳，從而認為現任董事會并未對國美的管理層進行“必要的戰略領導”，導致國美與其競爭對手相比落后。對此，國美電器管理層相關人士表示：“并無新意。”