龐大與瑞銀:未到終了時

因收購薩博功敗垂成而身陷風暴之中的龐大集團（ 行情 ， 資訊 ），還在舔舐傷口。除了對已向薩博汽車支付了4500萬歐元的購車預付款計提壞賬準備、計劃向破產管理人申報債權、參與薩博汽車破產的法律程序之外，龐大還有著其他“煩惱事”。

據本報了解，“雙龐”收購薩博失敗，龐大集團4500萬歐元打了水漂并不一定是損失的全部。擺在其面前的還有尚待支付的多達800萬美元的第三方機構并購咨詢費用——雖然海外并購薩博汽車沒有成功。其中，龐大集團董事會秘書王寅稱，將支付給英國年利達律師事務所以及安永的費用約2500萬人民幣（約折合400萬美元）；此外，雖然并未簽訂財務顧問委任函，但依然要向“充當財務顧問角色”的瑞銀證券支付費用，當時協議價格為400萬美元。

有意思的是，二者對瑞銀在該并購案中的角色說法不一：瑞銀稱作為A股發行保薦人只是督導信披及協助部分工作，甚至指出龐大在收購時并未聘請財務顧問；而龐大方面，王寅表示：“有一點是肯定的，就是現在我們一分錢都還沒給。我們不希望付錢，也不想付錢。”

從2006年夏，瑞銀與龐大“初表情意”，到2011年4月，瑞銀證券保薦的龐大集團上市，二者的蜜月期頗為幸福，前者斬獲2.28億元投行收入，后者募資超過60億元。但好景不長，形勢逆轉直下，龐大因股價7個月內暴跌68%熊冠2011年“最坑爹”IPO，瑞銀證券的兩位保代也被媒體賦予“黑保代”之稱。

對于2011年10月中旬即取得證監會審批通過的龐大集團公司債，瑞銀證券為承銷商，本報獲悉，由于發行人與投資者就票面收益等問題沒有達成一致，這筆總額為38億元的債券發行額度，已暫時擱淺。看來，并購薩博失敗后的二者，理清糾葛尚需時日。

從聯手到分歧

記者從龐大集團內部獲悉，2006年夏天，龐大董事長龐慶華就經朋友介紹認識了有“中國民營企業海外上市之父”之稱的老蔡，即時任瑞銀投行亞洲區主席蔡洪平。當時準備選擇在港上市的龐大集團，因為商務部的10號令等因素，最終還是留在了國內排隊等待上市。

2011年4月28日，瑞銀證券保薦的龐大集團以45元/股的發行價登陸A股。

2011年5月16日，龐大集團宣布與瑞典汽車簽署諒解備忘錄，主要內容是龐大將以6500萬歐元入股瑞典汽車24%股份。其他內容包括龐大與薩博在國內設立合資銷售公司，各占50%股權；龐大與第三方公司將與薩博設立合資汽車生產企業，龐大與第三方公司將持50%以上股權；以及向薩博購買4500萬歐元的汽車。

王寅稱，從一開始，由龐大集團、英國年利達律師事務所、安永會計師事務所、瑞銀證券等一流機構組成的豪華團隊就意識到了通用汽車在這場并購案中的重要性。但在2011年接受采訪時，龐慶華數次否認與通用有過事先溝通。

王寅稱，瑞銀證券全程參與了并購過程，充當了財務顧問的角色，但因為當時時間緊急，加之雙方對財務顧問價格產生分歧，導致龐大對瑞銀的財務顧問委任函遲遲未能簽訂。

但王寅同時表示，雖然沒有簽訂合約，但是龐大集團依然要向瑞銀證券支付費用。瑞銀證券投行部有七八個人曾經全程跟蹤參與并購工作，由瑞銀證券的一位專人負責對接。但雙方在收費模式、是否保底、價格上都存在分歧，“當時協議價格約為400萬美元”。而該相關人士表示，須支付給年利達以及安永的費用，為約2500萬人民幣（約折合400萬美元）。

不過，分歧在這里出現——瑞銀似乎并不認可上述龐大對其角色的描述。瑞銀方面告訴本報，在龐大集團收購薩博汽車的交易上，作為龐大集團A股發行保薦人，瑞銀證券持續督導公司的信息披露工作。此外應客戶要求，瑞銀利用自身全球投行業務平臺優勢協助公司開展了部分工作。但瑞銀曾向本報記者表示，龐大在收購薩博時并沒有聘請財務顧問。而對于400萬美元一事，瑞銀方面并未予以置評。

通用態度的轉變始于第二階段，由于青年汽車很早就向發改委備案了對薩博的收購，龐慶華和龐青年不得不在2011年6月中旬時走到了一起。收購方案調整為龐大集團以1.09億歐元入股瑞典汽車24%股份，青年汽車以1.36億歐元入股瑞典汽車29.9%的股份。

青年汽車的加入，不僅增加了收購成本，更重要的是，在這個方案呈報后，通用沉默了。“我們當時自己的理解，他們是默認了。”王寅告訴記者，由于時間倉促，龐大與青年在并購時，沿用了龐大原先的并購團隊，而且并沒有談到雙方如何支付團隊費用。

到了2011年10月28日，收購方案再次也是最后一次調整。第三套方案是瑞典汽車、青年汽車和龐大集團簽署新諒解備忘錄，雙龐出資1億歐元收購薩博100%股權。在這個時間點，一切看起來似乎仍在朝著健康方向發展，歐洲投資銀行甚至同意向薩博發放6300萬歐元的貸款。2011年11月7日，通用汽車突然表示將不向薩博繼續提供技術授權。已經投入了4500萬歐元的龐大集團在這種情況下提出修改控股計劃，但是再次遭到了通用的反對。2011年12月19日，薩博汽車主動申請了破產保護，2011年12月21日龐大集團宣布終止收購，7個月的努力盡付東流。

而在通用表態否決收購后，2011年11月13日，在接受本報采訪時，瑞銀證券亞洲投行部主管金弘毅表示，瑞銀一直是從旁協助并幫助薩博在做這件事情。從他個人角度來看，這是不是一個最好的策略還很難判斷，因為薩博并不是一個最好的品牌，能否利用薩博這個品牌在國內打開市場還很難說。

當記者問及為什么龐大會選擇薩博作為并購對象時，金弘毅笑稱：“可能龐大的老板比較激進吧。”當時，通用的態度已然明顯，瑞銀此時已經開始對該收購做出“獨立”點評。

據王寅稱，不但瑞銀參與了此次并購，連英國的年利達律師事務所亦為瑞銀證券介紹。一位國際大行的投行部人士表示，年利達是全世界最大的做并購法律顧問的律師行之一。這個并購案是非常復雜的項目。按照行業的規矩，對于并購的法律顧問來說，100萬至200萬美元就很不低了。律所和會計師事務所的費用快接近財務顧問的收費，就離譜了。國際律所高級合伙人每個小時的正常付費是500歐元。瑞銀既然幫助龐大找了這個律所，那么也應該在推薦了之后幫客戶談判點費用。“這樣的案例，如果我是龐大，我會考慮訴訟，訴訟賣家，訴訟當地政府，要不要考慮美國通用汽車。”該人士稱。

公司債暫擱淺

2011年10月中旬，龐大集團公告稱，其發行公司債券申請獲得證監會發審委通過，擬發行不超過38億元公司債券，債券募集的資金在扣除發行費用后，擬用于償還商業銀行貸款和補充公司流動資金。

獲批之后，龐大集團債券發行方面的承銷商瑞銀證券便為其進行了路演，一位參與路演的證券公司自營業務部門人士表示，伴隨著龐大收購事態的進展，以及其股價的持續下跌，龐大集團的債券收益率從第一次路演的三年期7.5%和五年期7.7%左右，迅速飆升到了三年期8.3%和五年期8.5%，緊接著，甚至有機構投資者要求9%以上的收益率，隨后便無人問津了。“鮮有公司，是股票分析師和信用分析師都一致不看好的，那段時間內，龐大就是這樣的，當信用分析師拿不準狀況去詢問股票分析師時，一般情況下股票分析師會認為股價再不好，發公司債應該問題不大，但龐大集團在那段收購敏感期中，卻連股票分析師都對信用分析師搖頭了。”某證券公司自營業務部門信用分析師表示。

上述證監會的批文，其有效期為6個月，若在這6個月中龐大集團無法發出債券來，該批文將自動失效。

接近瑞銀證券債券承銷部門的人士認為，該公司會承擔高成本發行該公司債的可能性非常小了，這個債基本上沒戲了。

對于龐大公司債的發行情況，瑞銀表示債券何時發、能不能發，都取決于公司的意思，瑞銀對此只是履行承銷商的義務。

龐大集團董秘王寅認為，債券是用于改變公司負債結構的，至今沒有發出來是因為市場狀況太差，需要較高的資金成本，公司在等待時間窗口，而和公司收購沒有成功并沒有必然的關系，是否愿意發行債券要看公司愿意承受多少資金成本，而目前公司債發行成本攀升是整個市場的問題，而不是龐大個案。

而薩博破產清算后能收回來多少損失，對于排在瑞典政府、工會之后的龐大集團，則并不樂觀。美國德杰律師事務所亞洲業務執行合伙人陶景洲坦言：“既然已經破產了，資不抵債，就基本上收不回來，能收回來5%至10%就不錯了。”

中國企業在海外并購中需要學習并改進的地方依然很多。據Dealogic數據，2010