寶源控股股東特別大會通告

茲通告寶源控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一二年二月三日（星期五）上午九時正假座香港城市花園道9 號城市花園酒店舉行股東特別大會，以考慮及酌情通過（無論有否修改）本公司將作為普通決議案提呈之下列決議案：

普通決議案

1. 「動議：

(a) 在下文(c) 段之限制下，一般及無條件批準本公司董事（「董事」）於有關期間（定義見下文(d) 段）內行使本公司所有權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，并作出或授出可能須行使該等權力之售股建議、協議、購股權及交換或兌換權；

(b) 上文(a) 段之批準將附加於向董事授出之任何其他授權，并將授權董事於有關期間（定義見下文(d) 段）作出或授出可能須於有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議、購股權及交換或兌換權；

(c) 任何一名董事根據上文(a) 段授出之批準而配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他原因而配發）之股本面值總額，不得超過通過本決議案日期本公司已發行股本面值總額之20%，惟不包括根據(i) 供股（定義見下文(d) 段）；或(ii) 香港聯合交易所有限公司批準之本公司任何購股權計劃；或(iii) 任何以股代息或根據本公司之公司細則就配發股份以代替本公司股份之全部或部份股息而實施之類似安排；或(iv) 本公司所發行可轉換為本公司股份之任何可換股證券附帶之未行使換股權獲行使，而上述批準亦須以此為限；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指由本決議案獲通過之日起至下列最早日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿時；及

(iii) 於股東大會上通過本公司之普通決議案撤銷或變更本決議案所載授權之日期；及

「供股」乃指於董事指定之期間內，向指定記錄日期名列股東名冊之股份持有人按彼等當時持有該等股份之比例發售股份，惟董事可就零碎股權，或考慮任何有關司法權區法律之任何限制或責任，或香港以外任何地區之任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，作出其可能認為必須或適當之豁免或其他安排。」

2. 「動議：

待香港聯合交易所有限公司上市委員會批準根據本公司於二零零二年五月二十七日采納之購股權計劃（「購股權計劃」）可能授出之購股權獲行使而可能須予配發及發行之該等數目股份上市及買賣後：

(a) 一般及無條件批準更新根據購股權計劃可能授出之購股權上限（「經更新上限」），惟：

(i) 於根據經更新上限將授出之購股權獲行使後可能配發及發行股份總數之面值總額，不得超過本決議案獲通過之日已發行股份面值總額之10%；及

(ii) 於根據購股權計劃及本公司任何其他購股權計劃將授出及尚未行使之所有購股權獲行使後可能配發及發行股份總數之面值總額整體上限，不得超過不時已發行股份面值總額之30%；

(b) 授權董事根據經更新上限授出購股權及行使本公司所有權力，以根據該等購股權獲行使而配發、發行及以其他方式處理股份；及

(c) 授權任何董事簽署及簽立該等其他文件及（如有需要）於該等文件上加蓋本公司之公司印監，以及作出其認為就實行上述事宜屬必需、合宜或權宜之一切該等行為及事情。」

注冊辦事處：
Canon’s Court
22 Victoria Street
Hamilton, HM 12
Bermuda

總辦事處及香港主要營業地點：
香港
灣仔
告士打道160 號
海外信托銀行大廈25 樓

附注：

1. 隨附大會適用之代表委任表格。

2. 委任代表文據須由委任人或其正式書面授權之受權人親筆簽署，倘委任人為公司，則須蓋上公司印監或由任何公司負責人、受權人或獲授權之其他人士親筆簽署。

3. 凡有權出席上述通告召開之大會并於會上投票之本公司股東，均有權委任一名或（倘彼持有兩股或以上股份）超過一名受委代表出席，并代其投票。受委代表毋須為本公司股東。

4. 代表委任表格及經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明之該等授權書或授權文件副本，最遲須於上述大會或其任何續會指定舉行時間前48 小時送達本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712-1716 號舖，方為有效。

5. 填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席所召開之大會或任何續會，并於會上投票，而於該情況下，代表委任表格將被視作已撤銷論。

6. 倘為本公司任何股份之聯名持有人，則任何一名該等持有人均可親身或委派代表就該股份投票，猶如彼為唯一有權投票者，惟倘超過一名該等聯名持有人出席大會，則只有排名最先之人士方有權親身或委派代表投票。就此而言，排名先後乃按照本公司股東名冊內有關聯名持股之排名次序而定。

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