MONGOLMINING發行6億美元票息8.875%、於二零一七年到期的有擔保優先票據

茲提述本公司於二零一二年三月十四日刊發有關建議發行將於二零一七年到期的有擔保優先票據的公告。

於二零一二年三月二十二日，本公司及附屬公司擔保人與ING Bank N.V.新加坡分行、J.P. Morgan Securities Ltd.、Merrill Lynch International、StandardBank Plc及渣打銀行就票據發行訂立一份購買協議。

建議發行票據的資金用途為(i)撥支運輸設施改善及發展項目，包括但不限於本公司的UHG－ 噶順蘇海圖鐵路項目；及(ii)作營運資金及其他一般企業用途，包括但不限於勘探及債務再融資。本公司可能會因應市況或環境發生變化及其他原因（包括但不限於其UHG－ 噶順蘇海圖鐵路項目的時間安排）重新調配所得款項的用途。經扣除包銷費、傭金以及與票據發行相關的其他預計應付開支之後，發行票據的所得款項凈額預計將約為5.87億美元。

本公司已獲原則性批準票據於新交所官方名單上市及報價。票據獲納入新交所官方名單及票據於新交所報價，不應被視為本公司或票據的價值的指標。

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茲提述本公司於二零一二年三月十四日就建議發行將於二零一七年到期的有擔保優先票據發布的公告。

董事會欣然宣布於二零一二年三月二十二日，本公司及附屬公司擔保人與INGBank N.V.新加坡分行、J.P. Morgan Securities Ltd.、Merrill Lynch International、Standard Bank Plc及渣打銀行就本公司發行本金總額為6億美元的票據訂立一份購買協議。

購買協議

日期：二零一二年三月二十二日

購買協議的各訂約方

(a) 本公司；

(b) 附屬公司擔保人；及

(c) ING Bank N.V.新加坡分行、J.P. Morgan Securities Ltd.、Merrill LynchInternational、Standard Bank Plc及渣打銀行。

ING Bank N.V.新加坡分行、J.P. Morgan Securities Ltd及Merrill Lynch International作為票據發售及出售的聯席賬簿管理人，連同Standard Bank Plc及渣打銀行作為票據發售及出售的聯席牽頭經辦人。ING Bank N.V.新加坡分行、J.P. MorganSecurities Ltd.、Merrill Lynch International、Standard Bank Plc及渣打銀行亦為票據的初步買家。

除非豁免遵循證券法的登記規定或相關交易無需遵循證券法的登記規定，票據將不會根據證券法登記，亦不會於美國境內發售或出售，或向美國人士或為美國人士或代表美國人士（定議見證券法S規例）發售或出售。票據將不會於香港境內向公眾發售。

票據的主要條款

發售的票據

於達致若干完成條件後，本公司將發行本金總額為6億美元、將於二零一七年三月二十九日到期（除非根據票據條款提早贖回）的票據。

發售價格

票據的發售價格將為票據本金額的100.00%。

利息

票據將自二零一二年三月二十九日（包括當日）起按8.875%的年利率計息，自二零一二年九日二十九日起每半年付息一次（於每年的三月二十九日及九月二十九日）。票據將於二零一七年三月二十九日到期。

票據的地位

票據將(1)為本公司的一般債務；(2)直接從屬於本公司的有抵押債務（不包括票據擔保品），以抵押資產的價值為限；(3)較付款權明確從屬於票據的本公司任何現有及未來債務享有優先付款權；(4)至少與本公司的所有其他無抵押非後償債務擁有同等付款權（惟須根據適用法律，受該等非後償債務的優先權規限）；(5)由附屬公司擔保人優先擔保（惟須受若干限制）；及(6)直接從屬於受限制附屬公司（非擔保人）的所有現有及未來債務。此外，適用法律亦可能限制附屬公司擔保人所提供擔保的可強制執行性。

在遵循相關限制的前提下，票據將(i)享有由票據持有人、新Standard Bank融資協議的貸款人以及任何其他債權人就本公司產生的獲準同等有抵押債務而按同等地位基準共享的擔保品的第一優先留置權（須受任何獲準留置權及相互債權協議規限）；及(ii)較本公司就本公司為票據提供擔保而抵押的擔保品的價值而承擔的無抵押債務，直接享有優先付款權（惟須根據適用法律，受該等無抵押債務的優先權規限）。

違約事件

以下事件將界定為契約下的「違約事件」：

(a) 未於票據到期應付、提前償還、贖回時或於其他情況下支付票據的本金額（或溢價（如有））；

(b) 未於票據到期應付時支付票據的利息，且該違約事件於連續30日期間持續存在；

(c) 不履行或違反與整合、并購及出售資產有關的若干契諾條文、本公司未能提出或完成購買要約或本公司未能就擔保品設立或促使其受限制附屬公司就擔保品設立第一優先留置權（惟須受任何獲準留置權及相互債權協議規限）；

(d) 本公司或任何受限制附屬公司未履行或違反契約或票據項下任何其他契諾或協議（上文條款(a)、(b)或(c)所指定的違約事件除外），而該項未履行或違反行為於受托人或持有票據本金總額25%或以上的持有人就此書面知會本公司後的連續30日期間持續存在；

(e) 就本公司或任何受限制附屬公司結欠所有有關人士的任何未償還本金合共達1千5百萬美元（或等值貨幣金額）或以上的債務（不論是現有債務還是其後增設的債務）而言，發生(1)致使債務持有人宣布有關債務到期且須於指定到期日前支付的違約事件，及╱ 或(2)未能支付到期債務的本金、利息或溢價（惟須遵循有關文件的適用寬限期）；

(f) 就付款事宜向本公司或任何受限制附屬公司宣布一項或多項最終裁定或判令，惟款項并未支付或解除。最終裁定或判令（令所有該等未執行的最終裁定或判令要求所有有關人士支付但未付或未予解除的總金額超過1千5百萬美元（或等值貨幣金額），超出本公司承保商根據適用保單同意支付的額度）自下達當日計起連續60日期間，因上訴或其他原因而暫時不予執行；

(g) 根據任何現時或日後生效的適用破產、清盤或其他類似法律，就本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）的債務提出的非自愿訴訟或其他法律程序，以尋求委任本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）的接管人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、財物扣押人或類似主管，或取得本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）的財產及資產的任何主要部分，而該等非自愿訴訟或其他法律程序於連續60日期間仍未撤銷及未獲暫緩；或根據現時或日後生效的任何適用破產、清盤或其他類似法律，向本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）發出救濟令；

(h) 本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）(1)根據現時或日後生效的任何適用破產、清盤或其他類似法律，進行自愿訴訟，或同意根據任何該等法律，在非自愿訴訟中接受救濟令；(2)同意委任本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）的接管人、清盤人、受讓人、托管人、受托人、財物扣押人或類似主管，或同意上述人士接管本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）的所有或絕大部分財產及資產；或(3)為債權人利益執行全面轉讓；

(i) (a)持有Ukhaa Khudag礦場相關開采許可證的實體不再直接或間接屬於全資所有的受限制附屬公司或附屬公司擔保人或(b) Ukhaa Khudag礦場相關開采許可證不再有效及生效，或不再由本公司或附屬公司擔保人完全擁有；

(j) 任何附屬公司擔保人拒絕或否認其擔保責任，或除契約準許外，任何該等擔保被認定為不可執行或無效或出於任何原因不再具十足效力及效用；

(k) 本公司在履行其於擔保文件或契約項下責任時的任何違責，以致對擔保品的適用留置權的可執行性、有效性、完整性或優先權構成重大不利影響，或對擔保品整體狀況或價值構成任何重大不利影響；或

(l) 本公司拒絕或否認其於任何擔保文件項下的責任，或除根據契約及擔保文件外，任何擔保文件不再或現時不具十足效力及效用，或受托人於擔保品中不再享有第一優先擔保權益（惟須受獲準留置權及相互債權協議規限）。

倘契約項下違約事件（上文條款(g)或(h)所指定的違約事件除外）出現及持續存在，而受托人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人已向本公司發出書面通知（倘該通知由持有人發出，則一并發予受托人），則受托人可應該等持有人要求，宣布票據的本金、溢價（如有）及應計而未付的利息即時到期及應付。於宣布提前清償後，該本金、溢價（如有）及應計而未付的利息將即時到期及應付。倘就本公司或任何主要附屬公司（或可聯合構成主要附屬公司的任何一組受限制附屬公司）而言，發生上文條款(g)或(h)所指定的違約事件，當時未償還的票據本金、溢價（如有）及應計而未付的利息將毋須受托人或任何持有人作出任何宣布或其他行為，而自動成為及即時到期及應付。

契諾

附屬公司擔保人提供的票據、監管票據的契約及擔保將限制本公司及其受限制附屬公司進行以下各項（其中包括）的能力：

· 產生額外的債務；

· 作出投資或其他受限制付款；

· 派付股息或作出其他分派；

· 訂立制約本公司受限制附屬公司派付股息之能力的協議；

· 發行或出售受限制附屬公司的股本；

· 為債務提供擔保；

· 與聯屬公司訂立若干交易；

· 設立留置權；

· 訂立售後租回交易；

· 出售資產；

· 實施并購；及

· 從事不同的業務活動。

選擇性贖回票據

本公司可選擇於二零一五年三月二十九日或之後隨時及不時按相等於下述本金額百分比的贖回價另加截至適用贖回日期（不包括當日）應計而未付的利息（如有）（倘自下文所示任何年度的三月二十九日開始的12個月內贖回）贖回全部或部分票據：

期間　　　　　　　　 贖回價

二零一五年　　　　　 104.4375%

二零一六年　　　　　 102.2188%

本公司可於二零一五年三月二十九日前隨時以及不時選擇贖回全部或部分票據，贖回價相當於票據面值的100%加上截至贖回日期的適用溢價以及至贖回日期（不包括該日）票據的應計及未付利息（如有）。

此外，本公司可於二零一五年三月二十九日前隨時以及不時選擇以股本發售中本公司一項或多項普通股銷售所得款項凈額贖回最多占面值總額35%的票據，贖回價格相當於票據面值的108.875%加上至贖回日期（惟不包括該日）所贖回票據的應計但未付利息（如有）；惟於每次上述贖回以及股本發售結束後六十日內進行的贖回完成後，於初次發行日期發行的票據中至少仍有占面值總額65%的票據依然未償還。

票據發行的理由

我們估計經扣減包銷傭金及我們應就發售支付的估計開支後，我們將自發售取得的所得款項凈額約為5.87億美元。我們擬將所得款項凈額用於如下用途：

· 約67%用於撥支運輸設施改善及發展項目，包括但不限於我們的UHG－ 噶順蘇海圖鐵路項目；及

· 約33%作營運資金及其他一般企業用途，包括但不限於勘探及債務再融資。

我們可能會因應市況或環境發生變化及其他原因（包括但不限於UHG－ 噶順蘇海圖鐵路項目的時間安排）而重新調配所得款項用途。例如，如果UHG－ 噶順蘇海圖鐵路項目的時間安排出現變動，我們可能會決定不向UHG－ 噶順蘇海圖鐵路項目分配所得款項，而將款項用於為我們的現有債項作再融資或將所得款項用於其他用途。

上市及評級

本公司已獲原則性批準票據於新交所官方名單上市及報價。票據獲納入新交所官方名單及票據於新交所報價，不應被視為本公司或票據的價值的指標。票據并無尋求在香港上市。

預期票據將獲穆迪投資者服務公司的「B1」評級以及標準普爾評級服務公司的「B+」評級。

額外資料

以下內容乃作為本公司於二零一二年三月十四日刊發的有關建議發行有擔保優先票據的公告的修訂╱ 補充。

第44頁最後一段之後將添加以下風險因素：

「此外，根據相互債權協議，受托人、新Standard Bank融資協議項下的融資代理以及任何獲準同等有抵押債務的代表，將有權在發生適用融資文件所指的持續違約事件的情況下，向分享抵押代理發出取消抵押品贖回權的指示。倘強制執行指示發生沖突，則分享抵押代理將根據其接獲的首個強制執行指示行事。倘票據持有人當時選擇不取消抵押品的贖回權，或倘取消贖回權當時未必符合持有人的最佳利益，則持有人將無法指示分享抵押代理不得行事。此外，除相互債權協議所述的強制執行指示及其他情況外，代表50%或以上的相互債權協議債務的債權人將有權發出任何指示（強制執行指示除外），而該等指示將優先於任何其他方發出的與之相沖突的指示。倘當時票據的債務占相互債權協議債務的比例低於50%，則票據持有人須遵從任何現行指示，而該等現行指示未必符合票據持有人的最佳利益。」

第58頁「管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析－ 流動資金及資本資源－ 經營活動所得現金流量」一段第二句將整句刪除，并由下段替換：

「營運資金的變動主要包括(i)貿易及其他應收款項增加7,000,000美元，主要由於貿易應收款項增加所致；(ii)焦煤存貨增加6,900,000美元及(iii)貿易及其他應付款項減少4,600,000美元，主要因客戶的預付款項減少所致。」

第62頁「管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析－ 有關市場風險的定量及定性披露－ 外幣匯率風險」最後一段將刪除并由下段替換：

「截至二零零九年、二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度，本公司100%的收益及分別約49.9%、36.0%及27.7%的購買均以圖格里克（本公司的蒙古實體的功能貨幣）以外的貨幣計值。」

第63頁「管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析－ 有關市場風險的定量及定性批露－ 外幣匯率風險」第一段將整段刪除并由下段替換：

「截至二零零九年十二月三十一日止年度，本公司分別約79.1%、12.7%及87.5%的成本、經營開支與資本開支以美元計值，其余均以圖格里克計值。截至二零一零年十二月三十一日止年度，本公司分別約33.5%、28.0%及25.7%的成本、經營開支與資本開支以美元計值，分別5.1%及1.4%的經營開支與資本開支以人民幣計值，其余均以圖格里克計值。截至二零一一年十二月三十一日止年度，本公司分別約27.6%、27.2%及23.4%的成本、經營開支與資本開支以美元計值，其余均以圖格里克計值。」

第97頁「業務－ 近期發展」將新增以下句子作為第一段：

「於二零一二年三月二十二日，現時擁有本公司股本約11.4%的Petrovis LLC，成批出售本公司股份。Petrovis LLC以每股7.35港元至7.65港元的價格發售約83,000,000股至86,000,000股股份，約占本公司已發行股本的2.2%至2.3%。是項交易預計將於二零一二年三月二十七日結束。」

釋義

於本公告中，除文義另有規定外，下列詞匯具有如下涵義：

「董事會」指指本公司董事會

「擔保品」指分別由本公司及Mongolian Coal CorporationLimited擁有的Mongolia Coal Corporation Limited及Mongolian Coal Corporation S.?.r.l.的股本

「本公司」或「我們」指Mongolian Mining Corporation，一間於二零一零年五月十八日在開曼群島注冊成立的有限責任公司

「噶順蘇海圖」指噶順蘇海圖，中蒙邊境線上蒙古國的一側

「香港」指中國香港特別行政區

「契約」指規管將由本公司、附屬公司擔保人以及受托人訂立的票據的契約

「初步買家」指ING Bank N.V.新加坡分行、J.P. MorganSecurities Ltd.、Merrill Lynch International、Standard Bank Plc及渣打銀行

「相互債權協議」指將由（其中包括）本公司、附屬公司擔保人、Standard Bank Plc、受托人以及分享抵押代理有關就票據以及本公司於新Standard Bank融資協議下的責任而使用強制執行分享抵押的所得款項，以及使用強制執行擔保品的所得款項而訂立的協議

「聯席賬簿管理人」指ING Bank N.V.新加坡分行、J.P. MorganSecurities Ltd.及Merrill Lynch International

「聯席牽頭經辦人」指ING Bank N.V.新加坡分行、J.P. MorganSecurities Ltd.、Merrill Lynch International、Standard Bank Plc及渣打銀行

「新Standard Bank融資協議」指本公司與Standard Bank Plc於二零一二年三月八日訂立的3億美元定期貸款融資協議，本公司將於二零一二年三月二十九日或之前通知Stnadard BankPlc將其融資規模削減至2億美元

「票據」指二零一七年到期的票息8.875%有擔保優先票據

「票據發行」指本公司進行的票據發行

「購買協議」指由本公司、附屬公司擔保人及初步買家於二零一二年三月二十二日訂立的協議

「證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

「新交所」指新加坡證券交易所

「附屬公司擔保人」指Mongolian Coal Corporation Limited、MongolianCoal Corporation S.?.r.l.、Energy ResourcesCorporation LLC、Energy Resources LLC、EnergyResources Mining LLC及Transgobi LLC

「受托人」指Deutsche Bank Trust Company Americas

「UHG」指Ukhaa Khudag，位於南戈璧省Tsogttsetsl蘇木

「美國」指美利堅合眾國

「美元」指美國法定貨幣美元

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