國美事件了猶未了

對于國美來說，現在也許沒有新聞才是最好的新聞，接下來的兩年將是國美最難的時候。陳曉與黃光裕之間不可調和的矛盾，將為國美未來的發展埋下一顆定時炸彈，目前這種相互制衡的狀態同時也會讓國美的內戰一觸即發

這是一場利用游戲規則進行商業博弈的戰爭，而不是一場關于人品的比賽。所以國美“9.28”投票結果雖然出乎許多人所料，卻像是命中注定。

相互制衡

9月28日，國美特別股東大會投票揭曉：大股東黃光裕提出的5項動議，其中4項平均每項都輸了3個多百分點。

這場戰爭的大致脈絡并不復雜：國美董事會主席陳曉利用公司章程和董事會議事規則試圖通過增發股份，稀釋黃光裕的股權從而達到“去黃”目的，讓國美成為一家更加“公眾”的公司從而更方便自己的“管理”，身為創始人的黃光裕試圖通過罷免陳曉奪回控制權。黃光裕之所以陷入今天的被動恰恰是因為他當年為了更高效地左右國美，把一些本該由股東大會決定的事項“下放”到董事會，而后來黃光裕的鋃鐺入獄和貝恩成功進入董事會導致他失去對董事會的控制。

投票結果對于黃光裕來說，顯然保住了最重要的一項，取消了董事會增發的授權，用黃光裕方面的話來說，黃光裕可以暫時在獄中放心地睡覺了。也正是因為黃光裕的入獄，這個理論上要失去14年自由的創始股東，即便他過去驍勇善戰打下了國美的江山，但之后的不確定因素讓股東們選擇了將公司的實際控制權仍交在陳曉手中。

這是一個相互制衡的結果。在所有股東心里，應該會擔心陳曉作為職業經理人可能會用短期利益取代長遠布局，同樣也會質疑被指責有帝王作風、行事霸道，且以資金占用、套現等方式犧牲上市公司利益，至今深陷囹圄的黃光裕如何實現公司管控、帶領公司的發展。這至少說明，中國市場的小股東們正在逐漸走向成熟。

這更是一個中國商業史上的進步。

事實上，按照現代公司治理結構的一般原則，董事會作為公司權力的最高行使者，對公司的經營全面負責。因此，一般而言，股東不應該越過董事會來直接管理公司，如果股東直接越過董事會操縱公司的管理經營，常常會被宣布為非法。

從本質上看，發生在國美的大股東與職業經理人之間的戰爭，其實質是公眾公司的控制權之爭，是家族經營方式與現代公司制度之間的碰撞，這也意味著民營經濟成為公眾公司后必須調整原有的產權觀念，適應現代金融體系的資本運作方式。

然而，在大成律師事務所資本市場部主任、大成紐約律師事務所合伙人董華春看來，這場具有戲劇性和偶然性的戰爭不應該太過意外。他認為，雙方都是在利用公司法律的不同層面和不同角度正當行使自己的權利，這是一場正常的公司治理結構中控制權爭奪戰，在成熟資本市場經常發生。

不過，這對于中國現代公司制度的發展具有里程碑的意義。

倫理與制度

國美控制權之爭引發了一場轟轟烈烈的對中國職業經理人信任危機的討論，而目前這個時期，中國的職業經理人制度還并不成熟。

國美爭奪戰留給中國民營企業的，不僅僅是在發展中如何正確對待職業經理人團隊與創始人之間的關系問題，而且還有公司治理架構以及股東與董事局的制衡問題。一位民營企業老板直言，國美事件給他的啟示是，他的公司絕對不會聘請職業經理人，而是通過成立顧問團解決公司發展中的問題。所以，如今陳曉的留下，為中國職業經理人的成長環境帶來了更多消極而不是積極的影響。

經此國美一役，民企老板們對職業經理人的警惕性勢必大增，中國職業經理人遭遇職業冰霜期將更加頻繁，為此或許會逼迫職業經理人再次轉型。原本，中國離職業經理人時代就還有相當距離，如此一來，恐怕職業經理人之路又倒退了一大步。

回想十九世紀末二十世紀初，西方世界巨型公司如雨后春筍般興起，石油大王洛克菲勒、鋼鐵大王卡內基，還有后起之秀福特等，他們在創造了巨大財富的同時，也同樣面臨著企業規模擴大后的管理問題。職業經理人制度應運而生，經理人制度使企業管理更加明晰，權責更加分明。但是東西方的文化差異使得中國的經理人制度不能完全照搬西方的那一套，因為中國人習慣了集權制，集權制確實在中國體現了強大的創造能力和生命力。集權與分權，如何在中國找到一個最佳結合點，這對于中國企業來說是一個艱難的成長過程。

“打江山容易，守江山難。”黃光裕作為國美的締造者，無疑是一名成功的創業者。在從家族企業一步步發展為上市公司的過程中，企業獲得了更多的資源，同時也逐漸增加了責任。中國民營企業一個常見的模式是：職業經理先給人家打工，但不甘久居人下，最終自己出去創業，這已經成了制約中國產業升級的制度短板。終將載上史冊的國美案例也明明白白地展露了大股東和職業經理人之間此消彼長的零和博弈關系，信任黑洞吞噬著商業社會的基本倫理。哪個創業者還敢輕易把一生基業托付？

從總體上來說，在足夠的利潤分享和充分授權前提下，對職業經理隊伍的整體忠誠度不必懷疑。不忠誠的職業經理行為仍然會發生，但是如果說所有職業經理都不忠誠，也就是說存在系統性的職業經理危機，那一定是職業經理制度系統本身就存在重大缺陷。

國美控制權的爭奪，正是這種職業經理危機的一次經典演繹。許多人心中不免輕嘆，如果強勢霸氣的黃光裕沒有被捕，結果又會怎樣？

相信很多當時在場的人還記得，黃光裕在一次年會上酒過之后，向在座的屬下和合作者們說：“我知道你們背后都在罵我，不過，你們摸摸自己口袋里的錢，哪一個比我少？”他說的是事實。在現在這個商業社會，顯然不能單純依靠道德來維持，而只能依靠制度。

當下，一個需要正視的現實是，未來不少創始家族都將不得不學習如何與職業經理人打交道。

國美的路還有多遠

還在不久之前，人們很容易將黃光裕與國美等同起來。黃光裕扮演的角色是中國夢的一個完美闡釋者，他從廣東汕頭一個窮山村的農村孩子，一個連初中都沒有讀完的跑單幫的“個體戶”，用了不到20年的時間，打造了自己的家電零售王國，一度三次登上胡潤財富榜首富之位。

對于國美電器而言，自從其借殼上市開始，由于黃光裕家族不斷減持股份，客觀上推動了國美向一個公眾公司轉變的進程：2006年4月，黃光裕向摩根士丹利、摩根大通等出售股份，套現12.46億港元，持股比例下降至68.26%；2006年7月，國美電器換股收購永樂。黃光裕持股比例被攤薄至51.18%；2007年9月，黃光裕再度出售股份，套現23.36億港元，持股比例下降至42.84%；2008年2月，在黃光裕掌控之下的國美電器，高價回購了黃光裕所持的部分股份，黃光裕持股比例下降至39.48%。股權的逐漸稀釋終究導致了這位創始人不再擁有對公司的控制權。

而9月28日之后，國美電器管理層應該正在籌備應對黃光裕家族可能打出的牌——收回國美電器商標和分割非上市店面。

面對這兩大風險，國美電器一位高管表示，國美電器已經做好了準備。按照這位高管的說法，關于國美電器的商標，上市公司與大股東簽署的協議至少要到2014年，如果大股東提前收回要面臨巨額賠償，即便分割國美電器也已做好了品牌切換的準備。

據了解，國美電器上市公司目前全部擁有所有權的商標是永樂，而大中電器的商標和門店也是上市公司資金購買的，這意味著國美電器目前的門店中至少有200家以上無需應對商標風險。

按照上述國美電器高管的說法，為應對可能出現的風險，在一些地區一度被弱化的永樂品牌的擴張將有望提上日程，即國美電器可能會利用現有的團隊來重新啟動永樂品牌。

一位接近黃光裕方面的人士說，對于擁有近33%股權的黃光裕來說，黃光裕比任何人更有理由在乎國美未來的發展，國美的四分五裂只會讓那些獲取短期利益的人達成所愿。這位人士也表示，現在對于國美來說，也許沒有新聞才是最好的新聞，接下來的兩年將是國美最難的時候。

無論如何，國美今后面臨的路已經險象環生，一方面是供應商的倒戈，一方面是對手的市場攻勢。一直以來，國美被其眾多的供應商所詬病，以前由于黃光裕的鐵碗政策而讓他們只能在背后吐苦水，如今鐵碗人物離去，

他們多年積壓的怨氣也會逐步爆發出來。國美最大的對手雖然在黃光裕事件中未直接向國美發起強烈的攻擊，但爭奪市場的時機卻已顯露于其面前，據報道，截至9月初，蘇寧在2010年新開的分店已經超過300家，全國門店總數已經超過1200家。近日蘇寧又對外宣布，到年底前將新開門店150家，擴組改造店面180家，在門店規模數量方面進一步將國美甩在身后，強化其領先優勢。

而且，國美經此一遭，未來它的投資和市場攻勢也可能會更加謹慎和小心，其市場前進的腳步也會大受影響，再加上陳曉的精耕細作與黃光裕的做大規模截然不同的管控思路，國美未來的市場腳步將如何走或以多大的步伐走都是一大懸念。接近黃光裕方面的這位不愿意透露身份的人說，至少黃光裕在過去證明了他的成功，而陳曉，在沒有長遠布局沖動下，他可能只會考慮短期業績以及自身的利益。

在很多人看來，陳曉勝了，在眾多機構的力挺之下，以微弱的優勢暫時保住了自己國美董事會主席的職務。但相信他現在肯定輕松不下來，因為承載了如此多股東的冀望，如果接下去國美的業績沒有很好地提升，那或許走人也只是時間問題。而喪失了增發權這一利器的國美董事會，如何處理好接下去與大股東黃光裕之間的關系，也是一個需要去好好思考的問題。

俗話說，“攘外必先安內”，一個企業始終糾結于內部斗爭，要取得更大的發展只能是空談。但是如今陳曉與黃光裕之間不可調和的矛盾，將為國美未來的發展埋下一顆定時炸彈，目前這種相互制衡的狀態同時也會讓國美的內戰一觸即發。