新濠國際發展上市聯營公司新濠博亞娛樂有限公司交易之進一步公告

本公告並非新濠國際發展有限公司（「本公司」）之交易公告。

謹提述本公司日期為二零一二年七月五日之公告，內容有關新濠博亞娛樂有限公司（本公司之上市聯營公司）之附屬公司與菲律賓方訂立一份有關在菲律賓發展及經營娛樂場、酒店、購物及娛樂綜合設施的協議備忘錄（「菲律賓項目」）。本公告（並非本公司之交易公告）用作向本公司股東提供菲律賓項目之進一步資料。載有新濠博亞娛樂有限公司於二零一二年十月二十五日之公告全文現隨附於本公告，以便股東參考。

新濠博亞娛樂有限公司（「新濠博亞娛樂」或「本公司」）（香港聯交所股份代號：6883）（納斯達克證券代碼：MPEL），一家專注於澳門市場的博彩及娛樂場度假村業務發展商及資產擁有者，謹此提述二零一二年七月五日所刊發有關本公司一家間接全資附屬公司、SM 集團、Belle及PremiumLeisure and Amusement, Inc.（「PLAI」）就發展項目而訂立協議備忘錄的公告（「過往公告」）。

董事會欣然宣布MCE Leisure（本公司間接附屬公司）、SMIC、Belle及PLAI（SMIC、Belle及PLAI統稱「菲律賓訂約方」）於二零一二年十月二十五日簽訂合作協議（「合作協議」），以（其中包括）規範菲律賓訂約方與MCE訂約方的關係以及自結束起向項目注入若干款項。根據合作協議，菲律賓訂約方與MCE訂約方作為持牌人的關係、權利及責任將自結束起生效。

合作協議規定，（其中包括）於結束時持牌人須：(i)指定MCE Leisure為特殊目的實體；(ii)委任MCE Leisure為持牌人有關娛樂場牌照以及項目經營與管理的唯一及獨家代表；及(iii)同意MCE Leisure按經營協議條款獨家管理、經營及控制項目。

根據合作協議，持牌人須按如下方式對投資承諾出資：(i) 對於6.5億美元（「初期投資」）：

(a) 菲律賓訂約方同意向項目注入PAGCOR所厘定總值不低於3.25億美元的土地及建筑物（包括平臺正面）；及

(b) MCE Leisure同意向項目提供裝置及家俱、博彩設備、其他裝修、存貨及日用物資以及建筑物內外的無形財產及娛樂設施，PAGCOR厘定上述項目的總值不低於3.25億美元；及

(ii) 對於余下3.5億美元投資承諾金額（「余下出資」），菲律賓訂約方及MCE Leisure將向項目作出均等出資1.75億美元。

訂約方（菲律賓訂約方及MCE訂約方，統稱「訂約方」）同意，厘定上述MCE Leisure的出資金額時須計及MCE訂約方或任何MCE指定實體於開業後向項目注入的營運資金。

預計截至開業MCE Leisure結合現金、現金流及債務融資多種方式對項目的總投資約為6億美元。

除合作協議外，訂約方亦訂立結束安排協議（「結束安排協議」）及租賃協議。結束安排協議旨在促成結束及訂明結束條件。租賃協議的權利與責任於結束時生效。結束時將簽署經營協議。

經營協議將自經營協議簽訂之日至娛樂場牌照屆滿之日（現時預計為二零三三年七月十一日）期間規管項目的經營。根據經營協議，MCE Leisure將獲委任為項目的唯一及獨家經營者兼管理人。

經考慮PLAI同意委任 MCE Leisure 取代本身為特殊目的實體，MCE Leisure 須自項目博彩收益向PLAI支付若干每月付款（「每月付款」）。此外，MCE Leisure有權保留非博彩業務的所有利潤，並須負責向 PAGCOR 支付娛樂場牌照的牌照費以及承擔項目經營及管理有關的所有相關費用與開支。計算相關每月付款時須扣除上述牌照費、費用及開支。

由於交易的最高相關百分比率（定義見上市規則第14章）超過5%但低於25%，故交易屬於上市規則第14.08條所指本公司須予披露的交易。

董事認為，交易條款公平合理且符合本公司股東的整體利益。

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背景

除本公告另有指明或界定者外，過往公告所界定詞匯在本公告具有相同涵義。

謹請參閱過往公告，內容關於本公司的一家間接全資附屬公司MPEL Projects Limited、SM集團、Belle與PLAI訂立協議備忘錄。

董事會及本公司欣然宣布，訂約方現以合作協議的形式訂立過往公告所界定之財團協議。MCE Leisure與有關菲律賓訂約方已簽署結束安排協議、租賃協議及合作協議，惟租賃協議及合作協議將於結束時方會生效。結束時將簽署經營協議（「經營協議」）。

合作協議的條款

日期

二零一二年十月二十五日

訂約方

(1) SMIC，為其本身及代表SM集團的其他成員公司；

(2) Belle；

(3) PLAI；

（SMIC、Belle及PLAI各自及統稱為「菲律賓訂約方」）；及

(4) MCE Leisure，為其本身以及代表MCE Holdings及MCE Holdings 2，（MCE Holdings、MCE Holdings 2及MCE Leisure各自及統稱為「MCE訂約方」）（SMIC、SM集團的其他各成員公司、Belle、PLAI及MCE訂約方各自及統稱為「訂約方」）。

訂約方之權力及責任

合作協議自結束起生效，規管菲律賓訂約方及MCE訂約方作為持牌人的關係以及權利與責任。

訂約方確認，持牌人於結束時不可撤銷地：(i)指定MCE Leisure為特殊目的實體，擁有根據娛樂場牌照獲賦予或保留的權力、權利、職責及責任；(ii)委任MCE Leisure為持牌人有關娛樂場牌照以及項目經營與管理的唯一及獨家代表；及(iii)同意MCE Leisure按經營協議的條款獨家管理、經營及控制項目。

除非所有持牌人另行書面協定，否則任何持牌人不得使用娛樂場牌照進行項目以外的任何業務或經營。

MCE Leisure 作為特殊目的實體，須擔任項目持牌人的唯一代表（僅以持牌人身份）。就娛樂場牌照以及項目經營與管理而言，持牌人須，其中包括：(i)辦理MCE Leisure所合理要求的一切事宜，以確保娛樂場牌照在任何時候有效及存續，及遵守娛樂場牌照規定；

及(ii)辦理MCE Leisure所合理要求的一切事宜，以在娛樂場牌照到期前申請續期或處理有關續期事宜。

菲律賓訂約方須全權負責：(i)任何或所有娛樂場牌照持有人（包括彼等全部代表）及所有指定持牌人在結束前未經MCE訂約方事先書面同意而訂立或產生的任何安排、協議、協定、承諾或對任何人士引致的責任或負債；及(ii)在結束時或之前任何時間違反（或可能違反）娛樂場牌照的任何行為。

除若干情況外，MCE Leisure須全權負責有關娛樂場持牌人或項目經營、管理或保養所遭到或針對任何人士提出之任何索賠、糾紛、起訴或訴訟的展開、和解或辯護。MCELeisure展開、和解或辯護任何索賠、糾紛、起訴或訴訟的費用由菲律賓訂約方及MCE訂約方平均承擔，除非終審的不可上訴判決另行確定有關索賠、糾紛、起訴或訴訟乃因菲律賓訂約方或MCE訂約方的嚴重疏忽、蓄意不當行為或欺詐所致，在此情況下，費用則須由菲律賓訂約方或MCE訂約方（如適用）支付。

禁止轉讓

除若干情況外，未經其他持牌人的事先書面同意及PAGCOR的事先書面批準，並在合作協議的其他相關條件規限下，持牌人不得轉讓、出讓或易轉所持娛樂場牌照的權利及權益。

持牌人出資

按過往公告所述，根據臨時牌照的條款，PAGCOR要求商業營運開始前的最低投資額為6.5億美元，而整個項目的總投資額為10億美元。

根據合作協議，持牌人須按如下方式對投資承諾出資：

(i) 對於6.5億美元（「初步投資」）：

(a) 菲律賓訂約方同意向項目注入PAGCOR所厘定總值不低於3.25億美元的土地及建筑物（包括平臺正面）；及

(b) MCE Leisure同意向項目提供裝置及家俱、博彩設備、其他裝修、存貨及日用物資以及建筑物內外部的無形財產及娛樂設施，PAGCOR厘定上述項目的總值不低於3.25億美元；及

(ii) 對於余下3.5億美元投資承諾金額（「余下出資」），菲律賓訂約方及MCE Leisure將向項目作出均等出資1.75億美元。

訂約方同意，厘定上述MCE Leisure的出資金額時須計及MCE訂約方或任何MCE指定實體於開業後向項目注入的任何營運資金。

對於余下出資，持牌人協定，倘MCE Leisure認定持牌人須對投資承諾出資，則MCELeisure須向各持牌人發出通知說明規定詳情，並召開會議以考慮及批準commit予PAGCOR供其考慮及審查之建議。

持牌人協定將按如下方式對投資承諾出資：

(i) 如為土地，則於結束時進行；

(ii) 如為建筑物，對於建於土地之上的建筑物，則於結束時進行，其後隨著建筑物的建設（或進行任何保養或維修）按每日基準進行；

(iii) 對於MCE Leisure自行或安排他人就投資承諾出資的部分，則按安裝於建筑物上或提供予項目的方式進行；

(iv) 對於任何營運資金，則按MCE Leisure就項目經營自行或安排他人提供的方式進行；或

(v) 對於任何現金額，根據合作協議所載條款，通常在須予出資起10個營業日內進行。預計截至開業MCE Leisure結合現金、現金流及債務融資多種方式對此項目的總投資約為6億美元。

MCE貸款及托管賬戶

結束前，MCE Leisure及其若干聯屬人士提議訂立最終貸款協議，以便MCE Leisure支付最高約3.25億美元，相當於其投資承諾的初步出資（「銀行貸款」）。

MCE Leisure須於結束前以本身名義開設托管賬戶，同時存入並維持5,000萬美元的按金，直到項目完成為止。項目對公眾開放後任何時間，預計菲律賓訂約方亦會向托管賬戶注入2,500萬美元，以便MCE Leisure從該賬戶撤回2,500萬美元。

優先受讓權及不競爭

倘有額外土地機會或收購機會，則必須優先提供給其他訂約方（「受邀方」）此額外土地機會或收購機會，然後獲提供額外土地機會或收購機會或獲得相關要約或建議獲得相關要約的任何菲律賓訂約方或MCE訂約方或彼等的任何聯屬人士（「獲要約方」）方可接受或同意接受任何該等要約或行使PAGCOR授予的任何該等權利，亦須促使其任何聯屬人士按此行事。

獲要約方須發出通知，列明額外土地機會或收購機會（視情況而定）的全部主要條款及條件，並向受邀方提供：

(a) 聯同獲要約方參與額外土地機會或收購機會（視情況而定）的機會（「聯合要約）；或

(b) 額外土地機會或收購機會（「單獨要約」）（單獨要約與聯合要約統稱「要約」）。受邀方如欲接納或拒絕相關要約，必須於要約期間知會獲要約方，而倘受邀方有意接納要約，則須告知有意接納要約的受邀方身份。

倘受邀方接納聯合要約，則獲要約方及受邀方同意互相合作。倘受邀方接納單獨要約，則獲要約方須作出受邀方合理要求的一切事宜，以協助受邀方（或其中任何人士）接納額外土地機會或收購機會。

倘受邀方並無接納任何要約，則獲要約方可接納額外土地機會或收購機會（視情況而定）（按並非較通知所載條款優越的條款）或向第三方提供額外土地機會或收購機會（視情況而定）或與獲要約方共同參與該等機會的要約（按並非較通知所載條款優越的條款）。然而，倘第三方並無接納額外土地機會或收購機會，則在獲要約方並無根據合作協議所載的規定再次向獲要約方提供的情況下，獲要約方（或其任何聯屬人士）及該第三方不得接納該機會。

在合作協議所載條件的情況下，倘終止因菲律賓訂約方違約而產生，則為防范可能的競爭，各菲律賓訂約方及MCE訂約方不會於合作協議日期起至合作協議終止日期後滿5年當日止期間，於合作協議所指定區域參與類似業務。

Belle及菲律賓訂約方的重大責任

未經MCE訂約方事先書面同意，Belle不得(i)出售、轉讓、出讓或易轉全部或任何部分所擁有土地或建筑物或租賃土地的權利；或(ii)終止或引致終止、更替或修訂社會保障制度租賃協議。

Belle須在任何時候維持PEZA登記。菲律賓訂約方不得(i)更替、暫停、違反、終止、撤銷、撤回或修訂PEZA登記；及(ii)進行或同意進行有關事情或事宜（或不履行有關事情或事宜），以致或可能導致PEZA登記更替、暫停、中止、終止、撤銷、撤回、修訂或被施加條件，並須促使彼等的聯屬人士不進行或同意進行（或制止彼等的聯屬人士不履行有關事情或事宜）該等事情或事宜。

責任、負債及擔保

結束後，除MCE Leisure以外的任何持牌人概不得在未經MCE Leisure事先批準的情況下代表任何或全體持牌人就娛樂場牌照及項目訂立任何安排、協議，作出任何承諾，或對任何人士（包括任何政府部門）承擔任何責任或負債。

各持牌人承認共同及個別根據娛樂場牌照對PAGCOR承擔責任。各持牌人同意遵守娛樂場牌照，並同意彌償其他持牌人自結束起因違反責任而遭受或引致並最終厘定為由此產生或與此相關的任何損失。

預期Belle及MCE Leisure將根據合作協議就各自的若干項目相關責任做出擔保。MCE訂約方同意彌償菲律賓訂約方就若干或全部項目因MCE Leisure的項目裝配工作延誤導致延遲開幕而被PAGCOR扣減的金額。

期限及終止

合作協議可於下述情況下終止（其中包括）：

(i) 倘各訂約方並無過錯：

(a) 經菲律賓訂約方及MCE訂約方雙方書面同意；或

(b) 各訂約方在非違約事件發生時。

(ii) 倘MCE訂約方並無過錯，且並非因MCE訂約方的過錯而導致之無法控制事件，因而引致任何MCE訂約方不得參與或MCE訂約方或任何MCE指定實體不得經營項目或娛樂場（包括通過任何相關法律或任何政府部門行為），由MCE訂約方向菲律賓訂約方發出書面通知；

(iii) 倘屬菲律賓訂約方的過錯：

任何MCE訂約方在下列情況下向菲律賓訂約方發出書面通知：

(a) 菲律賓訂約方嚴重違反合作協議的任何保證、契諾或承諾；

(b) Belle債權負擔的任何持有人作出任何行動以執行彼等根據任何該等債權負擔所獲的權利或社會保障制度租賃協議終止；

(c) 菲律賓訂約方無力償債；

(d) 倘Belle或PLAI不再受SMIC控制或SMIC不再受Sy家族控制，且SMIC或Sy家族未於Belle或PLAI或SMIC（如適用）收到MCE訂約方書面要求通知起計20個營業日內重獲控制權；

(e) 倘娛樂場牌照因菲律賓訂約方的過錯而終止或撤銷；

(f) 出現合作協議所列的任何其他事件或情況。

(iv) 倘屬MCE訂約方的過錯：

任何菲律賓訂約方在下列情況下向MCE訂約方發出書面通知：

(a) MCE訂約方嚴重違反合作協議的任何保證、契諾或承諾；

(b) MCE訂約方無力償債；

(c) 倘MCE Leisure不再受MCE集團公司（或MCE集團公司任何繼承人（包括透過並購或合並而成立者））控制，且MCE集團公司（或MCE集團公司任何繼承人（包括透過並購或合並而成立者））未於MCE訂約方收到菲律賓訂約方書面通知起計二十個營業日內重獲控制權；或

(d) 娛樂場牌照因MCE訂約方的過錯而終止或撤銷。

(v) 倘終止其他交易檔案，則在終止任何租賃協議或經營協議的情況下，任何菲律賓訂約方或MCE訂約方可向其他訂約方發出書面通知而終止。

倘在並無過錯的情況下終止合作協議，則各訂約方根據合作協議的全部責任將會終止，惟訂明不會終止者除外。合作協議明文規定在並無過錯的情況下終止合作協議的終止補救措施（包括特定終止付款的規定 — 有關計算方法載於合作協議）。倘合作協議因訂約方過錯而終止，則受影響的訂約方可透過仲裁程式要求作出補救。

倘終止合作協議，則各持牌人可向PAGCOR申請在娛樂場牌照除名。合作協議規定MCE訂約方於終止通知後（在若干特定情況下）出售或轉讓所持項目權益的權利。

隨附協議的主要條款

結束安排協議

為促進結束，菲律賓訂約方與MCE訂約方於二零一二年十月二十五日簽署結束安排協議，規定達至結束的程式、要求及機制，將於簽署時生效。結束安排協議載列訂約方於結束前預期達致的責任，並規定須於各方達致或豁免結束安排協議所載的結束條件後5個營業日內結束。結束條件包括下列各項：

(i) 簽訂經營協議；

(ii) MCE Leisure就銀行貸款訂立正式協議；

(iii) Jones Lang LaSalle Leechiu發出的證明材料顯示Belle向項目貢獻的土地價值不少於1.5億美元；Langdon & Seah Philippines, Inc.就菲律賓訂約方有關設計及建造一期建筑物及二期建筑物的總成本發出書面證明；及菲律賓訂約方對設計及建造一期建筑物及二期建筑物預計成本的真誠估計顯示，有關金額不少於1.75億美元（與一期建筑物及二期建筑物已產生的設計及建筑成本合計）；

(iv) 菲律賓訂約方根據項目交易檔案要求且須在截至結束前取得的任何及全部企業、監管、政府批準及其他批文、同意或豁免；

(v) PEZA登記全面有效，並未曾被修訂、修改、更替、補充、替換或取代；

(vi) Belle並無違反PEZA登記的任何條款及條件，並遵守PEZA登記的所有規定；

(vii) 菲律賓訂約方終止指定合約以及與MCE訂約方訂立新的設計建設合約；

(viii) PAGCOR已批準項目實施計劃；及

(ix) PAGCOR發出自結束起生效的臨時牌照，且僅菲律賓訂約方及MCE訂約方為指定持牌人，並提名MCE Leisure作為指定持牌人及臨時牌照持有人的唯一及獨家代表。

結束安排協議可於結束前隨時由菲律賓訂約方及MCE訂約方雙方書面同意終止；於政府部門發出最終不可上訴指令，禁止交易於結束時進行時，由任何一方終止；於對方嚴重違反協議且該違反事項阻止導致結束的若干情況發生及未於告知違反事項起5日內獲豁免或補救有關事項時，由任何一方終止；娛樂場牌照於「截止日期」（「截止日期」指結束安排協議訂立日期起滿12個月之日）前遭撤銷已連續15日或以上時，由任何一方終止；

由MCE訂約方於菲律賓訂約方違反海外反腐敗行為法承諾或結束前承擔時終止；截至截止日期，結束並未落實（倘結束未於截止日期前落實乃因任何一方未履行結束安排協議規定之責任則除外）時，由任何一方終止。倘結束安排協議終止，則其規定的所有責任均會終止，各訂約方毋須對違約索償負責，惟終止前的違約索償除外。

菲律賓訂約方同意，倘結束並非因MCE訂約方違約而未落實，則考慮到預期結束產生的費用及項目之利益，合計最多會向MCE訂約方補償500萬美元，另加MCE訂約方因訂立或終止結束安排協議附表5所述任何協議所產生的全部費用及開支。

經營協議

訂約方將於結束時簽署經營協議，經營協議於簽署時生效，乃為監管項目自經營協議簽訂之日至娛樂場牌照屆滿之日（現時預計為二零三三年七月十一日，即21年）期間的經營而訂立。除非根據經營協議的條款提前終止，否則經營協議在娛樂場牌照（已延期、續領或續期）期間全面有效。根據經營協議，MCE Leisure將獲委任為項目的唯一及獨家經營者兼管理人，負責以及全權處理及控制項目經營管理相關的一切事宜。

經考慮PLAI同意委任 MCE Leisure 取代本身為特殊目的實體，MCE Leisure 須自項目博彩收益向PLAI（如適用）支付若干每月付款（「每月付款」）。此外，MCE Leisure有權保留非博彩業務的所有利潤，並須負責向 PAGCOR 支付娛樂場牌照的牌照費以及承擔項目經營及管理有關的所有相關費用與開支。計算相關每月付款時須扣除上述牌照費、費用及開支。

經營協議可經訂約方雙方發出書面同意而終止。倘對方嚴重違反協議，而於60日內無法糾正有關事項或糾正未能達致未違約方理應滿意的狀態，或任何交易檔案根據相關條款終止，則經營協議亦可由任何一方終止。

倘合作協議或租賃協議根據相關規定而終止，則 PLAI 及 MCE Leisure 各自可終止經營協議。

倘終止經營協議，則：

(a) 訂約方僅可行使合作協議規定的任何補救；及

(b) 訂約方不得就任何其他訂約方根據經營協議蒙受或產生的任何虧損（包括導致有權終止的事件所產生或相關者）而獲得賠償或任何其他補救。

租賃協議

租賃協議由Belle與MCE Leisure於二零一二年十月二十五日訂立，將於結束時生效。根據租賃協議，Belle將自結束（或租賃協議決明的日期）至經營協議終止日期間（「租賃期」）按訂約方協定條款的租金向MCE Leisure出租土地及建筑物的一部份。

土地及建筑物由MCE Leisure及其任何聯屬人士專門用作酒店、娛樂場及度假村，配備購物、娛樂、會議、展覽、餐飲服務及與任何該等活動經營配套、相關或附帶的其他活動。

MCE Leisure須就租賃土地及建筑物支付的月租已參考當前市場租金經公平磋商厘定。不考慮租賃協議的其他條款，經營協議的可扣減項目及管理優惠金額不得超過租賃協議的應付租金。

租賃首九年的估計平均年租約為4,480萬美元（扣除增值稅）。期後，土地及一期建筑物以及二期建筑物分別於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日的年租將根據第三方專業估值師（由租賃協議訂約方協定）的意見重新厘定並調整至項目所處地區的同類物業當時的市值租金，而其後年度的租金亦會按菲律賓國家經濟發展局或同類機關當時厘定的年度通脹率按年調整。經整體考慮訂約方之間的租金及其他多項付款後，訂約方之間的廣泛經濟安排旨在平均分配整體物業的稅息折舊及攤銷前利潤，惟須視乎整體物業收益及溢利水平而定。MCE Leisure保留的多項優惠金額旨在抵銷部分向Belle支付的租金。

Belle已於租賃協議確認其對社會保障制度土地的使用權於截至二零三五年八月二十二日止期間仍然有效，並無違反或未作出違反社會保障制度租賃協議的行為，且合法有權於整個租賃期將社會保障制度土地租予MCE Leisure。

倘結束安排協議於結束之日或之前終止，租賃協議將自動終止。此外，Belle可於租賃協議規定的若干特定情況下（例如MCE Leisure未有支付租金或大體遵守重大租賃協議契諾且未於60日內糾正有關違約）終止租賃協議。倘Belle未能遵守租賃協議的重大契諾且未於60日內糾正有關違約，則MCE Leisure可終止租約。MCE Leisure與Belle均可於合作協議或經營協議終止時根據相關協議的條款終止租約。

倘建筑物破損或損壞及MCE Leisure無法使用土地及建筑物，則MCE Leisure毋須支付場地無法使用期間的租金。倘因破損或損壞導致租賃場地可用面積減少，則MCE Leisure應付租金按不可用面積的比例相應扣減。倘娛樂場牌照並非因MCE Leisure的過錯而暫停，則MCE Leisure毋須支付暫停期間的租金。

倘合作協議或經營協議根據相關規定而終止，則Belle及 MCE Leisure 各自可終止租賃協議。

倘終止租賃協議，則：

(a) 訂約方僅可行使合作協議規定的任何補救；

(b) 訂約方不得就其他訂約方在終止的情況下根據租賃協議蒙受或產生的任何虧損（包括導致有權終止的事件所產生或相關者）而獲得賠償或任何其他補救；及

(c) 在不限制租賃協議或合作協議的權利下，租戶可在不受出租人干預的情況下將所有私人財產、存貨、設備、家俬及營運固定裝置遷離租賃物業。

有關項目的其他資料

項目仍在開發階段，迄今尚無盈虧。MCE Leisure於二零一二年八月三十日注冊成立，為持有娛樂場牌照的認可經營實體。

交易的理由與利益

董事認為，交易條款公平合理且符合本公司股東的整體利益。盡管本公司目前僅專注在澳門經營，但本公司積極評估在亞洲未來的擴展機遇，尤其是考慮到亞洲經濟的預期增長及休閑旅遊業的日後發展。澳門博彩市場的規模及增長足證亞洲是廣為認可全球發展最快的博彩區域。

澳門成功發展為博彩及娛樂市場促進整個亞太地區博彩業的發展，推動娛樂場、酒店、娛樂及購物度假村的發展，近期新加坡的發展是表表者。

菲律賓是東南亞受歡迎的旅遊目的地，接近南韓、台灣、日本及中國等重要旅遊市場。二零一一年，菲律賓旅遊局迎來390萬觀光遊客。盡管來自南韓及美國的旅遊團人數最多，但中國占菲律賓遊客人數的比例一直持續上升。

可能進軍本公司預期會產生大量資本回報的新司法權區，會進一步分散本公司於亞洲的風險，獲取更多盈利資源及現金流，為本公司日後擴展提供更大平臺，並可提高股東價值。

本公司認為，憑藉開發世界級綜合度假村（如澳門新濠天地）的經驗，本公司可利用菲律賓休閑旅遊業的預期發展，以滿足日益富裕及擴增的亞洲中產人士對尋求新旅遊目的地及體驗的需求。

合適的業務夥伴是確保本公司於菲律賓成功發展的關鍵因素。菲律賓訂約方具有豐富的開發、旅遊、博彩及休閑業務經驗，加上了解當地情況，有利於本公司及股東發展此項令人振奮的新業務。

關於菲律賓訂約方

SMIC於菲律賓證券交易所（「菲律賓證交所」）上市，為SM 集團的控股公司，是菲律賓最大企業集團之一。SMIC透過其附屬公司從事五項核心業務，即購物商場發展及租賃、商業零售、金融服務、房地產開發及旅遊與酒店及會議服務。

Belle為於菲律賓證交所上市的一家物業發展商。Belle的物業發展項目主要位於大雅臺市及八打雁，包括Alta Mira、Fairfi eld Lakeside Fairways、Lakeview Heights、PinecrestVillage、Plantation Hills、Tagaytay Highlands Golf Club及Tagaytay Midlands Golf Club等。PLAI是一家博彩及休閑公司，為PAGCOR臨時牌照承授人，於Bagong Nayong PilipinoManila Bay Entertainment City及Newport City Integrated Resort附近經營娛樂場等綜合度假村。

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，菲律賓訂約方及彼等各自最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）的第三方。

新濠博亞娛樂有限公司

新濠博亞娛樂股份於香港聯合交易所有限公司主板（香港聯交所股份代號：6883）上市，其美國預托股份於納斯達克全球精選市場（納斯達克證券代碼：MPEL）上市，是一家發展商及資產擁有者，透過旗下持有博彩副專營權之澳門附屬公司在澳門市場經營博彩及娛樂場度假村業務。本公司目前經營位於澳門?仔的博彩酒店「澳門新濠鋒」(www.altiramacau.com)（前身為「澳門皇冠」）及位於澳門路?城的博彩及綜合娛樂場度假村「新濠天地」(www.cityofdreamsmacau.com)。本公司的業務亦包括澳門最大的電子娛樂業務「摩卡娛樂場」(www.mochaclubs.com)。本公司亦正在發展擬於澳門路?城開發的大型娛樂、購物及博彩度假村新濠影匯項目。有關新濠博亞娛樂的更多資料，請瀏覽www.melco-crown.com。

新濠博亞娛樂得到其主要股東的全力支援，兩個主要股東分別為「新濠國際發展有限公司」（「新濠」）及「Crown Limited」（「Crown」）。新濠於香港聯合交易所上市，主要股東為何猷龍先生，他本人亦為新濠博亞娛樂之聯席主席、執行董事兼行政總裁。Crown為澳洲聯合交易所上市榜首五十家企業之一，由行政主席James Packer先生領導，他本人亦為新濠博亞娛樂之聯席主席兼非執行董事。

安全港聲明

本公告載有前瞻性聲明。該等聲明乃根據一九九五年美國私人證券訴訟改革法案(U.S.Private Securities Litigation Reform Act of 1995)的「安全港」規定作出。本公司向美國證券交易委員會（「美國證券交易委員會」）commit的定期報告、向股東commit的年度報告、新聞發布及本公司管理人員、董事或雇員向第三方提供的其他書面材料及口頭聲明中，亦可能作出書面或口頭的前瞻性聲明。所有並非歷史事實的聲明，包括關於本公司看法和預期的聲明，均屬於前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及內在的風險和不確定因素。許多因素可導致實際結果與任何前瞻性聲明所載的結果有重大差異。該等因素包括但不限於：(i)澳門博彩市場的增長及訪澳人數的增長；(ii)資金及信貸市場的波動；(iii)本地及全球經濟環境；(iv)本公司預期的增長規則；及(v)本公司的未來業務發展、經營業績及財務狀況。在若干情況下，該等前瞻性聲明可以通過如「可能」、「將要」、「預計」、「預期」、「目標」、「旨在」、「估計」、「擬」、「計劃」、「相信」、「潛在」、「繼續」、「有望」和其他類似的用語來識別。有關上述風險、其他風險、不確定性及因素的資料詳載於本公司向美國證券交易委員會commit的存檔檔案。除適用法律另有要求外，本公告提供的一切資料截至本公告發布日期有效，本公司不承擔更新此等資料的任何義務。

釋義

收購機會： 收購菲律賓娛樂場綜合設施或菲律賓任何酒店或類似場所（包括娛樂場綜合設施）的直接或間接權益的機會；

額外土地機會： PAGCOR授出、要約授出或建議授出或要約授出權利的機會，以讓(i)菲律賓訂約方或彼等各自的任何聯屬人士在菲律賓發展及╱或經營娛樂場綜合設施；或(ii)任何一名MCE訂約方或彼等各自的任何聯屬人士在菲律賓發展及╱或經營娛樂場綜合設施；

聯屬人士： 就任何一方而言，指直接或間接控制另一方、或受另一方控制或與另一方受共同控制的任何人士；

Belle ： Belle Corporation，一家於菲律賓注冊成立的公司，辦事處地址為5th Floor, 2 E-com Center, Mall of AsiaComplex, J.W. Diokno Boulevard, Pasay City, MetroManila, Philippines；

建筑物： 一期建筑物及二期建筑物；

娛樂場牌照： 臨時牌照及正式娛樂場牌照（發出後方作實），或會根據相關條款不時修訂、補充或修改；

結束： 訂約方履行相關責任及其他條件，以令結束安排協議、合作協議及租賃協議生效；

政府部門： 任何國家或政府、任何國家或政府的任何州份或其他政治分支，以及政府或其轄下的任何行政、立法、司法執行監管機構或行政管理部門（包括PAGCOR）；

投資承諾： PAGCOR就授出正式娛樂場牌照要求的至少10億美元數額；

土地： Belle於Aseana Boulevard, Macapagal Avenue, Para?aqueCity, Philippines實益擁有或租賃的若干幅土地，具體確認於合作協議附表A地圖中黃色高光地區；

租賃協議： Belle與MCE Leisure於合作協議日期或之前就租賃土地及建筑物訂立的租賃協議；

租賃土地： Belle根據二零一零年四月二十二日訂立的租賃協議（經二零一二年五月十四日訂立之租賃協議修訂本修訂）自社會保障制度（經修訂，是租賃土地的出租人）租賃的若干幅土地（屬土地的一部分）；

持牌人： 自結束起娛樂場牌照的指定持牌人及持有人；MCE指定實體： MCE訂約方所指定並知會菲律賓訂約方的實體；

MCE Holdings ： MCE Holdings (Philippines) Corporation，一家於菲律賓注冊成立的公司， 辦事處地址為 c/o 21st FloorPhilamlife Tower, Paseo de Roxas, Makati, Metro Manila,Philippines；

MCE Holdings 2 ： MCE Holdings No. 2 (Philippines) Corporation，一家於菲律賓注冊成立的公司，主要辦事處位於c/o 21st FloorPhilamlife Tower, Paseo de Roxas, Makati, Metro Manila,Philippines；

MCE Leisure ： MCE Leisure (Philippines) Corporation，一家於菲律賓注冊成立的公司， 辦事處地址為 c/o 21st FloorPhilamlife Tower, Paseo de Roxas, Makati, Metro Manila,Philippines；

MCE訂約方： MCE Holdings、MCE Holdings No. 2及MCE Leisure的統稱，各自亦均為「MCE訂約方」；

開業： 經營公司在持有娛樂場牌照的情況下，根據經營協議的條款所經營對公眾開放的若干或所有娛樂場；

經營公司： 項目經營公司MCE Leisure或任何MCE指定實體；

所擁有土地： 合作協議所指業權轉讓證涵蓋的土地有關部份；

PAGCOR ： 菲律賓娛樂及博彩公司或接替其職能的任何機構；

PEZA登記： 菲律賓經濟特區管理局（「PEZA」）與Belle訂立登記協議，PEZA向Belle發出有關登記土地為旅遊經濟特區的登記證書；

一期建筑物： 位於土地上方的建筑物，包括座落於三層高平臺構筑物的六棟酒店大樓，詳情載於合作協議所附項目方案；

二期建筑物： 六層高停車場及連接一期建筑物第二層的天橋和土地上的特色構筑物，詳情載於合作協議所附項目方案；

PLAI ： PremiumLeisure and Amusement, Inc.，一家於菲律賓注冊成立的公司，主要辦事處位於 the fi fth fl oor, 2 E comCenter, Mall of Asia Complex, Pasay City, Philippines；

平臺正面： 合作協議所述的一期平臺正面及二期平臺正面

項目： 土地上在建的娛樂場、酒店、購物及娛樂綜合設施（包括建筑物），竣工後連同其相關業務將由經營公司在土地及建筑物上經營；

臨時牌照： PAGCOR就於菲律賓馬尼拉PAGCOR娛樂城的地點為國內外顧客設立及經營娛樂場、酒店、購物及娛樂綜合設施而於二零零八年十二月十二日發出的牌照注冊編號為08-003的PAGCOR第CA號臨時娛樂場牌照，即聯系證書與臨時牌照，經PAGCOR於結束時修訂及重申；

正式娛樂場牌照： 根據臨時牌照第IV條、第1、2及3項向持牌人發出的正式娛樂場牌照；

SM 集團： 下文所列各公司，主要辦事處地址均為10th Floor,One E-com Center, Mall of Asia Complex, J.W. DioknoBoulevard, Pasay City（均稱為「SM 集團公司」）：SM Investments CorporationSM Land, Inc.SM Hotels CorporationSM Commercial Properties, Inc.SM Development Corporation

SMIC ： SM Investments Corporation，一家於菲律賓注冊成立的公司，主要辦事處地址為10th Floor, One E-com Center,Mall of Asia Complex, J.W. Diokno Boulevard, PasayCity；

特殊目的實體： 娛樂場牌照所界定者，擁有娛樂場牌照所賦予或附帶的權力、權利、職責及責任；

社會保障制度： 根據共和國法第1161號（經修訂）設立的法人組織是租賃土地的出租人；

社會保障制度租賃協議： 社會保障制度與Belle於二零一零年四月二十二日訂立的租賃協議，經二零一二年五月十四日修訂；及

交易： 訂約方就項目（載述於合作協議）及相關協議訂立的交易。

董事會

截至本公告刊發日期，本公司執行董事為何猷龍；非執行董事為James Douglas Packer、王志浩、鍾玉文、William Todd Nisbet及Rowen Bruce Craigie，而獨立非執行董事為JamesAndrew Charles MacKenzie、胡文新、徐耀華及Robert Wason Mactier。

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