高陽科技關於建議將百富環球科技有限公司分拆并在香港聯合交易所有限公司主板單獨上市之主要交易、建議采納百富購股權計劃及暫停辦理股份過戶登記（摘要）

關於
　　　　　　　　　　　　　 建議將百富環球科技有限公司分拆并在
　　　　　　　　　　　　　 香港聯合交易所有限公司主板單獨上市
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　之主要交易、
　　　　　　　　　　　　　　　　　 建議采納百富購股權計劃及
　　　　　　　　　　　　　　　　　　 暫停辦理股份過戶登記

建議分拆及建議采納百富購股權計劃

茲提述本公司於二零一零年三月十五日、二零一零年三月三十一日、二零一零年七月六日、二零一零年八月十九日及二零一零年九月十七日就建議分拆而刊發之公布。

建議分拆預期將以股份發售的形式進行，而股份發售將包括公開發售、配售及優先發售新百富股份以供認購或購買以換取現金。

有鑒於建議分拆，董事會建議為百富的利益采納百富購股權計劃。

一份載有（其中包括）有關建議分拆及百富購股權計劃之詳情、獨立董事委員會之推薦建議連同粵海證券就建議分拆發出之意見函件，以及本公司就批準建議分拆、有關交易及采納百富購股權計劃而召開之股東特別大會之通告之通函，已於二零一零年十一月八日寄發予股東。

於本公布日期，董事會尚未確定建議分拆及股份發售是否及何時生效。概不保證聯交所上市委員會將會批準建議分拆及百富股份於聯交所主板上市及買賣。本公司會於適當時候就建議分拆及股份發售另行刊發公布。

上市規則之影響

根據建議分拆之現行架構（所考慮的股份發售下限為26%新百富股份，惟未計及因行使超額配股權可發行之首次公開發售銷售股份或任何百富股份），緊隨實施建議分拆後，高陽於百富之權益將會初步由100%減至約44.4%，而倘超額配股權悉數獲行使則會進一步減至約42.73%。為加快結算股份發售之超額配發，高陽或會與穩定價格操作人就股份發售訂立慣常借股協議，據此，穩定價格操作人或會借入百富股份，最多為股份發售項下初步提呈發售百富股份之15%。借用及歸還股份構成買賣百富股份。建議分拆構成根據上市規則第14.29條之視作出售事項。鑒於根據上市規則計算之適用百分比率超逾25%但低於75%，視作出售事項之建議分拆及根據任何借股安排進行之出售（如進行）將須根據上市規則第14章及根據第15項應用指引獲股東批準為高陽之主要交易。

高陽將會尋求股東批準董事會可能批準根據股份發售發行及銷售之百富股份（包括超額配股權項下百富股份）數目，前提為(i)高陽緊隨完成建議分拆後於百富之持股比例將不會低於40%（未計及根據借股安排出售百富股份之影響）；及(ii)任何借股安排乃按慣常條款并符合上市規則；(iii)高陽於百富股份之權益實際或被視作出售將不會導致高陽根據上市規則第14.07條項下之「百分比率」超逾75%，而就此而言采用高陽於本公司在二零一零年十一月八日寄發予股東之通函之日之市值厘定。

此外，百富購股權計劃須根據上市規則第17章獲股東批準。

暫停辦理股份過戶登記

為厘定合資格股東之優先發售及股東出席股東特別大會并於會上表決之資格，高陽將由二零一零年十一月二十二日（星期一）起至二零一零年十一月二十四日（星期三）止（包括首尾兩日）（或董事會可能決定及公布之該等其他日期）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格參與優先發售及合資格出席股東特別大會并於會上表決，所有過戶表格連同相關股票必須於二零一零年十一月十九日（星期五）下午四時三十分（或董事會可能決定及公布之該等其他日期）前交回股份過戶登記處。按優先發售連權基準買賣股份之最後日期預期為二零一零年十一月十七日（星期三）。倘記錄日期有任何變動，高陽將會另行刊發公布。

警告

股東及潛在投資者務請注意，建議分拆及股份發售乃取決於（其中包括）董事會及百富董事會之最終決定，以及股東及聯交所之批準，且可能會或可能不會進行。因此，股東及潛在投資者在買賣股份時務須審慎行事。

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緒言

茲提述本公司於二零一零年三月十五日、二零一零年三月三十一日、二零一零年七月六日、二零一零年八月十九日及二零一零年九月十七日就建議分拆而刊發之公布。

董事會於二零一零年八月十九日宣布，本公司已根據第15項應用指引就建議分拆百富而向聯交所遞交分拆建議書。聯交所已於二零一零年九月十五日批準根據第15項應用指引遞交之建議書，并確認本公司可繼續進行建議分拆。

於二零一零年九月十七日，百富向聯交所遞交上市申請表格（就股本證券及債務證券）（A1表格），以根據招股章程申請將招股章程刊發日期已發行或將予發行之百富股份、根據股份發售將予發行之百富股份（包括因超額配股權獲行使而將予發行之百富股份）及因根據百富購股權計劃可能授出之購股權獲行使而將予發行之百富股份在聯交所主板上市及買賣。

鑒於根據上市規則第14.06條計算之適用百分比率預計超逾25%但低於75%，建議分拆（如進行）根據上市規則第14章將構成本公司之主要交易。此外，根據上市規則第14.29條及第15項應用指引，其亦將構成視作本公司出售附屬公司事項，須獲股東批準。就建議分拆而言，百富將尋求采納亦須根據上市規則第17章獲股東批準之百富購股權計劃。

一份載有（其中包括）有關建議分拆及百富購股權計劃之詳情、獨立董事委員會之推薦建議連同粵海證券就建議分拆發出之意見函件，以及本公司就批準建議分拆、有關交易及采納百富購股權計劃而召開之股東特別大會之通告之通函，已於二零一零年十一月八日寄發予股東。

於本公布日期，董事會尚未確定建議分拆及股份發售是否及何時生效。概不保證聯交所上市委員會將會批準建議分拆及百富股份於聯交所主板上市及買賣。本公司會於適當時候就建議分拆及股份發售另行刊發公布。

警告

股東及潛在投資者務請注意，建議分拆及股份發售乃取決於（其中包括）董事會及百富董事會之最終決定，以及股東及聯交所之批準，且可能會或可能不會進行。因此，股東及潛在投資者在買賣股份時務須審慎行事。

建議分拆

建議分拆預期將以股份發售的形式進行，而股份發售將包括公開發售、配售及優先發售新百富股份以供認購或購買以換取現金。百富股份（即本集團的EFT-POS終端機解決方案業務）將同時在聯交所主板獨立上市。

高陽確認，就董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，根據股份發售，百富股份預期將提呈發售予獨立於高陽之第三方，惟(i)優先發售（其有關詳情載於「優先發售」一節）將僅應用於并非高陽關連人士或百富關連人士之合資格股東；及(ii)該等股東亦可按一般適用於百富股份之所有申請人或潛在承配人之條款參與公開發售或配售。建議分拆之最終架構（包括股份發售之規模以及公開發售、配售及優先發售之間之精確分配）將由董事會及百富之董事會厘定。有關股份發售之最終架構之公布將於適當時候再行刊發。

同時亦預期百富將向配售之包銷商授出超額配股權，據此，百富可能須按發售價配發及發行額外百富股份（最多相當於根據股份發售初步提呈發售之百富股份合共15%），以補足配售中之超額配發。

現時預料，股份發售（以及就此產生之百富公眾持股量）將包括新百富股份，相當於百富於緊隨建議分拆後已發行股本約26%，并無計及根據超額配股權而可能配發及發行之任何百富股份。

建議分拆須待下文「建議分拆之先決條件」分節所載條件獲達成後，方可作實。高陽須遵守第15項應用指引之規定。董事確認高陽將遵守上市規則有關建議分拆之所有規定（包括第15項應用指引項下之規定），惟須獲股東在股東特別大會上通過普通決議案批準建議分拆。

作為百富之控股股東，高陽於上市後一段指定期間內須遵守上市規則及將由（其中包括）高陽、百富與股份發售之包銷商訂立之包銷協議之禁售規定，期間不得出售百富股份。特別是，除有限特殊情況外，高陽(i)不得於上市日期起至上市日期起計第六個月當日止期間內任何時間，出售或訂立任何協議出售招股章程所示其為實益擁有人之任何百富股份或以其他方式就任何該等百富股份增設任何購股權、權利、權益或產權負擔；及(ii)倘緊隨該等出售或待該等購股權、權利、權益或產權負擔獲行使或執行時，其將不再為百富的控股股東，則不得於上文(i)所述期間到期當日起六個月期間內任何時間出售或訂立任何協議出售上文(i)所述任何百富股份或以其他方式就該等股份增設任何購股權、權利、權益或產權負擔。上述限制將不適用於高陽就方便處理有關超額配發之結算而根據有關股份發售之協議而訂立之任何股份借入或借出安排，其詳情將於招股章程中披露。受該股份借入或借出安排所限之百富股份最高股數將不得超過股份發售項下初步可供認購或購買之百富股份總數15%。因此，倘須遵守該等限制之條款，高陽將繼續持有其百富股份最少直至上述期間為止。

股份將於建議分拆獲實施後在聯交所主板繼續上市。待建議分拆獲成功完成後，百富股份亦將在聯交所上市。根據股份發售而發行之新百富股份於發行後將與當時所有已發行百富股份享有同等地位。

待百富股份獲批準在聯交所主板上市及買賣，以及符合香港結算的股份收納規定後，百富股份將會獲香港結算接納為合資格證券，由百富股份上市當日或香港結算可能厘定的任何其他日期起，可於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與人間之交易須於任何交易日後第二個營業日在中央結算系統內進行。於中央結算系統進行的所有活動均須依據不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。

百富集團股權就建議分拆而出現之變動

百富集團將包括百富及Grand Global International Limited（均為投資控股公司）以及三間營運附屬公司（即百富科技有限公司、百富技術（深圳）及PAX Technology,Inc.）。

為達致透過一間於百慕達注冊成立公司（如百富）（較利用香港注冊成立公司（如百富科技有限公司）作為香港上市工具更為普遍）將EFT-POS終端機解決方案業務的100%權益上市（高陽認為較僅將擁有龐大少數股東權益之業務應占權益60%上市更具吸引力），必須將百富科技有限公司現有股東之所有股權轉讓予百富。因此，本公司、Digital Investment Limited 及Dream River Limited（全部均為百富科技有限公司之現有股東）於二零一零年十一月五日訂立Hao股份互換協議。Hao股份互換協議并不賦予Digital Investment Limited 及 Dream River Limited彼等與本公司就百富科技有限公司而訂立之股東協議項下不會獲享之額外權益。若百富科技有限公司為根據建議分拆將予上市的公司，換言之，Hao股份互換協議之唯一目的為將百富集團之股權結構（上圖所示）變更至下圖所示。根據上述Hao股份互換協議之目的及百富已僅因建議分拆而注冊成立，且除於百富科技有限公司擁有60%權益外并無任何商業活動或資產，其行動并不會對本集團構成重大影響。

Digital Investment Limited及Dream River Limited已於二零一零年十一月五日有條件同意（根據Hao股份互換協議）轉讓彼等於百富科技有限公司合共40%權益予百富或其代名人，以換取百富合共40%權益作為代價。該轉讓預期將於上市日期或上市前不久完成。Hao股份互換協議須待（其中包括）下列條件獲履行後，方告完成：

(a)作為高陽於二零一零年八月十九日刊發公布主題事項之分拆申請獲聯交所無條件批準；(b)獲百慕達金融管理局批準發行及（如適用）自由轉讓構成上述百富40%權益之百富股份；(c)於香港及百慕達公司注冊處登記本招股章程；(d)須待DigitalInvestment Limited及／或Dream River Limited根據Hao股份互換協議正式知會百富有關出售部分彼等於百富的股份作為部分股份發售之建議後，有關出售股東就股份發售訂立一項或以上包銷協議； (e) Digital Investment Limited及Dream RiverLimited可接受的發售價及首次公開發售銷售股份數目；及(f)百富唯一股東（即高陽）已批準資本化發行。倘高陽撤回其分拆申請或聯交所因任何理由拒絕百富之上市申請，則訂約方可終止Hao股份互換協議。倘上述條件未能於二零一零年十二月三十一日（或Hao股份互換協議訂約方書面協定之較後日期）下午五時正或之前達成，則Hao股份互換協議須終止，且任何一方不可對另一方作出任何索償，惟任何事前違反本協議者除外。在此情況下，股份發售亦將不會進行。

此外，倘(i)於聯交所上市委員會開會考慮百富上市申請當日下午六時正或之前任何時間， 百富集團之業務及財務狀況出現重大不利變動； 或(ii)倘於DigitalInvestment Limited及／或Dream River Limited已通知百富及股份發售之全球協調人（作為牽頭及協調股份發售包銷商之投資銀行）有關首次公開發售銷售股份的最終數目後45日內仍未於香港及百慕達公司注冊處登記本招股章程， 則DigitalInvestment Limited及Dream River Limited亦可終止Hao股份互換協議，從而解除彼等於該協議項下之責任，以確保彼等與百富科技有限公司訂立之投資協議項下之彼等權利得以保留。倘Digital Investment Limited 及 Dream River Limited行使彼等Hao 股份互換協議項下之終止權，彼等仍繼續為百富科技有限公司之股東，而股份發售將不會進行。

倘Digital Investment Limited及／或Dream River Limited決定參與股份發售，百富則同意促成Digital Investment Limited及／或Dream River Limited發售及出售於完成後彼等所持百富股份最多20%作為股份發售之一部分。首次公開發售銷售股份可能獲提呈作為公開發售、配售或兩者的部分。所有有關出售該等百富股份之交易成本（如包銷及出售傭金、證監會交易徵費、聯交所交易費）將由DigitalInvestment Limited及／ 或Dream River Limited承擔。Digital Investment Limited及Dream River Limited已表明彼等將出售至少一手百富股份。倘彼等參與股份發售，彼等須於不遲於招股章程非正式版本（用於全球路演，且合乎招股章程刊印前一般慣例）付印前確認彼等欲出售之百富股份數目。不論Digital Investment Limited 及Dream River Limited是否根據股份發售出售彼等之百富股份，對本公司之建議分拆不會構成重大影響。本公司就股份發售最終結構之公布將包括Digital InvestmentLimited及Dream River Limited將出售之百富股份數目之有關資料。

假設所有先決條件已獲達成（除非獲該協議所有訂約方協定豁免），Hao股份互換協議預期將於厘定發售價時完成。然而，倘百富股份未能於該完成之日後30日內上市，或倘股份發售的包銷商行使其權利終止股份發售的包銷協議，則Hao股份互換協議規定於該30日屆滿或（視乎情況而定）終止（或訂約各方可能協定的該等其他日期）後第三個營業日，將已進行的股份互換解除。解除方法為由百富購回根據Hao股份互換協議發行予Digital Investment Limited及Dream River Limited的全部股份，而百富將向該兩家公司轉回兩者於百富科技有限公司的原來40%權益作為代價。解除Hao股份互換協議項下之股份互換對本集團不會構成任何重大影響。 其影響為促使Hao股份互換協議各訂約方還原至上文所示之百富集團股權結構（略）。

鑒於百富作為私營公司之已發行百富股份總數於緊接股份發售前較少（與根據股份發售將予發售之百富股份數目作比較），誠如其他新上市申請者之一般做法，百富將於刊發招股章程前批準資本化發行。資本化發行將涉及根據百富股份持有人（即高陽、Digital Investment Limited及Dream River Limited）於Hao股份互換協議完成後及股份發售完成前之記錄日期所持有之股權比例，動用根據股份發售發行新百富股份而撥入百富股本儲備之部分進賬金額以配發及發行入賬列作繳足之新百富股份，以確保彼等於緊隨上市後按原有意向合共持有百富之大多數股權。例如，倘根據股份發售發行26%新百富股份，資本化發行將確保其余74%由高陽（持有44.4%）以及Digital Investment Limited及Dream River Limited（合共持有29.6%）持有。

本集團於緊隨Hao股份互換協議及股份發售完成後且在任何情況下并無計入因超額配股權獲行使而可能發行之任何百富股份或Digital Investment Limited及／或Dream River Limited可能提呈出售之任何百富股份，并假設約26%新百富股份已根據股份發售提呈發售之股權架構如下（括號內之百分比顯示倘超額配股權獲悉數行使之狀況）（略）：

根據下文「上市規則之影響」一節所述，高陽尋求股東批準根據股份發售（或獲董事會批準）發行及出售有關百富股份（包括超額配股權項下之百富股份），惟假設（其中包括）高陽於緊隨建議分拆完成後於百富之股權百分比將不少於40%，并無計及遵守上市規則慣常條款而訂立之借股協議項下出售任何百富股份之影響。

百富集團之業務概覽

百富集團是一家電子支付（EFT-POS）終端機解決方案供應商，主要從事開發及銷售EFT-POS產品并提供相關服務。

百富集團開發及銷售能夠處理各種電子支付方式（包括憑簽名和密碼消費的借記卡、信用卡、非接觸式／無線電頻率識別卡、RF（無線電頻率）移動電話、IC卡、預付費禮品及其他儲值卡）的前臺及移動EFT-POS終端機。百富集團亦開發及銷售消費者操作設備、非接觸式讀卡設備及EFT-POS軟件（安裝在其EFT-POS產品內，不單獨出售）。除產品組裝及加工外包外，百富集團自行設計及開發產品及制造程序、研發、采購原材料及零部件、執行內部質量監控、銷售及分銷產品（由其於若干海外市場的分銷商提供支援），并提供售後服務。百富集團亦透過分包商向若干香港及澳門客戶提供訂約維護服務，而在中國，其亦以自身服務團隊提供維護服務。

建議分拆後之余下集團及百富集團

高陽為投資控股公司，其附屬公司主要從事EFT-POS終端機解決方案業務、提供金融解決方案、支付解決方案、電訊解決方案及運營增值服務及電子式電能表及解決方案等業務。EFT-POS終端機解決方案業務乃由百富集團持有及經營。於建議分拆後，余下集團將專注於提供提供金融解決方案、支付解決方案、電訊解決方案及運營增值服務及電子式電能表及解決方案業務，而百富集團將專注於EFTPOS終端機解決方案業務。

根據將於招股章程刊發前不久簽署之不競爭契據，高陽將向百富承諾（其中包括），於百富股份在聯交所或根據證券及期貨條例獲認可之任何證券交易所上市期間之任何時間及只要高陽（不論是否連同其聯系人）直接或間接仍屬百富控股股東，高陽將不會并將促使其附屬公司（百富集團除外）將不會在中國、香港或百富集團任何成員公司可不時經營業務之其他世界各地直接或間接從事於設計、生產及／或銷售EFT-POS產品及提供相關服務或以其他方式當中擁有權益。

高陽亦將向百富承諾，倘百富或百富之獨立非執行董事於任何時間有合理理由認為高陽可能違反不競爭契據，違反百富將所得資料保密之承諾（惟須遵守其法律義務或監管責任而須披露有關資料，或有關資料已公開（因百富違反其保密承諾或因執行不競爭契據者除外）者除外），則高陽將應百富或百富之獨立非執行董事要求提供其所擁有并可合法應此要求披露的所有資料，以使百富或其獨立非執行董事就是否確實違反不競爭契據作出知情評估。高陽亦將向百富承諾其將每年向百富作出聲明，表示其已遵守上述不競爭承諾。

倘高陽違反其根據不競爭契據之責任，則可能須就百富因該違反而蒙受之損害負責，高陽亦可能須承擔適用於百富之補救方法，例如法院強制令限制高陽繼續從事競爭業務或法院命令強制履行不競爭契據項下之責任。

由於余下集團與百富集團之間之業務可明確區分，以及高陽將以百富集團為受益人作出不競爭承諾，故董事并無預見余下集團與百富集團之間將出現任何競爭。

本公司及百富之董事及管理層獨立性

下表分別載列董事會之現有董事會成員以及於建議分拆完成後之董事會及百富董事會之建議董事會成員：(略)

百富之董事會最終董事會成員將載於招股章程內。

除李文晉先生身兼高陽及其若干附屬公司之董事外，概無董事會成員為百富集團之董事，且概無高陽之高級管理層在百富集團擔任任何職位。

百富之董事會將由六名成員組成，包括三名執行董事及三名獨立非執行董事。除李文晉先生身兼高陽及其若干附屬公司之董事外，概無百富之董事會成員為余下集團之董事，且概無百富集團之高級管理層在余下集團擔任任何職位。董事相信，盡管李文晉先生因下列理由在余下集團任職，百富集團之營運現時及於緊隨上市後將能夠獨立於余下集團：

.百富集團旗下公司為高陽之所有附屬公司，均從事EFT-POS終端機解決方案業務。誠如上文所解釋，百富集團之業務活動與余下集團完全不同。百富集團之建議董事（蔣洪春先生除外）及其全體高級管理層團隊（於二零一零年一月始加入百富集團之集團財務總監除外）於往績記錄期間大部分時間均一直在百富集團任職，且預期繼續攜手合作管理百富集團之業務。蔣洪春先生已由余下集團轉職至百富集團，以協助聶國明先生管理百富集團持續增長之業務。

.作為百富之其中一名執行董事，李文晉先生現時并將會繼續密切參與百富集團之管理決策，特別是有關百富集團之投資活動及交易之特定責任。李文晉先生負責(i)管理風險評估，包括評估百富集團業務之行業、營運及財務風險；(ii)管理投資活動及交易；(iii)批準年度規劃及預算政策、庫務及資金管理；(iv)管理百富科技有限公司在香港之營運（包括行政、職工及內部監控）；及(v)出任百富之提名及薪酬委員會成員、百富其中一名授權代表以及監督百富是否遵守上市規則，而其在余下集團之職務將職責較輕（見下文）。百富集團之日常營運將主要由聶國明先生（集團主席）及蔣洪春先生（集團行政總裁）監督及管理，而彼等并無在余下集團出任任何重要職位。

.李文晉先生預期於上市後將投放其約70%之時間在百富集團上，并將其余時間投放於余下集團。上市後，李文晉先生將不會參與高陽之日常營運及相關管理決策。彼於高陽集團之職責將限於以下范圍：(i)監控余下集團之庫務及資金管理；及(ii)其為高陽之提名委員會及薪酬委員會成員、其擔任高陽之其中一名授權代表，以及監督高陽遵守上市規則之事宜。

.倘與余下集團出現任何利益沖突（例如關連交易）或反之亦然），則李文晉先生（只要彼同為高陽之董事及百富董事）及於有關交易中擁有權益（包括憑其於其他上市發行人的董事職位而擁有權益）之任何百富董事將須在高陽或（視乎情況而定）百富之相間董事會會議上就相關決議案放棄投票。百富之其余董事（包括負責百富集團日常營運之聶國明先生（集團主席）及蔣洪春先生（集團行政總裁））并無在高陽任職，故仍可正式出席會議、計入會議之法定人數并就涉及高陽利益之任何事宜投票而不會妨礙百富集團之營運。

百富集團之管理層成員詳情將載於招股章程內。

進行建議分拆之理由及好處

經考慮「建議分拆後之余下集團及百富集團」一節所述余下集團(現正營運及於緊隨股份發售後將繼續營運)之商業利益及其獨立於百富集團及「進行建議分拆之財務影響」一節所述進行建議分拆之財務影響及百富集團後，董事會認為，建議分拆乃符合本公司及股東之整體利益，理由如下：

(i) 建議分拆執行後將令本公司可專注於金融解決方案、支付解決方案、電訊解決方案及運營增值服務及電子式電能表及解決方案業務。百富集團將專注EFTPOS終端機解決方案業務，該業務現已擴大至可保證單獨上市之規模。這將令兩個獨立管理團隊可采納不同業務策略，以更適合其業務發展并更清晰區分角色，加強專注於在有關公司業務之獨有機遇之能力，對余下集團及百富集團各自而言均屬有利；

(ii) 就上市帶來之知名度而言，透過本集團分拆百富集團上市進行建議分拆可使高陽及百富各自建立自有之范疇，藉以吸引不同投資者。股份發售及百富獨立上市可提升「」品牌之認知度及強化品牌形象，有利於百富集團致力開發產品之海外市場；及

(iii)由於高陽將繼續為百富之控股股東，高陽將繼續透過其股權分享百富業績及潛在股息（如有）并自百富集團之發展及業務前景獲益。

進行建議分拆之先決條件

建議分拆將待（其中包括）下列各項獲達成後，方告作實：

(i) 聯交所上市委員會批準建議分拆及已發行及根據股份發售項下將予發行之百富股份（包括因根據百富購股權計劃可能授出之購股權及超額配股權（如有）獲行使而將予發行之百富股份）上市及買賣；

(ii) 股東在股東特別大會上以投票方式通過普通決議案以批準執行建議分拆及其他相關事宜；

(iii)完成Hao股份互換協議；及

(iv)包銷商於由（其中包括）高陽、百富與包銷商就股份發售而將訂立之包銷協議項下之責任在所有方面成為無條件以及包銷協議并無於包銷協議中指明之日期及時間或之前根據其各自之條款或以其他方式終止。

倘任何該等及其他適用條件於指定之日期及時間前未獲達成或豁免（如適用），則建議分拆將不會進行，而高陽將即時通知聯交所并於隨後在切實可行情況下盡快刊發公布。

所得款項之擬定用途

股份發售僅涉及由百富發行新百富股份及可能涉及Digital Investment Limited 及Dream River Limited提呈出售首次公開發售銷售股份，但不會涉及高陽提呈出售任何百富股份售，因此，高陽將不會因股份發售而獲得任何所得款項。

下文所載為預期來自建議分拆（假設超額配股權未獲行使）之所得款項凈額之最低及最高金額僅供參考：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 最低金額　　　　　　　最高金額

說明代價　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　390,000,000港元　　　700,000,000港元
減：將就進行建議分拆產生之預期交易成本　　　　　　 68,000,000港元　　　 78,000,000港元
來自建議分拆之所得款項凈額金額　　　　　　　　　　322,000,000港元　　　622,000,000港元

百富現擬將來自股份發售之所得款項凈額用作下列用途：

(i) 約40%之所得款項凈額用作加大百富之研發力度。百富計劃透過增聘或其他策略收購、投資新設備及技術為EFT-POS產品組建更為優秀及龐大之內部研發團隊。

(ii) 約15%之所得款項凈額用於擴充百富之分銷網絡；

(iii)約35%之所得款項凈額用於潛在之并購機會，就此而言，百富於截至最後實際可行日期并未就此物色任何目標或制定計劃；及

(iv)約10%之所得款項凈額用於為百富集團經營之營運資本需求提供資金，包括百富之一般企業用途。

招股章程將載列該等所得款項之建議分配方式之詳情。

預期所得款項凈額之初步最低及最高金額以及上述百分比僅供參考，且可予更改。

百富將不會獲得任何來自Digital Investment Limited或Dream River Limited發售百富股份所得款項。最終發售價范圍以及來自建議分拆之所得款項凈額之建議分配將載於招股章程內。

百富集團之未經審核財務資料

下表載列百富集團之未經審核合并經營業績以及其他財務資料。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度　　　　　　　　 截至六月三十日止六個月
　　　　　　　　　　　　 二零零七年　　 二零零八年　　　 二零零九年　　 二零零九年　　　二零一零年
　　　　　　　　　　　　　 千港元　　　　千港元　　　　　 千港元　　　　　千港元　　　　　千港元
收益　　　　　　　　　　　　 323,143　　　 493,589　　　 492,942　　　 196,221　　　 267,698
毛利　　　　　　　　　　　　 112,520　　　 190,890　　　 192,860　　　　69,220　　　 108,950
除所得稅前溢利　　　　　　　　69,011　　　 116,766　　　 100,083　　　　29,336　　　　58,662
所得稅開支　　　　　　　　　 (4,796)　　　(10,704)　　　(15,532)　　　 (4,723)　　　 (8,489)
百富股東應占年度／　　
　期間溢利　　　　　　　　　　64,215　　　 106,062　　　　84,551　　　　24,613　　　　50,173

　　　　　　　　　　　　　　於十二月三十一日　　　　　　　　 於六月三十日
　　　　　　　　　二零零七年　　 二零零八年　　　二零零九年　　　二零一零年
　　　　　　　　　千港元　　　　 千港元　　　　　　千港元　　　　 千港元　　
資產總值　　　　　 357,639　　　　490,149　　　 565,707　　　 585,382
負債總額　　　　 (134,441)　　　(151,639)　　 (142,646)　　 (106,419)

進行建議分拆之財務影響

有形資產凈值

本集團於二零一零年六月三十日之未經審核綜合資產凈值約為2,496,785,000港元。百富集團於二零一零年六月三十日之未經審核合并資產凈值約為478,963,000港元。

本集團因建議分拆所得的預期應計收益

截至二零零九年十二月三十一日止年度，本公司股東應占溢利約為86,000,000港元。董事預期確認建議分拆所得收益約908,000,000港元，計算時乃假設建議分拆於二零一零年六月三十日生效且百富集團當時之估計市值為2,692,000,000港元（或為所得款項總額700,000,000港元（即上文「所得款項之擬定用途」一節列示之說明代價最高金額）而初步提呈發售的26%新百富股份），惟未計及行使任何超額配股權或任何借股或借貸安排之出售事項，并參照本公司於二零一零年六月三十日應占百富集團未經審核合并資產凈值287,000,000港元而予以計量，百富集團未經審核合并資產凈值乃根據百富集團於二零一零年六月三十日之未經審核資產凈值479,000,000港元之60%計算。估計市值為2,692,000,000港元，百富集團（作為本集團之聯系人，持有44.4%股權）之公允值因此估計為1,195,000,000港元。基於相同假設，惟不包括百富集團於建議分拆時之假設市值1,500,000,000港元（或為所得款項總額390,000,000港元（即上文「所得款項之擬定用途」一節列示之說明代價最低金額）而根據股份發售初步提呈發售的26%新百富股份），推論百富集團（作為本集團之聯系人）之公允值將為666,000,000港元， 建議分拆所得收益反而約為379,000,000港元。然而，建議分拆之實際收益或有偏差，乃因其根據一系列假設及金額將於完成建議分拆後予以估計所致。倘超額配股權或根據任何借股或借貸之任何出售獲行使，將不會對建議分拆將予確認之收益有任何影響。

對本集團資產及負債之影響

於建議分拆完成後，高陽於百富已發行股本之持股量百分比將會減至不少於40%（假設超額配股權未獲行使并未計及借股安排之影響），而百富集團將會不再為本集團之附屬公司，故其財務業績將不再於本集團之財務報表內綜合入賬。於建議分拆完成後，百富集團之資產及負債將不再於本集團之綜合財務報表內綜合入賬。本集團會於建議分拆完成後將其於百富集團之權益初步按其公允值入賬列作聯營公司投資，并將會采用持續權益會計法分占百富集團之業績。百富集團（本集團之聯系人）之公允值超出百富集團於建議分拆完成後之合并資產凈值之部分相當於本集團之資產凈值增加金額。資產凈值上升及／或增加的實際金額僅會於股份發售完成後落實。

包銷協議、借股協議及彌償

就建議分拆而言，高陽將會就股份發售而言按慣常條款與（其中包括）百富、包銷商及股份發售之全球協調人訂立包銷協議。訂立包銷協議之目的為確保百富會達成包銷協議項下之先決條件（包括（尤其是）招股章程之注冊、與包銷商就最終發售價達成協議、聯交所上市委員會批準上市及買賣百富股份），且包銷商不得在特別事件（包括不可抗力事件及對百富集團重大違反聲明及保證）下終止包銷協議，以確保百富集團之狀況與招股章程所載資料一致，獲得根據股份發售初步提呈發展之百富股份之發行價總額。誠如上文「建議分拆」一節所述，作為百富之控股股東，高陽亦受惠於包銷商之慣常承諾，即限制其於上市當日起計12個月內出售百富股份。此外，高陽將會與股份發售穩定價格操作人訂立借股協議以進行股份發售項下之百富股份超額配發及穩定百富股份於獲準期間及根據證券及期貨條例（穩定價格）規則指明之限制期間內之價格。

此外，高陽將會就百富集團若干稅項負債向百富集團（為其本身及及代表百富集團其他成員公司）提供若干彌償，將會包括但不限於（可予若干豁免）百富集團旗下任何成員公司所產生以下稅項負債（包括所有罰款、罰金、成本、抵押、開支及利息稅項之或然或相關利息）或參照賺取、應計、已收、訂立或上市時或之前之任何收入、溢利、收益、交易、事件、事宜或事情，無論是否獨立或連同任何其他情況以及是否該等稅項負債可扣除或計入任何其他人士、企業、公司。稅項彌償并不適用於將予包括在招股章程內而已於百富集團財務報表內入賬於一般業務過程中產生（惟不包括百富集團作為高陽之附屬公司因作為或遺漏而產生）、或因任何法例的追溯變更而產生之稅務責任。

高陽亦將會就百富技術（深圳）未能履行以下事項而產生任何負債而向百富（為其本身及代表百富集團其他成員）提供彌償：

(i) 為於二零一零年六月三十日登記為深圳常住人口之雇員撥付住房公積金；及／或

(ii) 就若干由本集團租賃之中國物業而言，遵守就該中國租賃物業而言之有關租賃協議及/或業主業權證項下之指定租賃物業用途規定、遵守《城市房屋租賃管理辦法》的規定向相關住房機構登記租賃中國物業；及／或倘其中一名業主未能獲得租賃予本集團之中國物業之業權證，則遵守該等租賃協議各自之條款。

倘百富集團成員公司將根據租賃協議租賃之單位用作辦公室，但該等物業之租賃協議或業主之業權證規定該等物業須用作住宅或工廠用途，及相關百富集團成員公司所租賃的物業之其中一名業主并未持有該等物業之業權證以證明其有權將該物業出租予百富集團，則會產生上文段(ii)所述之彌償。在以上各情況下，由於百富集團之相關成員公司并未收到任何通知反對其使用有關物業，因有關不合規事宜，百富集團之相關成員公司面對被逐出物業之風險。由於此事發生於百富集團屬高陽附屬公司之時，根據控股公司在香港上市程序之慣常做法，高陽須就有關不合規事宜而產生之損失作出彌償。

包銷協議、借股協議及彌償之進一步詳情將會載於招股章程內。

豁免關連交易

為籌備建議分拆，高陽主要股東高陽有限公司將會訂立兩份許可權協議，據此，百富將獲高陽控股股東高陽有限公司許可使用其公司標識及商標「」，名義代價1港元。該許可權準許百富集團獨家使用商標(i)作為百富或其任何附屬公司之公司標識之一部分及(ii)於商標已注冊之第9及第42類貨品及服務，包括用於百富集團於全球任何地區營運之EFT-POS終端機解決方案業務。有關許可權之年期與現有（及其後獲延續）之各個商標注冊有效期相銜接。現有之注冊（於香港、中國、美國及韓國）於二零一二年九月至二零二零年四月到期，該等司法管轄區之商標注冊一般為期10年。百富亦獲準向第三方（包括其附屬公司）再許可使用有關商標以從事EFT-POS終端機解決方案業務。高陽有限公司可因為百富重大違反協議條款或百富破產而終止有關許可權。有關許可權之目的為使條款正式化，使在建議分拆後能繼續使用商標（目前由百富集團在高陽之準許下使用）。

「PAX」或「百富」正由或正建議由百富數據有限公司及新創服務有限公司（均為高陽之附屬公司）及彼等各自之附屬公司免費使用。高陽有限公司將根據商標許可權協議保留許可百富數據有限公司及新創服務有限公司以及彼等各別之附屬公司使用「PAX」或「百富」之權利：(i)就百富數據有限公司及其附屬公司而言，使用其法定名稱（中文及英文）并用於其數據處理業務、服務或產品；及(ii)就新創服務有限公司及其附屬公司而言，使用其法定名稱（中文及英文）并用於其電子式電能表業務及配套產品。高陽有限公司已確認，遵照商標許可權協議使用及利用 商標不得侵犯同樣以其名稱注冊及由其擁有的「」裝置的商標。招股章程將載列該兩份許可權協議的進一步詳情。

鑒於高陽有限公司為高陽之主要股東，而於訂立許可權協議時百富將仍為高陽之附屬公司，故許可權協議將構成上市規則第14A.33(3)條項下之獲豁免關連交易。

優先發售

待聯交所批準百富股份於聯交所主板上市及買賣後，根據建議分拆之現行架構，假設根據股份發售最少約26%及最多約31.92%之百富股份獲初步發售（就厘定可提呈發售的首次公開發售銷售售股份最高數目而計入），且合資格股東將獲權利按3,000股股份（即一手股份）的每個完整倍數可獲一股預留股份的基準按發售價以保證基準認購有關數目的預留股份），按於最後實際可行日期合資格股東持有最多合共約891,143手股份計算，董事會預期百富將提供相當於股份發售項下初步可供認購之百富股份分別約0.568%及0.478%之預留股份（未計及百富因超額配股權獲行使而可配發及發行任何百富股份），以供合資股東根據優先發售按發售價認購或購買。優先發售的規模已計及股份發售的潛在規模，并給予持有一手股份的每名合資格股東參與優先發售的機會。為最大限度向高陽公眾股東提供機會參與優先發售，亦持有股份之高陽及百富董事及主要股東將放棄彼等參與優先發售的配額或在任何情況下不參與優先發售，因此倘彼等為合資格股東將不會獲發售任何預留股份。放棄權利之股東并無亦不會獲付任何代價。相反，彼等原應獲配發之預留股份將會重新分配并根據優先發售以公平基準向其他合資格股東提呈發售。

預期余下合資格股東將有權按保證基準以發售價認購該等數目之預留股份，基準為於記錄日期下午五時正每持有3,000股股份（即一手股份）可獲發一股預留股份，惟於記錄日期下午五時正任何所持股份未足3,000股（即一手股份）之合資格股東將不會有權申請預留股份。然而，最終保證配額將會倚賴於記錄日期營業時間結束時合資格股東所持股份數目。高陽將會於記錄日期或之後刊發公布，以確認合資格股東之預留股份配額。

除預留股份外，合資格股東（除為高陽或百富之關連人士外）亦將有權根據公開發售或配售認購百富股份，惟不可兩者同時進行。有意參與公開發售之合資格股東可根據公開發售提出申請。

於遵守上市規則第13.36(2)條規定的情況下而被豁除之海外股東將無權申請任何預留股份。任何持有少於3,000股股份（一手股份）之合資格股東將無權按保證基準申請預留股份。

根據最後實際可行日期本公司之股東名冊，本公司擁有地址於香港以外而於澳大利亞、馬來西亞、新西蘭、巴布亞新畿內亞及新加坡之股東。本公司已向上述各海外司法管轄區之法律顧問作出查詢。考慮到相關國家之適用法律項下法律限制及按照適用登記或存檔規定之成本及時間，董事會認為，將於記錄日期下午五時正於本公司股東名冊上地址位於香港境外之股東（倘本公司股東名冊上僅剩余很少數股東的地址位於新加坡，則於新加坡的股東除外）豁除於優先發售之外為必要或適宜。

任何合資格股東以代名人、受托人或任何其他身份之登記持有人之身份持有股份，其待遇將無異於任何其他登記持有人。以代名人、受托人或任何其他身份之登記持有人之名義登記股份之股份實益擁有人，應與該代名人、受托人或登記持有人就保證配額作出安排。任何該等人士可考慮是否於記錄日期前安排以實益擁有人名義登記相關股份。

一份藍色申請表格連同招股章程將寄發予各合資格股東，而招股章程則將寄發予各海外股東，僅供參考。根據優先發售，合資格股東將獲準申請相等或少於其保證配額數目之預留股份。於招股章程及藍色申請表格所載條款及條件規限下，預留股份數目少於或相等於合資格股東保證配額之有效申請將獲全數接納。倘申請之預留股份數目多於合資格股東保證配額，則保證配額將獲悉數接納，惟超額申請將僅在因其他合資格股東拒絕接納所有或部分保證配額而產生足夠預留股份的情況下方符合資格。倘合資格股東申請之預留股份數目少於保證配額，則建議申請人按藍色申請表格背頁所載列倍數及應繳款項一覽表之完整買賣單位其中一項倍數作出申請，藍色申請表格亦載列申請各預留股份完整買賣單位倍數應繳之款項；倘申請少於保證配額之申請人并無遵從此項建議，則申請人須使用藍色申請表格背頁之倍數及應繳款項一覽表所列公式，計算申請預留股份數目時應繳之正確金額。任何并無附有正確金額申請股款之申請將會視作整份無效，且不會向該名申請人配發任何預留股份。

股東須注意，預留股份之保證配額可能并非百富股份之每手完整買賣單位之倍數。另外，分配予合資格股東之預留股份將會往下調整至最接近之整數（如有需要），而買賣百富股份之零碎股份之價格可能低於完整買賣單位之當時市價。概不能保證百富股份之零碎股份會否有任何市場。

合資格股東之預留股份保證配額不得轉讓，且未繳款配額亦不得在聯交所買賣。合資格股東未有認購之任何保證配額將按公平合理基準優先分配，以滿足合資格股東對預留股份之超額認購，并於其後分配至配售。

暫停辦理股份過戶登記

為厘定合資格股東之優先發售及股東出席股東特別大會并於會上表決之資格，高陽將由二零一零年十一月二十二日（星期一）起至二零一零年十一月二十四日（星期三）止（包括首尾兩日）（或董事會可能決定及公布之該等其他日期）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理任何股份過戶登記手續。為符合資格參與優先發售及合資格出席股東特別大會并於會上表決，所有過戶表格連同相關股票必須於二零一零年十一月十九日（星期五）下午四時三十分（或董事會可能決定及公布之該等其他日期）前交回股份過戶登記處。按優先發售連權基準買賣股份之最後日期預期為二零一零年十一月十七日（星期三）。倘記錄日期有任何變動，高陽將會另行刊發公布。

終止百富科技購股權計劃及采納百富購股權計劃

於二零零九年四月二十七日，高陽之附屬公司百富科技有限公司采納百富科技購股權計劃。鑒於建議分拆，百富科技有限公司董事會將會根據其計劃規則終止運作百富科技購股權計劃。概無百富科技購股權計劃項下購股權獲授出，亦概無於終止百富科技購股權前授出任何購股權。董事會建議為百富的利益采納百富購股權計劃。

於股東特別大會上，將提呈一項普通決議案以由高陽批準采納百富購股權計劃。據董事所知，於最後實際可行日期，概無股東須就批準采納百富購股權計劃之普通決議案放棄投票。就運作百富購股權計劃而言，高陽與百富將在適當情況下遵守上市規則第17章項下的相關規定。

百富購股權計劃旨在獎勵曾經或將會對百富集團作出貢獻之參與人，并鼓勵參與人為百富及其股東之整體利益，努力提升百富及百富股份之價值。

百富購股權計劃構成上市規則第17章所規管之購股權計劃。鑒於百富之董事有權厘定任何表現目標及最低持有期限（按個別情況適用於購股權）及厘定認購價，因此預期購股權承授人將會獲激勵而為百富集團發展作出貢獻。

根據上市規則第17.03(3)條附注(1)，根據購股權計劃及任何其他計劃授出之購股權悉數獲行使時可發行證券之總數合計不得超逾批準計劃當日上市發行人（或附屬公司）已發行相關類別證券之10%（「一般計劃限額」）。

鑒於：(i)百富購股權計劃將不會於上市前（及僅會於上市後）生效，且百富購股權將會於上市未能發生時失效；(ii)百富於股東特別大會日期與上市日期之已發行股份數目存有重大差異，因此於股東特別大會日期設定百富購股權計劃之一般計劃限額乃不切實際。

因此，高陽已向聯交所申請而聯交所經已批準豁免嚴格遵守上市規則第17.03(3)條附注(1)項下之規定，即豁免嚴格遵守一般計劃限額須根據百富股份首次於聯交所開始買賣時已發行百富股份總數作出。

百富購股權計劃之主要條款概要載於本公司在二零一零年十一月八日寄發予股東之通函之附錄三。百富購股權計劃須待達成以下條件後方予采納：(i)股東於股東特別大會上通過普通決議案批準百富購股權計劃且百富股東通過普通決議案批準及采納百富購股權計劃；(ii)聯交所上市委員會批準根據百富購股權計劃可能授出之任何購股權獲行使而發行之百富股份數目上市及買賣；及(iii)百富股份於聯交所主板開始買賣。

董事認為，假設百富購股權計劃於最後實際可行日期已授出而披露可授出購股權之價值實屬不當。任何有關估值須根據若干期權定價模式或其他方法進行。該等方法視乎多項假設而定，包括行使價、行使期、利率、預期波動及其他可變動因素。鑒於截至最後實際可行日期尚未授出任何購股權，因此未能得出用作計算購股權價值之若干變數。董事及百富董事認為，於最後實際可行日期根據若干揣測性假設計算購股權價值將不具意義，亦會誤導投資者。

上市規則之影響

根據建議分拆之現行架構（所考慮的股份發售下限為26%新百富股份，惟未計及因行使超額配股權可發行之首次公開發售銷售股份或任何百富股份），緊隨實施建議分拆後，高陽於百富之權益將會初步由100%減至約44.4%，而倘超額配股權悉數獲行使則會進一步減至約42.73%。為加快結算股份發售之超額配發，高陽或會與穩定價格操作人就股份發售訂立慣常借股協議，據此，穩定價格操作人或會借入百富股份，最多為股份發售項下初步提呈發售百富股份之15%。借用及歸還股份構成買賣百富股份。建議分拆構成根據上市規則第14.29條之視作出售事項。鑒於根據上市規則計算之適用百分比率超逾25%但低於75%，視作出售事項之建議分拆及根據任何借股安排進行之出售（如進行）將須根據上市規則第14章及根據第15項應用指引獲股東批準為高陽之主要交易。

高陽將會尋求股東批準董事會可能批準根據股份發售發行及銷售之百富股份（包括超額配股權項下百富股份）數目，前提為(i)高陽緊隨完成建議分拆後於百富之持股比例將不會低於40%（未計及任何慣常借股安排之影響）；及(ii)任何借股安排乃按上市規則之條款進行；(iii)高陽於百富股份之權益實際或被視作出售將不會導致高陽根據上市規則第14.07條項下之「百分比率」超逾75%，而就此而言采用高陽於本公司在二零一零年十一月八日寄發予股東之通函之日之市值厘定。

另外，誠如上文所述，百富購股權計劃須根據上市規則第17章獲股東批準。

股東特別大會

鑒於概無股東於建議分拆及百富購股權計劃擁有有別於其他股東之重大權益，因此，所有股東均有權就批準建議分拆及采納百富購股權計劃之普通決議案於股東特別大會上投票。

本公司將於二零一零年十一月二十四日（星期三）上午十時三十分在香港灣仔港灣道30號新鴻基中心25樓2515室舉行股東特別大會，大會通告載於本公司於二零一零年十一月八日寄發予股東之通函第63至65頁。

投票表決

根據上市規則第13.39(4)條，股東於股東大會上必須以投票方式表決。因此，所有於股東特別大會提呈之決議案必須以投票方式表決。於股東特別大會結束後，表決結果將刊載於聯交所及高陽各自之網站。

推薦意見

董事（不包括獨立非執行董事）認為，建議分拆之條款對股東而言屬公平合理，并符合高陽及股東整體利益。鑒於(i)如上文所闡述，Hao股份互換協議及資本化發行對上市前重組屬必需及適宜；(ii) 就其他情況屬慣常做法，因此董事相信，為香港投資者及於香港首次公開發售之包銷商所普遍預期，且就符合第15項應用指引之規定將百富集團及余下集團之業務區分乃屬必須，因此董事亦認為Hao股份互換協議及建議資本化發行及建議不競爭契據、包銷協議、借股安排、彌償保證、商標許可權及其他本集團成員公司就股份發售而可能訂立之安排或協議均屬公平合理，且符合本公司及股東整體利益。

董事（包括獨立非執行董事）認為，建議采納百富購股權計劃對股東而言屬公平合理，并符合高陽及股東整體利益。獨立董事委員會已成立，以就建議分拆向股東提供意見。粵海證券已獲委任為獨立財務顧問，以就該事宜向獨立董事委員會及股東提供意見。粵海證券認為，建議分拆符合高陽及股東之整體利益，而其條款對高陽及股東而言屬公平合理。因此，粵海證券建議獨立董事委員會推薦，而粵海證券本身亦推薦股東投票贊成有關建議分拆之決議案。由粵海證券發出，載有其就建議分拆提供之意見連同其得出意見之因素及理由之函件，載於通函第32至第42頁。

獨立董事委員會在考慮粵海證券之意見後，認為建議分拆條款屬公平合理，并符合高陽及其股東整體利益。因此，獨立董事委員會推薦股東投票贊成於股東特別大會通告載列之普通決議案，批準建議分拆，大會通告載於本公司在二零一零年十一月八日寄發予股東之通函第63至65頁。

一般資料

董事會預期，載有（其中包括）優先發售詳情（包括分配基準）之招股章程將於適當時候寄發予合資格股東。

就股份發售而言，百富股份之價格可能根據香港法例第571W章證券及期貨（穩定價格）規則予以穩定。任何擬定穩定價格措施及其將如何根據香港法例第571章證券及期貨條例受規管之詳情，將載於擬就股份發售而刊發之招股章程。

釋義

「聯系人」指具有上市規則所賦予之涵義

「保證配額」指合資格股東申請認購優先發售項下預留股份數目之配額

「藍色申請表格」指合資格股東申請認購優先發售項下預留股份所用之表格

「董事會」指本公司之董事會

「細則」指本公司可能不時修訂之細則

「資本化發行」指因根據股份發售發行新百富股份，於百富權益股份溢價賬儲備之部分進賬金額撥充資本時所配發及發行之新百富股份，實行方式為根據百富股份持有人於完成Hao股份互換協議之後但完成股份發售之前所持有之股權比例（或按彼等之指示）動用該金額全數按面值支付該等新百富股份，有關之進一步詳情將於招股章程內載述

「中央結算系統」指由香港結算設立及運作之中央結算及交收系統

「本公司」或「高陽」指高陽科技（中國）有限公司，於百慕達注冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「不競爭契據」指本公司與百富將以百富為受益人而訂立之不競爭契據

「董事」指本公司董事

「本集團」指本公司及其附屬公司（包括百富集團）

「EFT-POS終端機解決方案業務」指開發及銷售電子轉賬售點終端機解決方案之業務「Hao股份互換協議」指日期為二零一零年十一月五日由百富、DigitalInvestment Limited與Dream River Limited訂立之股份互換協議，據此，百富同意購買或促使購買， 而Digital Investment Limited及Dream RiverLimited亦已同意出售彼等於百富科技有限公司擁有之合共40%權益，將透過向Digital InvestmentLimited及Dream River Limited發行及配發入賬列為繳足之百富股份償付，而該等百富股份數目相當於百富於緊隨此股份互換協議完成後之已發行股本40%

「港元」指香港法定貨幣港元

「香港結算」指香港中央結算有限公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指獨立非執行董事為向股東提供有關建議分拆的意見而成立的獨立董事委員會

「獨立財務顧問」或「粵海證券」指粵海證券有限公司，獲準從事證券及期貨條例所界定之第1類（證券買賣）、第2類（期貨合約買賣）、第4類（就證券提供意見）、第6類（就企業融資提供意見）及第9類（資產管理）等受規管活動之持牌法團，并為獨立董事委員會及股東就有關建議分拆之獨立財務顧問

「首次公開發售銷售股份」指Digital Investment Limited及／ 或Dream River Limited可能提呈出售作為股份發售一部分之百富股份（如有）

「最後實際可行日期」指二零一零年十一月四日，即本公司日期為二零一零年十一月八日之通函付印前之最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則（經不時修訂）

「上市」指百富股份於聯交所主板首次上市

「發售價」指每股百富股份之最終發售價（不包括經紀傭金、證監會交易徵費及聯交所交易費），百富股份將根據股份發售以此價格發行，詳見招股章程

「超額配股權」指百富將向配售之包銷商授出之購股權，據此，百富可能須按發售價配發及發行額外百富股份（最多相當於百富根據股份發售初步提呈發售之合共15%百富股份），以補足配售中之超額配發

「海外股東」指股份之注冊持有人，而其地址於記錄日期下午五時正在本公司股東名冊中顯示為香港以外地方

「高陽控股股東」指本公司

「百富集團」指百富及本集團旗下於股份發售時將成為其附屬公司之公司

「百富購股權計劃」指百富擬采納之購股權計劃，須待（其中包括）百富股份於聯交所主板開始買賣後生效

「百富股份」指百富股本中每股面值0.10港元之普通股

「百富科技有限公司購股權計劃」指高陽間接擁有60%權益之附屬公司百富科技有限公司之購股權計劃，於高陽於二零零九年四月二十七日舉行之股東特別大會上獲股東批準

「百富」指百富環球科技有限公司，一間於二零一零年二月十五日在百慕達注冊成立之有限公司

「百富技術（深圳）」指百富計算機技術（深圳）有限公司，一間於二零零一年七月十三日在中國注冊成立之有限公司

「配售」指有條件配售百富股份予機構、專業及其他投資者，詳見招股章程

「第15項應用指引」指上市規則之第15項應用指引「優先發售」指遵照及根據招股章程及藍色申請表格所載之條款及條件，按發售價向合資格股東優先發售預留股份

「建議分拆」指建議以根據或就有關股份發售提呈發售新百富股份加上百富股份於聯交所主板單獨上市之方式出售本公司於百富之權益

「招股章程」指百富就股份發售而將予刊發之招股章程

「公開發售」指遵照及根據招股章程及相關申請表格所載之條款及條件，按發售價提呈發售百富股份以供香港公眾人士認購或購買，以換取現金

「合資格股東」指於記錄日期下午五時正名列本公司股東名冊而持股量為或多於3,000股之股東（海外股東除外），而其有權根據優先發售認購百富股份

「記錄日期」指二零一零年十一月二十四日，即厘定獲得保證配額之合資格股東及有權出席股東特別大會并於會上投票之股東之記錄日期

「股份過戶登記處」指本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓

「余下集團」指不包括百富集團之本集團

「預留股份」指根據優先發售將予提呈發售之股份發售項下可供認購之百富股份

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例， 經不時修訂、補充或以其他方式修改

「股東特別大會」指本公司就（其中包括）批準建議分拆及采納百富購股權計劃而將於二零一零年十一月二十四日（星期三）舉行之股東特別大會

「股份發售」指公開發售、配售及優先發售

「股東」指本公司股東

「股份」指本公司已發行股本中每股0.0025港元之股份

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「主要股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「%」指百分比

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