利歐股份(002131)廣發證券股份有限公司關于公司發行股份購買資產實施情況之獨立財務顧問核查意見

利歐股份(002131)廣發證券股份有限公司關于公司發行股份購買資產實施情況之獨立財務顧問核查意見

廣發證券股份有限公司
關于浙江利歐股份有限公司
發行股份購買資產實施情況
之獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
二○一一年十二月
聲 明
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
——上市公司重大資產重組申請文件》和《關于規范上市公司重大資產重組若干
問題的規定》等法律法規的規定，廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”、
“本獨立財務顧問”）接受浙江利歐股份有限公司（以下簡稱“利歐股份”、“公
司”或“上市公司”）委托，擔任浙江利歐股份有限公司發行股份購買資產（以
下簡稱“本次交易”、“本次重組”或“本次重大資產重組”）的獨立財務顧問。
廣發證券按照證券業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的態
度，經過審慎的調查，就本次重大資產重組的實施情況出具獨立財務顧問核查意
見（以下簡稱“本核查意見”）。廣發證券出具本核查意見系基于如下聲明與承諾：
1、本獨立財務顧問對本次重組實施情況所出具獨立財務顧問核查意見的依
據是本次交易涉及的各方當事人所提供的資料，上述資料提供方已向本獨立財務
顧問保證，其所提供的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺
漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。
2、本獨立財務顧問已對出具本核查意見所依據的事實進行了盡職調查，對
本核查意見內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。本獨立財務顧問提請廣大投資
者認真閱讀上市公司就本次重組公告的發行股份購買資產報告書、審計報告、法
律意見書、資產評估報告等文件及相關公告，并查閱有關備查文件。
4、本核查意見不構成對利歐股份的任何投資建議，投資者根據本核查意見
所作出的任何投資決策而產生的相應風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。
釋 義
除非另有所指，本核查意見中下列詞語或簡稱具有如下含義：
上市公司、公司、利歐 指 浙江利歐股份有限公司
股份
天鵝泵業 指 長沙天鵝工業泵股份有限公司
瑞鵝投資 指 長沙瑞鵝投資管理有限公司
交易對方 指 歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀
輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自然人和瑞鵝投
資，系本次發行股份購買資產之交易對象
本次交易、本次重組 指 利歐股份擬以歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、
朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定等九名自
然人和瑞鵝投資為特定對象，發行股份購買其所持
有的天鵝泵業合計 92.61%的股權之相關事宜
標的資產 指 天鵝泵業 92.61%的股權
本意見、本核查意見 指 《廣發證券股份有限公司關于浙江利歐股份有限
公司發行股份購買資產實施情況之獨立財務顧問
核查意見》
廣發證券、本獨立財務 指 廣發證券股份有限公司
顧問
坤元評估 指 坤元資產評估有限公司
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所、交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
一、本次重組的基本情況
（一）本次重組方案簡介
為了增強公司的競爭能力，提升公司的盈利能力，利歐股份向歐亞云、歐亞
峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定和瑞鵝投資以發
行股份的方式購買其合計持有的天鵝泵業 92.61%的股份，具體如下：
1、發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、發行方式
本次發行的股份全部采取向特定對象非公開發行的方式。
3、發行對象及認購方式
（1）發行對象：本次非公開發行股份購買資產的發行對象為歐亞云、歐亞
峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定和瑞鵝投資。
（2）認購方式：歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、周
海蓉、吳波、郭華定和瑞鵝投資以其合計持有的天鵝泵業 92.61%的股份為對價
認購本次非公開發行的股份。
4、標的資產交易價格及定價原則
經交易各方協商一致，本次標的資產的交易價格最終確定為 27,008.51 萬元。
交易價格的定價原則為：坤元評估為本次交易出具了坤元評報[2011]42 號《浙江
利歐股份有限公司擬收購股權涉及的長沙天鵝工業泵股份有限公司股東全部權
益價值評估項目資產評估報告》，該報告以 2010 年 10 月 31 日為評估基準日，采
取資產基礎法、收益法兩種評估方法對天鵝泵業股東全部權益的資產進行了評
估，評估結論采用收益法的評估結果，評估確定天鵝泵業股東全部權益的資產在
評估基準日的評估值為 29,287.00 萬元，經交易各方協商一致，確定交易價格為
29,164.51 萬元，其中，本次標的資產的交易價格為 27,008.51 萬元。
5、發行價格
本次非公開發行股份的發行價格為 14.58 元/股，即利歐股份本次發行定價基
準日（利歐股份第二屆董事會第二十八次會議決議公告日）前二十個交易日的股
票交易均價（計算方式為：定價基準日前二十個交易日的股票交易總額/定價基
準日前二十個交易日的股票交易總量）。
本次公司發行定價基準日至本次股票發行日期間，若公司發生派發股利、送
紅股、轉增股本、增發新股或配股等除權、除息行為，股份發行價格按規定做相
應調整。
6、發行數量
本次非公開發行股份的總股數為 18,524,353 股，其中向歐亞云發行的股份數
量為 11,225,263 股，向歐亞峰發行的股份數量為 1,334,032 股，向羅兵輝發行的
股份數量為 800,419 股，向李洪輝發行的股份數量為 532,867 股，向朱平正發行
的股份數量為 417,908 股，向胡觀輝發行的股份數量為 291,461 股，向周海蓉發
行的股份數量為 268,590 股，向吳波發行的股份數量為 257,253 股，向郭華定發
行的股份數量為 133,403 股，向瑞鵝投資發行的股份數量為 3,263,157 股。
定價基準日至本次股票發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股
本、增發新股或配股等除權、除息行為，發行股數也將隨之進行調整。
7、鎖定期安排
本次非公開發行股份完成后, 歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、
胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定和瑞鵝投資認購的股份的鎖定期為本次發行結束
之日起 36 個月，限售期結束之后按中國證監會及深交所有關規定執行。
8、過渡期損益安排
過渡期是指自評估基準日起至交割日止的期間。過渡期內，標的資產運營所
產生的收入和利潤由上市公司享有；認購人承諾，在過渡期內不對天鵝泵業進行
利潤分配。如標的資產在過渡期間產生虧損的，則在虧損數額經審計確定后 15
個工作日內（且公司就本次發行驗資之前），由交易對方按認購股份的比例向本
公司以現金方式補足。
9、上市地點
本次發行的股份將在深交所上市。待鎖定期滿后，本次發行的股份將依據中
國證監會和深交所的規定在深交所交易。
10、關于本次發行前上市公司和天鵝泵業滾存未分配利潤處置
在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，上市公司和天鵝泵業本次發行
前的滾存未分配利潤，將由本次發行后的新老股東共享。
11、本次發行決議的有效期
自提交股東大會審議通過之日起的 12 個月。
（二）本次重組的履行的程序
2010 年 10 月 15 日，利歐股份向深交所提出停牌申請，公司股票于 2010 年
10 月 18 日起停牌。
2010 年 10 月 24 日，利歐股份召開第二屆董事會第二十五次會議同意公司
籌劃非公開發行股份購買資產的事項。
2011 年 1 月 14 日，瑞鵝投資股東會審議通過本次重組相關事宜。
2011 年 1 月 14 日，天鵝泵業股東大會審議通過本次重組相關事宜。
2011 年 1 月 14 日，利歐股份第二屆董事會第二十八次會議審議通過了公司
發行股份購買資產預案相關議案。
2011 年 2 月 16 日，利歐股份公告了本次資產重組預案，公司股票于當日復
牌。
2011 年 3 月 8 日，利歐股份第二屆董事會第二十九次會議審議通過了公司
發行股份購買資產正式方案相關議案。
2011 年 3 月 28 日，利歐股份召開 2011 年第一次臨時股東大會，審議通過
了本次交易方案。
2011 年 12 月 6 日，中國證監會下發《關于核準浙江利歐股份有限公司向歐
亞云等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2011]1916 號），核準利歐股份向歐
亞云發行 11,225,263 股股份、向歐亞峰發行 1,334,032 股股份、向羅兵輝發行
800,419 股股份、向李洪輝發行 532,867 股股份、向朱平正發行 417,908 股股份、
向胡觀輝發行 291,461 股股份、向周海蓉發行 268,590 股股份、向吳波發行 257,253
股股份、向郭華定發行 133,403 股股份、向瑞鵝投資發行 3,263,157 股股份購買
資產。
2011 年 12 月 28 日，歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱平正、胡觀輝、
周海蓉、吳波、郭華定和瑞鵝投資合計持有的天鵝泵業 92.61%股權登記至利歐
股份名下，工商變更登記手續辦理完畢。
（三）本次重組的實施情況
1、資產交付及過戶
利歐股份本次發行股份購買的資產為歐亞云、歐亞峰、羅兵輝、李洪輝、朱
平正、胡觀輝、周海蓉、吳波、郭華定和瑞鵝投資分別持有的天鵝泵業 56.12%、
6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、1.34%、1.29%、0.67%和 16.31%的股權。
2011 年 12 月 28 日，上述股權過戶手續辦理完畢。
2、后續事項
利歐股份向交易對方發行的18,524,353股人民幣普通股（A股）尚未完成新
增股份登記、上市手續。利歐股份尚需就本次交易涉及的股份變動事宜向中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股份登記手續，并需向工商行政管
理機關辦理注冊資本、實收資本等事宜的工商變更登記手續，目前上述事宜正在
辦理過程中。
經核查，本獨立財務顧問認為：截至本核查意見出具之日，利歐股份本次交
易已經履行法定的審批、核準程序，實施程序合法合規。本次交易標的資產已
依照協議過戶登記至利歐股份名下，上市公司已合法取得標的資產的所有權。
利歐股份本次發行股份購買資產新增的18,524,353股股份尚需在中國登記結算
有限責任公司深圳分公司登記。利歐股份尚需就本次發行股份購買資產事宜辦
理注冊資本、公司章程等工商變更登記手續。該等后續事項辦理不存在實質性
的法律障礙。
二、本次重組的信息披露情況
利歐股份審議本次發行股份購買資產的第二屆董事會第二十五次會議、第二
屆董事會第二十八次會議均刊載于《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn），第二屆董事會第二十九次會議決議刊載于《證券時報》、
《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
《浙江利歐股份有限公司發行股份購買資產預案》及相關文件已于2011年2
月16日刊載于《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）；
《浙江利歐股份有限公司發行股份購買資產報告書》及相關文件已于2011年3月
11日刊載于巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
利歐股份審議本次重組事項的2011年第一次臨時股東大會決議已于2011年3
月29日刊載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網
（www.cninfo.com.cn）。
2011年9月30日，利歐股份發行股份購買資產事宜經中國證監會上市公司并
購重組審核委員會2011年第31次工作會議審核獲得有條件通過，該審核結果已于
2011年10月10日刊載于《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國
證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
經核查，本獨立財務顧問認為：利歐股份本次發行股份購買資產方案的實
施已經按照《重組辦法》、《上市規則》等法律、法規的規定及要求履行信息
披露義務，關于本次重組的相關信息披露符合中國證監會和深交所的相關規定。
三、結論意見
綜上所述，本獨立財務顧問認為：截止本核查意見出具之日，利歐股份本
次重組的實施過程操作規范，符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等法
律、法規及規范性文件的規定。目前，相關資產已辦理完畢過戶手續，上市公
司已合法取得標的資產的所有權。利歐股份本次發行股份購買資產新增的
18,524,353 股股份尚需在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記。利歐股份
尚需就本次發行股份購買資產事宜辦理注冊資本、公司章程等工商變更登記手
續。該等后續事項辦理不存在實質性的法律障礙。
[以下無正文，專用于《廣發證券股份有限公司關于浙江利歐股份有限公司發行
股份購買資產實施情況之獨立財務顧問核查意見》之簽章頁]
廣發證券股份有限公司
年 月 日

資訊來源：深圳證券交易所

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