京新藥業(002020)大股東、實際控制人行為規范及信息問詢制度（2011年8月）

京新藥業(002020)大股東、實際控制人行為規范及信息問詢制度（2011年8月）

浙江京新藥業股份有限公司
大股東、實際控制人行為規范及信息問詢制度
（本制度于 2011 年 8 月 29 日經公司第四屆第九次董事會審議通過）
第一章 總則
第一條 為進一步完善浙江京新藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)的法
人治理結構，規范大股東、實際控制人對公司的行為，根據《公司法》、《證券
法》、 《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法
規及制度性文件及公司《章程》的規定，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司大股東、實際控制人及其關聯方的行為和信息披
露等相關工作。本制度中對大股東、實際控制人的所有規定，均同樣適用于其關
聯方。
第三條 本制度所稱“大股東”是指具備下列條件之一的股東：
1、直接持有公司股本總額50%以上的股東；
2、持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以
對股東大會的決議產生重大影響的股東；
3、在公司股東名冊中持股數量最多的股東；
4、中國證監會認定的其他情形。
第四條 本制度所稱實際控制人是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持
有的股份達不到大股東要求的比例，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠
實際支配公司行為的自然人或法人。
第二章 一般原則
第五條 大股東、實際控制人對公司和中小股東承擔忠實勤勉義務。
第六條 大股東、實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對
外投資等任何方式損害公司和中小股東的合法權益。
第七條 大股東、實際控制人應當履行其作出的公開聲明和各項承諾，不得
擅自變更或解除。
1
第八條 大股東、實際控制人不得通過任何方式違規占用公司資金。包括但
不限于下列情形：
1、有償或無償地拆借公司的資金給大股東、實際控制人及其關聯方使用；
2、通過銀行或非銀行金融機構向大股東、實際控制人及其關聯方提供委托
貸款；
3、委托大股東、實際控制人及其關聯方進行投資活動；
4、委托大股東、實際控制人及其關聯方開具沒有真實背景的商業承兌匯票；
5、代大股東、實際控制人及其關聯方償還債務；
6、中國證監會認定的其他方式。
第九條 大股東、實際控制人應當善意使用其控制權，不得利用其控制權從
事有損于公司和中小股東合法權益的行為。
第十條 大股東、實際控制人應當保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、
機構獨立和業務獨立，不得通過任何方式影響公司的獨立性。
第十一條 大股東、實際控制人與公司之間進行交易，應當嚴格遵守公平性
原則，不得通過任何方式影響公司的獨立決策。
第十二條 大股東、實際控制人不得利用公司未公開重大信息牟取利益。
第十三條 大股東、實際控制人應當嚴格按照有關規定履行信息披露義務，
并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏。
第十四條 大股東、實際控制人應當積極配合公司履行信息披露義務，并如
實的書面回答相關問詢。
第十五條 大股東、實際控制人不得以任何方式泄漏公司的未公開重大信息，
不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。
第三章 恪守承諾和善意行使控制權
第十六條 大股東、實際控制人應當采取有效措施保證其做出的承諾能夠有
效施行，對于存在較大履約風險的承諾事項，大股東、實際控制人應當提供履約
擔保。擔保人或履約擔保物發生變化導致無法或可能無法履行擔保義務的，大股
東、實際控制人應當及時告知公司，并予以披露，同時提供新的履約擔保。
第十七條 大股東、實際控制人在相關承諾尚未履行完畢前轉讓所持公司股
2
份的，不得影響相關承諾的履行。
第十八條 大股東、實際控制人應當保證公司人員獨立，不得通過以下方式
影響公司人員獨立：
1、通過行使投票權以外的方式影響公司人事任免；
2、通過行使投票權以外的方式限制公司董事、監事、高級管理人員以及其
他在公司任職的人員履行職責；
3、向公司高級管理人員支付薪金或其他報酬；
4、要求公司人員無償為其控制的企業或其指定個人提供服務；
5、有關法律法規、規章規定的其他情形。
第十九條 大股東、實際控制人應當保證公司財務獨立，不得通過以下方式
影響公司財務獨立:
1、將公司資金納入大股東控制的財務體系管理；
2、通過借款、違規擔保等方式占用公司資金；
3、要求公司為大股東支付或墊支工資、福利、保險、廣告等費用或其他支
出；
4、有關法律法規、規章規定的其他情形。
第二十條 大股東、實際控制人應當保證公司業務獨立，不得通過以下方式
影響公司業務獨立：
1、與公司進行同業競爭；
2、要求公司與大股東進行顯失公平的關聯交易；
3、無償或以明顯不公平的條件要求公司為其提供資金、商品、服務或其他
資產；
4、有關法律法規、規章規定的其他情形。
第二十一條 大股東、實際控制人應當保證公司機構獨立和資產完整，不得
通過以下方式影響公司機構獨立和資產完整：
1、與公司共用主要機器設備、廠房、商標、專利、非專利技術等；
2、與公司共用原材料采購和產品銷售系統；
3、與公司共用機構和人員；
4、通過行使投票權以外的方式對公司董事會、監事會和其他機構行使職權
3
進行限制或施加其他不正當影響；
5、有關法律法規、規章規定的其他情形。
第二十二條 大股東、實際控制人應當充分保護中小股東的投票權、提案權、
董事提名權的權力，不得以任何理由限制、阻撓其權力的行使。
第二十三條 大股東、實際控制人應當確保與公司進行公平的交易，不得通
過欺詐、虛假陳述或者其他不正當行為等任何方式損害公司和中小股東的合法權
益。
第二十四條 大股東、實際控制人不得利用其對公司的控制地位，牟取屬于
公司的商業機會。
第二十五條 大股東、實際控制人提出議案時應當充分考慮和把握議案對公
司和中小股東利益的影響。
第四章 買賣公司股份行為制度
第二十六條 大股東、實際控制人不得利用他人賬戶或向他人提供資金的方
式來買賣公司股份。
第二十七條 大股東、實際控制人應當嚴格遵守股份轉讓的法律規定和作出
的各項承諾，保持公司股權結構的穩定。
第二十八條 大股東、實際控制人買賣公司股份時，應當嚴格遵守公平信息
披露原則，不得利用未公開重大信息牟取利益。
第二十九條 大股東、實際控制人買賣公司股份時，應當嚴格按照《上市公
司收購管理辦法》等相關規定履行審批程序和信息披露義務，不得以任何方式規
避審批程序和信息披露義務。
第三十條 大股東、實際控制人出售股份導致或有可能導致公司大股東或實
際控制人發生變更的，大股東、實際控制人應當兼顧公司整體利益和中小股東的
利益。
第三十一條 大股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當就受讓人以下情
況進行合理調查：
1、受讓人受讓股份意圖；
2、受讓人的資產以及資產結構；
3、受讓人的經營業務及其性質；
4
4、受讓人是否擬對公司進行重組，重組是否符合公司的整體利益，是否會
侵害其他中小股東的利益；
5、對公司或中小股東可能產生重大影響的其他情形。
第三十二條 大股東、實際控制人轉讓公司控制權時，應當注意協調新老股
東更換，防止公司出現動蕩，并確保公司董事會以及公司管理層穩定過渡。
第五章 信息披露管理
第三十三條 大股東、實際控制人應當建立信息披露管理制度，明確規定涉
及公司重大信息的范圍、內部保密、報告和披露等事項。
第三十四條 大股東、實際控制人出現下列情形之一的，應當在1天內及時通
知公司并予以披露：
1、對公司進行或擬進行重大資產或債務重組的；
2、持股或控制公司的情況已發生或擬發生較大變化的；
3、持有、控制公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設置信托
或被依法限制表決權；
4、自身經營狀況惡化的，進入破產清算、重整及和解等狀態；
5、對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形。
上述情形出現重大變化或進展的，大股東、實際控制人應當在1天內及時通
知公司并予以披露。
第三十五條 大股東、實際控制人對涉及公司的未公開重大信息應當采取嚴
格的保密措施，一旦出現泄漏應當在1天內立即通知公司并督促公司立即公告。
第三十六條 大股東、實際控制人應當保證信息披露的公平性，對應當披露
的重大信息，應當在1天內第一時間通知公司并通過公司對外披露，依法披露前，
大股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關信息。
第三十七條 公共傳媒上出現與大股東、實際控制人有關的、對公司股票及
其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞，大股東、實際控制人應當
在1 天內及時就有關報道或傳聞所涉及事項準確告知公司，并積極配合公司的調
查和相關信息披露工作。
第三十八條 大股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工
作，出現以下情形之一的，大股東、實際控制人應當在1天內立即通知公司，并
5
依法披露相關籌劃情況和既定事實：
1、該事件難以保密；
2、該事件已經泄漏或者市場出現有關該事項的傳聞；
3、公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
第三十九條 公司向大股東、實際控制人進行問詢時，大股東、實際控制人
應當積極配合并在1天內及時、如實的書面回復，保證相關信息和資料的真實、
準確和完整。
第六章 附則
第四十條 本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執
行；本辦法如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的章程相抵觸的，
按照國家有關法律、法規和公司章程制度的規定執行，并立即修訂，報董事會會
議審議通過。
第四十一條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂，自公司董事會審議通過
之日起生效。
浙江京新藥業股份有限公司董事會
二 O 一一年八月二十九日
6

資訊來源：深圳證券交易所

免責聲明：本文所載資料僅供參考，并不構成投資建議，世華財訊對該資料或使用該資料所導致的結果概不承擔任何責任。若資料與原文有異，概以原文為準。
世華財訊資訊中心：editor@shihua.com.cn 電話：010-58022299轉235