大禹節水(300021)華龍證券有限責任公司關于公司2011年半年度持續督導跟蹤報告

大禹節水(300021)華龍證券有限責任公司關于公司2011年半年度持續督導跟蹤報告

華龍證券有限責任公司
關于甘肅大禹節水集團股份有限公司
2011年半年度持續督導跟蹤報告
華龍證券有限責任公司（以下簡稱“華龍證券”或“保薦人”）作為甘肅大
禹節水集團股份有限公司（以下簡稱“大禹節水”或“公司”或“發行人”）的
保薦人，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股
票上市規則》等有關規定，對大禹節水2011年上半年度規范運作的情況進行了跟
蹤，情況如下：
一、大禹節水執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用發
行人資源制度的情況
（一）大禹節水控股股東、實際控制人及其他關聯方
1、大禹節水控股股東及實際控制人
大禹節水控股股東和實際控制人為自然人王棟。截至2011年6月30日，王棟
持有公司股份147,023,548股，占公司總股本的52.77%。
2、其他主要關聯方
除大禹節水的董事、監事和高級管理人員外，公司的其他關聯方主要包括：
關聯方名稱 關聯方類別及關系
中國水利水電科學研究院 隸屬于國務院水利部的事業單位，是關聯股東
（二）大禹節水執行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規
占用發行人資源的制度情況
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，
制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》等
規章制度，建立了規范健全的法人治理結構，公司及其控股子公司均按照有關法
律法規的要求規范運作，防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用公司
1
資源。
保薦人通過和董事、監事、高級管理人員等相關人員訪談，審閱公司財務報
告、查閱公司股東大會、董事會、監事會會議記錄和決議等相關文件，抽查公司
資金往來記錄，抽查控股股東及其他關聯方的現金報銷單等資料，保薦人認為：
大禹節水較好地執行并完善了防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規占用
公司資源的制度，2011年上半年度控股股東、實際控制人及其他關聯方沒有違規
占用公司資源。
二、大禹節水執行并完善防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害
公司利益的內控制度情況
公司制訂了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、
《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《關聯交易管理制度》及董事會發
展和戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的工作細則等規
章制度。
大禹節水制定了上述制度盡可能避免董事、監事、高級管理人員利用職務之
便損害公司利益。保薦人通過和相關人員訪談、審閱公司財務報告、查閱公司股
東大會、董事會、監事會會議記錄和決議等相關文件，抽查董事、監事、高級管
理人員的現金報銷單以及工資支付記錄等資料，保薦人認為：大禹節水較好地執
行并完善了防止其董事、監事、高級管理人員利用職務之便損害公司利益的內控
制度，2011年上半年度發行人董事、監事、高級管理人員沒有利用職務之便損害
發行人利益。
三、發行人執行并完善保障關聯交易公允性和合規性的制度報告
（一）關聯交易相關制度
1、關聯交易決策權限
公司按照《上市公司章程指引》等有關法律法規及相關規定，制定了《股東
大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》、《獨立董事工
作制度》等規章制度，保障關聯交易公允性和合規性。
《關聯交易管理制度》第十四條規定關聯交易決策權限為：（1）公司總裁辦
2
公會議：公司擬與關聯人達成的關聯交易總額（含同一標的或與同一關聯人在連
續12個月內達成的關聯交易累計金額）低于300萬元（含300萬元）的，由公司總
裁辦公會議決定并報董事會備案。做出該等決定的有關會議，董事會秘書必須列
席參加；（2）董事會：公司擬與關聯人達成的關聯交易總額（含同一標的或與同
一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額）在300萬元至3000萬元（含
3000萬元）之間或占公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5％至5％之間的，
由公司董事會做出決議批準；（3）股東大會：公司擬與關聯人達成的關聯交易總
額（含同一標的或與同一關聯人在連續12個月內達成的關聯交易累計金額）高于
3,000萬元(不含3,000萬元)或高于公司最近一期經審計凈資產值絕對值的5％的，
由董事會提交公司股東大會審議，股東大會批準后方可實施；（4）獨立董事：公
司擬與關聯人達成的關聯交易總額（含同一標的或與同一關聯人在連續12個月內
達成的關聯交易累計金額）高于300萬元的關聯交易，應由獨立董事事前認可方
可提交董事會討論，并由獨立董事發表獨立意見。必要時，獨立董事做出判斷前
可以要求聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。
《獨立董事工作制度》第十九條賦予獨立董事的特別職權中規定：重大關聯
交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于人民幣300萬元或高于公司最近經審計
凈資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事
作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。同
時規定公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董
事同意后，方可提交董事會討論。
2、關聯交易回避制度
《關聯交易管理制度》第十五條規定：公司關聯人與公司簽署涉及關聯交易
的協議，應當采取的回避措施：（1）任何個人只能代表一方簽署協議；（2）關聯
人不得以任何方式干預公司的決定；（3）公司董事會審議關聯交易時，關聯董事
可以參與該關聯事項的審議討論并提出自己的意見，但不得參與對該關聯交易事
項的表決，也不得代理其他董事行使表決權，其表決權票數不計入有效表決票數
總數；該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議
須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，公
司應當提交股東大會審議；（4）股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東回
3
避表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東因特殊情況無法回避時，在公
司征得證券監管部門同意后，可以參加表決，但公司應當在股東大會決議中做出
詳細說明，同時對非關聯方的股東投票情況進行專門統計，并在決議公告中予以
披露。
（二）2011 年上半年度大禹節水關聯交易情況
2011年上半年度，公司與關聯方的關聯交易主要為：
1、2011年上半年度，公司向董事、監事、高級管理人員支付報酬，具體情
況如下：
報告期內從公司領取的 是否在股東單位或其
姓名 職務
報酬總額(萬元) 他關聯單位領取薪酬
王棟 董事長 24.66 否
王沖 副董事長 10.99 否
謝永生 董事、總裁 9.78 否
黨亞平 董事 3.09 否
楊繼富 董事 0.00 否
仇玲 董事 0.00 否
王晉勇 獨立董事 2.40 否
萬紅波 董事 1.20 否
趙新民 董事 1.20 否
王云 監事會主席 4.75 否
朱芬 監事 2.28 否
文萬祥 監事 2.55 否
李福武 財務總監 4.21 否
王光敏 董事會秘書 3.78 否
梁浩 副總裁 3.18 否
門旗 副總裁 5.50 否
邱振存 副總裁 3.56 否
聶根紅 董事 0.00 否
鐘朋榮 獨立董事 1.20 否
許杰 獨立董事 1.20 否
仲衛善 監事 0.00 否
郭毅 常務副總裁 2.46 否
劉偉芳 副總裁 1.66 否
張學雙 副總裁 2.02 否
馬慶安 總工程師 0.00 否
合計 - 91.67 -
4
2、為了增加公司流動資金，更好地促進公司主營業務增長，2011年5月、6
月公司向上海浦東發展銀行蘭州城關區支行貸款3000萬元人民幣。公司控股股
東、實際控制人王棟先生就此次貸款與上海浦東發展銀行蘭州城關區支行簽訂了
金額5000萬元人民幣的最高額保證合同。
除此之外，公司與關聯方之間不存在關聯交易。
（三）保薦人關于大禹節水關聯交易的意見
保薦人進行了必要的現場核查、查閱了大禹節水財務報告以及相關董事會、
監事會決議文件，并與相關人員進行了溝通。
保薦人認為：除公司向董事、監事、高級管理人員支付報酬以及實際控制人
為公司的借款提供擔保外，2011年上半年度公司與控股股東、實際控制人及其他
關聯方之間不存在關聯交易事項。發行人較好的執行并完善保障關聯交易公允性
和合規性的制度。
四、發行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項
（一）募集資金的專戶存儲情況
截至2011年6月30日，大禹節水募集資金已全部使用完畢。
（二）投資項目的實施情況
截至2011年6月30日，大禹節水對募集資金投資項目的實際投入情況如下：
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單位：萬元
募集資金總額 22,451.00
本報告期投入募集資金總額 1,935.73
報告期內變更用途的募集資金總額 0.00
累計變更用途的募集資金總額 0.00
已累計投入募集資金總額 22,673.49
累計變更用途的募集資金總額比例 0.00%
是否已變更 截至期末投 項目可行性
承諾投資項目和超募資金投 募 集 資 金 承 調 整 后 投 資 本 報 告 期 投 截至期末累計投 項目達到預定可使用狀 本報告期實 是 否 達 到
項目(含部 資 進 度 (%)(3 是否發生重
向 諾投資總額 總額(1) 入金額 入金額(2) 態日期 現的效益 預計效益
分變更) ＝(2)/(1) 大變化
承諾投資項目
酒 泉 年 產 1.9 億 米 滴 灌 管
（帶）及配套節水器材生產 否 5,690.00 5,690.00 673.74 5,801.65 101.96% 2011 年 03 月 31 日 不適用 不適用 否
線技改擴建項目
新 疆 年 產 2.6 億 米 滴 灌 管
（帶）及配套過濾節水器材 否 6,126.00 6,126.00 142.28 6,183.65 100.94% 2011 年 09 月 30 日 不適用 不適用 否
生產線技改擴建項目
天津年產 1.2 億米高新滴灌
管（帶）及配套節水器材生 否 3,500.00 3,500.00 0.00 3,500.00 100.00% 2011 年 09 月 30 日 不適用 不適用 否
產線技改擴建項目
承諾投資項目小計 - 15,316.00 15,316.00 816.02 15,485.30 - - 不適用 - -
超募資金投向
擬將超募資金中的 1000 萬元
分期分批用于在山西、陜西、
否 1,000.00 1,000.00 240.70 1,000.00 100.00% 2011 年 06 月 30 日 不適用 不適用 否
河南、河北、東北等地新建
營銷網點及為公司原有營銷
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網點購置辦公設備、交通工
具等
擬將超募資金中的 2000 萬元
用于投資設立蘭州大禹節水 否 2,000.00 2,000.00 0.00 2,000.00 100.00% 2010 年 12 月 31 日 不適用 不適用 否
有限責任公司
擬將超募資金 26,849,950.88
元對天津年產 1.2 億米高新
滴灌管（帶）及配套節水器 否 2,685.00 2,685.00 879.01 2,738.19 101.98% 2011 年 09 月 30 日 不適用 不適用 否
材生產線技改擴建項目追加
投資
歸還銀行貸款（如有） - - - - -
補充流動資金（如有） - 1,450.00 1,450.00 0.00 1,450.00 100.00% - - - -
超募資金投向小計 - 7,135.00 7,135.00 1,119.71 7,188.19 - - 不適用 - -
合計 - 22,451.00 22,451.00 1,935.73 22,673.49 - - 不適用 - -
未達到計劃進度或預計收益 新疆年產 2.6 億米滴灌管（帶）及配套過濾節水器材生產線技改擴建項目由于受氣候影響及施工許可證審批手續延遲，故未達到計劃進度；天津年產
的情況和原因（分具體項目）1.2 億米高新滴灌管（帶）及配套節水器材生產線技改擴建項目延遲是由于實施地點變更，建設規模增大，追加投資所致。
項目可行性發生重大變化的
無
情況說明
適用
2009 年 12 月 7 日，公司第二屆董事會第十八次會議審議通過了《關于超募資金使用計劃的議案》：公司將超募資金中的 10,000,000 元分期分批用于新
建營銷網點及為公司原有銷售網點購置辦公設備、交通工具等；將超募資金中 14,500,000 元用于補充公司流動資金。其中：營銷網點項目按計劃已在
超募資金的金額、用途及使 山西、河南、河北、內蒙、敦煌、陜西、青海等代表西北、中原、東北、華北地區的城市中建設完成，公司將于 2011 年在福建、云南等代表東南、西
用進展情況 南地區的城市中建設布控營銷網點，形成輻射全國的營銷網絡系統。補充流動資金項目已于 2010 年第 3 季度補充完畢。
2010 年 3 月 9 日，公司第二屆董事會第十九次會議審議通過了《關于成立蘭州大禹節水有限責任公司的議案》：公司擬用超募資金 2000 萬元注冊設立
蘭州大禹節水有限責任公司。3 月底蘭州公司完成工商注冊手續。
2010 年 12 月 21 日，公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于為天津高新滴灌管（帶）及配套節水器材生產線建設項目追加投資的議案》：
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決定用剩余的尚未明確用途的超募資金 26,849,950.88 元追加投資天津募投項目。截止 2011 年 3 月 31 日，已全部投資于天津項目。
適用
酒泉募投項目實施地點由原計劃的酒泉高新技術工業園西園調整到酒泉高新技術工業園南園，調整后的具體實施地點位于公司總部南側隔壁原豐樂種
業在酒泉的制種基地（地號 97—8）（公司參加拍賣會并于 2009 年 3 月份付清款項購得該基地）。 酒泉募投項目建地點的調整屬同一園區小范圍的位
募集資金投資項目實施地點
置微調，酒泉高新技術工業園區西園和南園兩地相距 1 公里，地質、環評等方面完全相同，調整不需重新作環評。2010 年 4 月 17 日公司在證監會指
變更情況
定網站上對酒泉募投項目實施地點的調整事項作了公告。
武威募投項目實施地點由原計劃的武威工業園區調整到天津京濱工業園區，該項目調整后由天津公司來實施，項目建設內容不變，名稱變更為天津高
新滴灌管（帶）及配套節水器材生產線建設項目。2010 年 8 月 14 日公司在證監會指定網站上對武威募投項目實施地點的調整事項作了公告。
募集資金投資項目實施方式
不適用
調整情況
適用
募集資金投資項目先期投入 公司第二屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于酒泉募投項目建設地點調整并以募集資金置換預先已投入酒泉募投項目自籌資金的議案》，同意公
及置換情況 司對酒泉募投項目建設地點的調整方案及以募集資金置換預先已投入酒泉募投項目的自籌資金 13,595,769.13 元，公司于 2010 年 4 月 17 日在證監會指
定網站上作了披露。
用閑置募集資金暫時補充流
不適用
動資金情況
項目實施出現募集資金結余
不適用
的金額及原因
尚未使用的募集資金用途及
無
去向
募集資金使用及披露中存在
無
的問題或其他情況
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（三）超募資金的使用情況
截至2011年6月30日，大禹節水的超募資金已全部使用完畢，對超募資金投
資項目的實際投入情況如下：
單位：萬元
項目可
是否 是否
是否已變更 行性是
募集資金承 截至期末累 達到 符合
項目名稱 項目（含部 否發生
諾投資總額 計投入金額 預計 計劃
分變更） 重大變
效益 進度
化
分期分批用于在山西、陜西、
否 1,000.00 1,000.00 否 是 否
河南、河北、東北等地新建營
銷網點及為公司原有營銷網點
購置辦公設備、交通工具等
補充流動資金
否 1,450.00 1,450.00 是 是 否
投資設立蘭州大禹節水有限責
否 2,000.00 2,000.00 是 是 否
任公司
投入天津募投項目 否 2,685.00 2,685.00 否 是 否
合計 7,135.00 7,135.00
（四）保薦人關于大禹節水募集資金使用、募集資金投資項目實施情況的
意見
通過與存管銀行交流、與公司中高層管理人員、財務人員及審計人員溝通、
查閱相關資料等多種方式，保薦人對大禹節水募集資金的存放、使用及募集資金
投資項目實施情況進行了核查。主要核查內容包括：大禹節水募集資金存放銀行
對賬單、募集資金使用原始憑證、大禹節水募集資金使用情況的相關公告和支持
文件等資料。保薦人認為：大禹節水嚴格執行募集資金專戶存儲制度，有效執行
三方監管協議，募集資金不存在被控股股東和實際控制人占用、持有交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人等法律法規所禁止的情形。大禹節水上述
募集資金使用行為經公司董事會審議批準，監事會、獨立董事發表同意意見，履
行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》和《深圳證
券交易所創業板上市公司規范運作指引》中關于創業板上市公司募集資金管理的
有關規定。
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五、其他重要承諾
（一）股票上市前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
公司控股股東王棟和關聯股東王沖承諾：自大禹節水股票上市之日起三十六
個月內不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的大禹節水股份，也不由大禹
節水回購其持有的股份。在任職高層管理人員期間每年轉讓的股份不超過持有股
份總數的 25%，離職后半年內不轉讓持有的股份，在申報離任六個月后的十二個
月內通過交易所掛牌交易出售股票數量占本人持有股票總數的比例不超過 50%。
謝永生、郭毅、王光敏、劉偉芳、黨亞平承諾：自大禹節水股票上市之日起
十二個月內不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的大禹節水股份，也不由
大禹節水回購其持有的股份。在任職高層管理人員期間每年轉讓的股份不超過持
有股份總數的 25%，離職后半年內不轉讓持有的股份，在申報離任六個月后的十
二個月內通過交易所掛牌交易出售股票數量占本人持有股票總數的比例不超過
50%。
蔣永昌、馬慶安、周長英、藏曉通、張志國、王茂紅、宗金三、馬仙靈、水
科院、水利部科技推廣中心、億成工貿、大成投資、深圳碩建、承諾：自大禹節
水股票上市之日起十二月內不轉讓或者委托他人管理其本次發行前持有的大禹
節水股份，也不由大禹節水回購其持有的股份。
截至2011年6月30日，上述公司實際控制人和股東均遵守了所做的承諾。
（二）避免同業競爭的承諾
為避免同業競爭損害公司及其他股東的利益，公司控股股東、實際控制人王
棟，公司股東甘肅大成投資有限公司分別出具了《避免同業競爭聲明與承諾》，
承諾不與大禹節水進行同業競爭。
截至2011年6月30日，公司控股股東、實際控制人王棟，公司股東甘肅大成
投資有限公司信守承諾，沒有發生與公司同業競爭的行為。
六、發行人為他人提供擔保等事項
保薦人通過和相關人員訪談、查閱公司審計報告、查閱公司股東大會、董事
會、監事會等相關文件對大禹節水為他人提供擔保等事項進行了核查。經核查，
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2011年5月20日，公司2011年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司為全資
子公司甘肅大禹節水（酒泉）有限公司申請流動資金貸款1億元提供全額保證擔
保的議案》，截止目前，該流動資金貸款材料銀行尚在審理中，貸款金額尚未到
賬。
除此之外，2011年上半年度大禹節水未發生為他人提供擔保的事項。
七、大禹節水日常經營狀況
保薦人通過查閱公司股東大會、董事會、監事會等相關文件、和相關人員訪
談等方式對大禹節水的經營環境、業務狀況、財務狀況、研發狀況等經營情況進
行了核查。經核查，大禹節水2011年上半度經營狀況良好。
2011年上半年，公司堅持既定發展戰略，按照年度經營計劃，推行全面預算，
優化管理流程；改革薪酬績效體系，加強員工素質教育；吸納優秀人才，加強技
術力量，努力提升研發能力；優化和新建營銷網點，增強競爭能力；加強生產及
工程管理與控制，全面提高產品質量；增強基建力量，穩步推進募投項目建設。
2011年上半年，大禹節水實現營業收入14837.38萬元，比上年同期增長
44.75%，實現營業利潤1528.92萬元，比上年同期增長41.34%，實現歸屬于上市
公司普通股股東的凈利潤1273.63萬元，比上年同期增長49.76%。
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（此頁無正文，為《華龍證券有限責任公司關于甘肅大禹節水集團股份有限
公司持續督導期間跟蹤報告》簽署頁）
保薦代表人：
簽名： 2011 年 8 月 26 日
郭喜明
2011 年 8 月 26 日
王 融
保薦機構：
華龍證券有限責任公司 2011 年 8 月 26 日
（加蓋保薦機構公章）
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資訊來源：深圳證券交易所

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