山東晨鳴紙業集團股份有限公司內部控制自我評價報告

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09條而作出。

茲載列山東晨鳴紙業集團股份有限公司在深圳證券交易所網站刊登日期為二零一一年三月三十日的「山東晨鳴紙業集團股份有限公司內部控制自我評價報告」，僅供參閱。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　山東晨鳴紙業集團股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 內部控制自我評價報告

為進一步規范公司的內部控制，提高公司的經營管理水平和風險防范能力，促進公司的可持續發展，公司按照財政部、審計署、中國保險監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會發布的《企業內部控制基本規范》、深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》及本公司《章程》等的要求，現對公司2010年度內部控制的有效性進行了自我評價，并出具本報告。

一、綜述

按中國證監會和深交所的要求，經過多年完善，公司形成了全面有效的法人治理機構體系，并每年通過各種監管部門及中介機構的檢查審核，股東會、董事會、監事會和經理層嚴格按相關制度運行，目前董事會中有過半數的董事為公司外部董事，能夠更好的發揮決策和監督作用。公司為整體上市公司，與控股股東分開管理，公司在供、產、銷、人、財、物等方面都建立了嚴格的內部控制制度，有效地保證各種信息的真實準確和資產的安全完整。

（一）公司內部控制組織架構

按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，公司不斷完善和規范公司內部控制的組織架構，確保了公司股東大會、董事會、監事會等機構的操作規范、運作有效，維護了投資者和公司利益。目前，公司內部控制的組織架構為：

1、公司股東大會是公司的最高權力機構，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。

2、公司董事會是公司的決策機構，對公司內部控制體系的建立和監督負責，建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行。董事會下設董事會秘書負責處理董事會日常事務。

3、公司監事會是公司的監督機構，對董事、總經理及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監督及檢查，向股東大會負責并報告工作。

4、公司董事會下設戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專業委員會。戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議。提名委員會主要負責公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。審計委員會主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。

5、公司管理部門及附屬公司層面的內部控制

公司根據職責劃分，結合公司實際情況，設立了辦公室、經營企劃部、審計部、人力資源部、采購部、資本運營部、財務部、生產部、規劃發展部、市場部、技術研究所等職能部門，制訂了相應的崗位職責，各職能部門之間職責明確，相互牽制。公司對控股子公司采取縱向管理，通過董事會及專業部門的直屬管理對控股子公司的生產經營計劃、銷售、采購、資金調度、財務核算等進行集中統一管理，主要管理人員由集團委派，公司通過實施銷售一體化，集團統一采購，財務、審計人員直屬管理等一系列具體的管理措施，實現了對產、供、銷主要業務環節和人、財、物主要管理對象的控制和監督。

（二）內部控制制度的建設情況

公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律法規的規定，制訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、董事會各專門委員會的《工作細則》、《總經理工作細則》、《信息披露管理制度》、《獨立董事工作制度》、《投資者關系管理制度》、《募集資金管理辦法》、《內部控制制度》、《財務管理制度》、《防范控股股東及關聯方占用上市公司資金制度》、《年報信息披露重大差錯責任追究制度》、《外部信息使用人制度》、《內幕信息知情人登記制度》等重大規章制度，確保了公司股東大會、董事會、監事會的召開、重大決策等行為合法、合規、真實、有效。公司制訂的內部管理與控制制度以公司的基本控制制度為基礎，涵蓋了財務管理、生產管理、物資采購、產品銷售、對外投資、行政管理等整個生產經營過程，確保各項工作都有章可循，形成了較為規范的管理體系。

（三）內部審計體系情況

1、公司董事會下設審計委員會對公司內部控制體系的建立和監督負責。建立和完善內部控制的政策和方案，監督內部控制的執行，批準審計計劃，審閱內部控制審計報告和內部控制自我評價報告。

2、公司管理層對內部控制制度的制定和有效執行負責。制定并實施內部控制制度，編制計劃、制定重大控制缺陷、風險的改進和防范措施，組織開展內部控制檢查與評價并向董事會報告。

3、公司各職能部門負責實施本專業系統的控制制度，配合完成對公司各專業系統風險管理和控制情況的檢查、評價。

4、公司審計機構負責公司內部控制執行情況的審計、檢查工作，直接對董事會審計委員會負責。

二○一○年，公司審計部門利用現代化網絡信息，及時關注市場行情，對物資采購價格和質量做好跟蹤、監督，有效降低了采購成本；參與工程建設招標監督，加大工程審計的跟蹤力度，為固定資產投資嚴格把關；針對今年80萬噸銅版紙、湛江項目等重點大型項目進入關鍵期的實際情況，不定期組織人員對各項目工地進行質量、工期、資料等的監督檢查，對發現的問題及時提出整改意見和建議，有效控制了工程成本和工程質量；完成了對各子公司2010年度的經濟效益審計、主要負責人（或財務負責人）的離任審計及其他專項審計，強化對子公司的監控管理，維護了集團公司的整體利益。

（四）報告期內公司為建立和完善內部控制所進行的重要活動

1、公司注重發揮獨立董事的作用，有計劃安排他們對公司財務、人力資源等方面的管理進行研究，對公司一些重大的決策，事前向他們徵求意見，充分發揮外部專家資源優勢，使董事會的決策更加科學、高效。

2、投資者關系管理工作得到繼續深化完善，公司通過定期報告、臨時性公告及時披露公司重大信息。公司在專門電話、信箱、接待來訪者、在公司網站設立投資者關系專欄等方式的基礎上，2010年積極通過業績說明會、投資者見面會、現場參觀等多種方式和途徑就公司經營業績、行業形勢、發展戰略等方面進行溝通，聽取投資者對公司發展和治理的意見和建議，與投資者和潛在投資者進行多方式互動溝通交流，與投資者建立了良性互動的溝通關系。

3、根據有關規定和公司的實際情況，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》做了進一步的修訂和完善，公司內部相關管理制度也進一步做了調整和理順，這些制度的不斷完善，為抵御和防范因市場變化給公司生產經營帶來的各類風險，增強公司自身的抗風險能力，提供了有力的制度支持。目前，通過對公司各項制度的修改和完善，公司相關規章制度已基本完善，符合法律法規的規定，內部控制進一步加強，法人治理結構更加完善。

4、公司對下屬控股子公司的控制管理力度得到進一步加強。隨著公司控股、參股公司規模日漸擴大，區域愈加分散，為從根本上強化對下屬子公司的控制管理力度，防范或有風險，公司通過派駐主要負責人、財務負責人，財務、審計、采購等重要部門集團垂直管理等方式，來控制管理下屬子公司的經營活動。同時公司還根據《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關規定，結合戰略發展規劃、管理要求以及各控股子公司的業務特點，制定完善了《內部控制制度》、《子公司管理辦法》、《外派高管人員管理辦法》等相關制度，并督促各子公司建立起了相應的經營計劃、風險管理程序，要求各控股子公司參照母公司建立規范的「三會」制度、優化治理結構，嚴格執行重大事項報告制度和審議程序，強化了對子公司的控制力度。在後續的生產經營中，公司將繼續加強對子公司的控制并形成長效機制，以保證公司經營決策認真執行，降低經營風險。

（五）公司內部控制情況總體評價

公司董事會認為：通過不斷的建立健全和切實執行公司的各項內部控制制度，現行的內部控制制度已較為健全，從實際運行反饋看也較合理、有效。公司現有的內部控制制度基本符合有關法規和證券監管部門的要求，符合當前公司生產經營實際情況需要，在企業管理整個過程、各關鍵環節、重大投資、重大風險等方面發揮了較大的控制與防范作用。今後公司仍將不斷加強內部控制，以促進公司穩步、健康發展。隨著外部經營環境的變化、相關部門和政策新規定的要求，結合公司發展的實際需要，將進一步完善公司內控制度，增強內部控制的執行力，推進內部控制各項工作的不斷深化，提高內部控制的效率和效益。

二、公司重點內部控制活動

（一）對控股子公司的管理控制

1、控股子公司控制結構及持股比例圖

2、對控股子公司的管理控制

公司嚴格依照有關法律法規和上市公司的有關規定對控股子公司進行管理，控股子公司根據《公司法》的要求建立了董事會、監事會，依法管理和監督經營活動，并結合其實際情況建立健全經營和財務管理制度。公司通過行使股東權利決定公司各控股子公司董事會及主要領導的任命和重要決策，這樣可以保證對控股子公司的控制權牢固掌握，對於公司的各種決策和制度能有效、快速地在子公司貫徹執行，達到整個公司各項工作的高度統一。

同時公司還根據《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》的有關規定，結合戰略發展規劃、管理要求以及各控股子公司的業務特點，制定完善了《內部控制制度》、《子公司管理辦法》、《外派高管人員管理辦法》等相關制度，并督促各子公司建立起了相應的經營計劃、風險管理程序，要求各控股子公司參照母公司建立規范的「三會」制度、優化治理結構，嚴格執行重大事項報告制度和審議程序，強化了對子公司的控制力度。

（二）對關聯交易的管理控制

《公司章程》對公司股東大會、董事會審議關聯交易事項的權限、審計程序、關聯董事回避、關聯股東回避等均作了明確的規定。根據《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，公司制訂了《關聯交易管理制度》，對公司關聯交易協議類別、判斷標準、合同簽訂、信息披露等內容進行了具體規定。同時公司制定了《防范控股股東及關聯方占有公司資金專項制度》、《大股東、實際控制人行為規范及信息問詢制度》，公司不存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其它資源的情況，關聯交易事項符合誠實守信、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，并按照信息披露規定履行了信息披露義務，在公司年度報告中作了詳細披露，未發生損害公司和其它股東利益的情形，符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》及相關法律法規的規定。

（三）對對外擔保的管理控制

《公司章程》對對外擔保的權限作了具體明確的規定，執行《深圳證券交易所股票上市規則》關於對外擔保累計計算的相關規定。同時公司制定了《融資、擔保工作程序》，除對控股子公司的擔保外，無其它對外擔保事項，符合《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》及相關法律法規的規定。

（四）對募集資金使用的管理控制

公司制訂了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金投向、募集資金使用的審批、未使用的募集資金的存放、變更、募集資金使用情況的報告和監督以及責任追究等作了明確的規定，做到了專款專用，確保了募集資金安全及依法使用。同時，公司嚴格按照規定對募集資金使用情況進行了披露。

（五）對資金使用的管理控制

公司制定了《資金管理規定》、《融資、擔保工作程序》、《財務重大事項提報管理規定》、《應收賬款管理規定》等制度，對貨幣資金的收支業務等建立了嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員形成相互制約關系。公司制定了收付款審批權限等系列程序，嚴格執行對款項收付的稽核及審查。

（六）對重大投資的管理控制

公司重大投資堅持合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。《公司章程》中對董事會及股東大會在重大投資的審批權限方面均有明確規定。公司專注於主營業務，截止目前沒有非主營業務的重大投資行為。

（七）對財務的管理控制

公司已按《公司法》、《會計法》、《中國會計準則》等法律法規及其補充規定的要求制定了《財務垂直管理制度》、《月末結帳管理規定》、《財務核決權限》等有關財務制度，明確規定了重要財務決策程序與規則，以保證：

(1) 業務活動按照適當的授權進行；

(2) 交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄於適當的賬戶，使財務報表的編制符合企業會計準則的相關要求；

(3) 對資產的記錄和記錄的接觸、處理均經過適當的授權；

(4) 定期進行財產物資盤點清查，確保賬面資產與實存資產定期核對；

(5) 實行會計人員崗位責任制，聘用適當的會計人員，使其能夠完成分配的任務。這些任務包括：

(1) 記錄所有有效的經濟業務；

(2) 適時地對經濟業務的細節進行充分記錄；

(3) 經濟業務的價值用貨幣進行正確的反映；

(4) 經濟業務記錄和反映在正確的會計期間；

(5) 財務報表及其相關說明能夠恰當反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況。

本公司建立的相關內部控制制度及流程，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統控制等。

(1) 交易授權控制：明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，公司內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。本公司在交易授權上區分交易的不同性質采用兩種層次的授權即一般授權和特別授權。對一般性交易如購銷業務、費用報銷等業務采用各職能部門和分管領導審批制度；對於非常規性交易，如收購、兼并、投資、增發股票等重大交易需經董事會或股東大會審批。

(2) 責任分工控制：合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權批準與監督檢查等。

(3) 憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉程序，經營人員在執行交易時能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄、永續存貨記錄、銷售發票等），并且將記錄同相應的分錄獨立比較。

(4) 資產接觸與記錄使用控制：本公司嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，防止各種實物資產被盜、毀損和流失。采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以使各種財產安全完整。

(5) 獨立稽查控制：本公司專門設立審計部，對貨幣資金、憑證和帳簿記錄、物資采購、付款、工資管理、賬實相符的真實性、準確性、手續的完備程度進行審查、考核。

(6) 公司使用SAP系統進行會計核算，將采購、物流、倉儲等各部門均納入電子信息系統控制，在電子信息系統開發與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。

（五）對控制的監督

本公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。本公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。

（八）對信息披露的管理控制

公司制訂了《信息披露管理制度》、《重大信息內部報告制度》、《投資者接待和推廣制度》、《大股東、實際控制人行為規范及信息問詢制度》明確了重大信息的范圍，報告、審核程序和披露辦法以及保密規定。公司選擇《中國證券報》、《香港商報》和巨潮資訊網站作為公開信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒體披露。公司同時通過公司網站及時公布相關信息，與投資者進行廣泛交流。公司對外接待、網上路演等投資者關系活動規范，確保了信息披露公開、公正、公平。

三、重點控制活動中的不足及整改計劃

（一）不足及整改計劃

報告期內，根據中國證監會的有關精神，公司深入推進專項治理活動，各項活動取得了比較好的成績，內部控制制度和體系不斷完善，同時也存在著相對薄弱環節，主要表現為制度需進一步完善，工作流程不夠規范、簡潔，執行力有待進一步提高。面對上述不足，公司將重點抓好以下工作：

1、進一步健全內部控制制度、規范關聯交易，建立防止大股東及關聯方占用公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。

2、嚴格執行公司信息披露管理制度，保證信息披露真實、準確、完整、及時、公平，避免內幕交易及股價操縱行為，切實保護中小投資者利益。同時加強控股子公司在信息披露管理方面的培訓、溝通，確保公司信息披露管理制度在控股子公司得到有效執行。

（二）報告期內，公司未因內控問題受到中國證監會、交易所對公司及相關人員進行公開譴責。

四、公司內部控制制度的自我評估

公司現行的內部控制制度較為完整、合理、有效，不存在重大缺陷。能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠較好地保證公司會計資料的真實性、合法性、完整性，能夠確保公司所屬財產物資的安全、完整，能夠嚴格按照法律、法規和《公司章程》規定的信息披露的內容和格式要求，真實、準確、完整、及時地報送披露信息，能夠公平、公開、公正地對待所有投資者，切實保護廣大投資者的利益。

隨著國家法律、法規的逐步深化和公司不斷發展的需要，公司的內控制度還將進一步健全和完善，并將在實際中得以有效的執行和完善。

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