龍杰智能卡股東周年大會通告

茲通告龍杰智能卡控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一一年五月二十日（星期五）下午三時正假座香港九龍灣宏開道8號其士商業中心20樓2010-2013室舉行股東周年大會（「股東周年大會」），藉以處理下列事項：

1. 省覽及考慮截至二零一零年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、董事會報告及獨立核數師報告。

2. 重選退任董事，并授權董事會厘定董事酬金。

3. 續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司為核數師及授權董事會厘定其酬金，與此同時亦考慮并在認為適當時，通過下列決議案為本公司普通決議案：

「動議續聘香港立信德豪會計師事務所有限公司（彼等已由本公司董事會委任為核數師以填補於均富會計師行辭任後之空缺）為本公司之核數師，任期直至下一屆股東周年大會結束時止，彼等之酬金由本公司董事會厘定。」

4. 考慮并在認為適當時，通過下列決議案為本公司普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c)段之規限下及依據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）創業板證券上市規則（「創業板上市規則」），一般性及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內行使本公司一切權力，以配發、發行及買賣本公司股本中之任何未發行股份，以及作出或授予或須行使該權力之建議、協議及購股權（包括但不限於可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(b) 根據上文(a)段之批準授權本公司董事在有關期間（定義見下文）內作出或授予或須於有關期間（定義見下文）屆滿後行使該等權力之建議、協議及購股權（包括但不限於可轉換為本公司股份的認股權證、債券及債權證）；

(c) 根據本決議案(a)段之批準，本公司董事可獲配發或同意有條件或無條件配發或發行（不論是否根據購股權或其他方式進行）之股本面值總額（惟根據(i)配售新股（定義見下文）；或(ii)根據本公司發行之任何現有認股權之認購權獲行使而發行股份；或(iii)依據當時所采納以便向本公司及／或其任何附屬公司之高級職員、雇員及／或董事授出或發行股份或可認購本公司股份之權利之任何購股權計劃或類似安排所授出之購股權獲行使而發行股份；或(iv)根據本公司之組織章程細則配發及發行股份以代替本公司全部或部份股息而設之以股代息或類似安排而發行股份；或(v)股東在股東大會上授予之特定授權則除外），不得超過於本決議案獲通過之日本公司已發行股本面值百分之二十，而上述批準須受此相應限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」乃指本決議案獲通過之日起至下列任何較早之日期止之期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之組織章程細則或任何適用之法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新本決議案授予本公司董事會權力之日；及

「配售新股」乃指本公司於本公司董事會於訂定之期間內向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股份持有人（及，如適用，向本公司其他證券之合資格持有人），按彼等當時持有該等本公司股份（或，如適用，該等其他證券）之比例向彼等提出配股或發行有權認購本公司股份之購股權，認股權證或其他證券（惟在所有情況下本公司董事會有權就零碎配額或經考慮及適用於本公司之任何地區之法律或當地任何認可管制機構或任何證券交易所之規定而產生之任何限制或責任後，作出其認為必要或權宜之取消權利或其他安排）。」

5. 考慮并在認為適當時，通過下列決議案為本公司普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b)段之規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文）內，按照所有適用法例及／或創業板上市規則（定義見上文第四項普通決議案）或任何其他證券交易所不時修訂之規定，行使本公司所有權力於聯交所創業板或本公司之證券可能上市及經證券及期貨事務監察委員會及聯交所認為可作此用途之任何其他證券交易所，購回本公司之證券；

(b) 根據上文(a)段之批準，於有關期間（定義見下文）內，本公司可購回之本公司股份面值總額不得超過於本決議案獲通過之日本公司已發行股本面值總額百分之十，而上文(a)段所授出之授權須受此相應限制；及

(c) 就本決議案而言，「有關期間」乃指本決議案獲通過之日起至下列任何較早之日期止之期間︰

(i) 本公司下屆股東周年大會結束時；

(ii) 本公司之組織章程細則或任何適用之法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿之日；或

(iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷、修訂或更新本決議案授予本公司董事會權力之日。」

6. 考慮并在認為適當時，通過下列決議案為本公司普通決議案：

「動議待召開本大會之通告所載之第4及第5項決議案獲通過後，將根據本大會通告所載之第4項決議案授予本公司董事一般授權及當時仍然有效行使本公司權力以配發、發行及買賣任何未發行股份，并擴大該授權，方式為加入由本公司董事根據此項一般授權可配發或同意有條件或無條件配發本公司股本面值總額，總額相當於本公司根據本大會通告第5項決議案獲授權而購回本公司股本面值總額，惟該擴大數額不得超過於本決議案獲通過之日本公司已發行股本面值總額之百分之十。」附注︰

1. 凡有權出席上述大會及投票之每位股東均有權委派一位或多位代表出席，并於以投票方式表決時代其投票。受委派之代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同授權簽署該表格之授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權文件之副本，最遲須於大會或續會（視乎情況而定）指定舉行時間四十八小時前送達本公司之香港股份過戶分處，香港中央證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。

3. 本公司股東填妥及交回代表委任表格後，仍可親自出席大會或任何續會，并於會上投票。

4. 有關本通告之第2項決議案，本公司董事會建議本公司退任董事，即崔錦鈴女士及葉澤霖博士膺選連任為本公司董事。有關本公司退任董事之資料已列載於二零一一年三月三十一日致本公司股東之通函附錄二。

5. 一份聯交所創業板上市規則規定載有關於本大會通告第5項決議案進一步詳情的說明函件已列載於二零一一年三月三十一日致本公司股東之通函附錄一。

6. 根據創業板上市規則第17.47(4)條，於股東周年大會上所作的所有表決將以點票方式進行。

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